29 Cdo 3844/2011
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci
navrhovatelky R. F., za účasti společnosti Dům Janského 2248, spol. s r. o., se
sídlem v Praze 5, Janského 2248, identifikační číslo osoby 49688332, zastoupené
JUDr. Antonínem Navrátilem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 1, PSČ
110 00, o určení práva, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 76 Cm
233/2008, o dovolání společnosti Dům Janského 2248, spol. s r. o. proti
usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. března 2011, č. j. 14 Cmo
640/2009-57, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Městský soud v Praze usnesením ze dne 26. března 2009, č. j. 76 Cm
233/2008-26, vyslovil neplatnost usnesení přijatých společníky společnosti Dům
Janského 2248, spol. s r. o. (dále jen „společnost“) mimo valnou hromadu o
schválení řádné účetní závěrky za rok 2007 a ponechání vykázaného zisku za rok
2007 ve společnosti za účelem snížení ztráty minulých období, oznámených
společníkům dne 10. července 2008 (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení
(výrok II.).
V záhlaví označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Praze k odvolání
společnosti usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech
odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu, a to výslovně „v celém jeho rozsahu“, podala
společnost dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218
písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s.
ř.“), odmítl jako nepřípustné.
V rozsahu, ve kterém směřuje i proti té části prvního výroku napadeného
usnesení, jíž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně i ve výroku
o nákladech řízení, a proti druhému výroku usnesení o nákladech odvolacího
řízení, je dovolání objektivně nepřípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod číslem 4/2003
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Ve zbývajícím rozsahu, v němž směřuje proti potvrzujícímu výroku usnesení ve
věci samé, může dovolání být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1
písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o.
s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými
dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) –
dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Nejvyšší soud však napadené rozhodnutí zásadně právně významným neshledává,
neboť dovoláním zpochybněný závěr, podle něhož představuje nedoručení návrhu
rozhodnutí společníku společnosti s ručením omezeným v rozporu s požadavkem §
130 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch.
zák.“), podstatné porušení práv dotčeného společníka, je v souladu s ustálenou
judikaturou Nejvyššího soudu.
V usnesení ze dne 20. června 2012, sp. zn. 29 Cdo 1717/2011 (které je
veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní rozhodnutí dále označená – na
webových stránkách Nejvyššího soudu), Nejvyšší soud vysvětlil, že je-li
akcionáři znemožněna účast na valné hromadě, jde o podstatné porušení jeho
práv; tyto závěry se prosadí i v poměrech společnosti s ručením omezeným, a to
i ve vztahu k rozhodování postupem podle § 130 obch. zák. Jak v témže
rozhodnutí Nejvyšší soud doplnil, skutečnost, že společník neměl možnost
ovlivnit vahou svých hlasů výsledek hlasování, není sama o sobě důvodem k
závěru, že porušení zákona či stanov (společenské smlouvy) nemělo závažné
právní následky (v této souvislosti nelze přehlédnout, že rozsudek Nejvyššího
soudu ze dne 5. listopadu 1997, sp. zn. 1 Odon 74/96, jehož závěrů se
společnost dovolává, byl přijat při výkladu obchodního zákoníku ve znění před
novelou provedenou zákonem č. 142/1996 Sb., kdy předpoklady, za nichž soud
nevysloví neplatnost usnesení valné hromady, nebyly ustanovením § 131 obch.
zák. upraveny).
V souvislosti s výše uvedeným lze poukázat i na význam práva společníka
podílet se vahou svých hlasů na přijímání rozhodnutí postupem podle § 130 obch.
zák. (srov. k tomu např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna
2013, sp. zn. 29 Cdo 2838/2011), jakož i účel úpravy přijímání rozhodnutí per
rollam (srov. obdobně k účelu svolání valné hromady např. usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 28. ledna 2008, sp. zn. 29 Odo 1429/2006, uveřejněné pod číslem
22/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 18. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 66/2011).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání společnosti
bylo odmítnuto, a navrhovatelce podle obsahu spisu náklady dovolacího řízení
nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince
2012) se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se
mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony.
V Brně 29. srpna 2013
JUDr. Petr Š u k
předseda senátu