29 Cdo 4076/2015
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka
Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Milana Poláška v právní věci
žalobce PALAS GRAND, s. r. o., se sídlem v Českém Dubu, Husova 22/IV, PSČ 463
43, identifikační číslo osoby 25035011, proti žalovanému AuTec Group a. s., se
sídlem v Plzni, Rokycanská 1422/111, PSČ 312 00, identifikační číslo osoby
26431939, o zaplacení částek 933.357 Kč a 6.403,62 EUR, o procesním
nástupnictví na straně žalovaného, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn.
11 Cm 185/2006, o dovolání společnosti invelt - s. r. o., se sídlem v Praze 5 -
Stodůlkách, Jeremiášova 1127/5, PSČ 155 00, identifikační číslo osoby 25208047,
zastoupené JUDr. Julií Šindelářovou, advokátkou, se sídlem v Plzni, Mikulášská
455/9, PSČ 326 00, proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 19. listopadu
2014, č. j. 11 Cm 185/2006-197, a proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne
17. dubna 2015, č. j. 4 Cmo 36/2015-210, takto:
I. Řízení o „dovolání“ proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 19.
listopadu 2014, č. j. 11 Cm 185/2006-197, se zastavuje.
II. Dovolání se zamítá.
Žalobou podanou 28. dubna 2006 se žalobce (PALAS GRAND, s. r. o.) domáhal po
žalovaném (AuTec Group a. s.) zaplacení částek 933.357 Kč a 6.403,62 EUR.
Usnesením ze dne 19. listopadu 2014, č. j. 11 Cm 185/2006-197, rozhodl Městský
soud v Praze, že řízení se nadále bude pokračovat [dle § 107 odst. 3 zákona č.
99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“)] na straně
žalovaného se společností invelt - s. r. o. (dále též jen „společnost I“).
Soud prvního stupně poukázal na to, že podle zjištění z obchodního rejstříku
původní žalovaný byl zrušen bez likvidace fúzí sloučením se společností I coby
nástupnickou společností, s tím, že ke dni zápisu fúze a výmazu zanikající
společnosti z obchodního rejstříku (tj. k 20. květnu 2011) přešlo veškeré
obchodní jmění zanikající společnosti na společnost I. Na tomto základě
uzavřel, že byly splněny podmínky stanovené zákonem pro vstup procesního
nástupce na straně žalovaného do řízení dle § 107 odst. 3 o. s. ř.
Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost I odvolání, namítajíc, že
předmět sporu není dán, jelikož původní žalovaný prošel reorganizací a
pohledávku žalobce (přihlášenou do insolvenčního řízení) uspokojil (zčásti)
podle reorganizačního plánu. Neuspokojená část žalobcovy pohledávky zanikla ve
smyslu ustanovení § 356 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho
řešení (insolvenčního zákona).
Vrchní soud v Praze, jako soud odvolací, usnesením ze dne 17. dubna 2015, č. j.
4 Cmo 36/2015-210, potvrdil usnesení soudu prvního stupně.
Odvolací soud - vycházeje z ustanovení § 107 odst. 1 a 3 o. s. ř. a z
ustanovení § 68 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen
„obch. zák.“) - dospěl po přezkoumání napadeného usnesení k těmto závěrům:
[1] Procesní nástupnictví se uplatní (jak vyplývá z ustanovení 107 odst. 1 o.
s. ř.) jen tehdy, jestliže účastník alespoň v den podání žaloby měl způsobilost
být účastníkem řízení a tuto způsobilost ztratil až po zahájení řízení (v jeho
průběhu); o takový případ jde v posuzované věci.
[2] V průběhu řízení před soudem prvního stupně došlo k zániku původního
žalovaného postupem popsaným v rozhodnutí soudu prvního stupně (§ 68 odst. 1
obch. zák.). Z uvedeného je zřejmé, že původní účastník (původní žalovaný)
ztratil způsobilost být účastníkem řízení a jeho právním nástupcem se stala
nástupnická společnost (společnost I). Soud prvního stupně proto nepochybil.
[3] Jen pro úplnost odvolací soud konstatuje, že jde o rozhodnutí o procesním
nástupnictví, kde soud pouze zkoumá, zda jsou splněny zákonem stanovené
podmínky takového postupu; to, zda je nárok žalobce po právu z hmotněprávního
hlediska, soud neřeší (tím se bude soud zabývat při rozhodování o věci samé).
Námitka vznesená odvolatelem je proto irelevantní.
Proti usnesení odvolacího soudu (a výslovně též proti usnesení soudu prvního
stupně) podala společnost I (dále též jen „dovolatel“) dovolání, jehož
přípustnost vymezuje (poměřováno obsahem dovolání) ve smyslu ustanovení § 237
o. s. ř. argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného
nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené
rozhodovací praxe dovolacího soudu, konkrétně od závěrů obsažených v rozhodnutí
velkého senátu Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 1170/2012 [jde o usnesení
velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne
10. prosince 2014, uveřejněné pod číslem 30/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek (dále jen „R 30/2015“), které je - stejně jako další rozhodnutí
Nejvyššího soudu zmíněná níže - dostupné i na webových stránkách Nejvyššího
soudu], a požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc
vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Dovolatel poukazuje na to, že:
[1] Usnesením ze dne 8. října 2010, č. j. KSPL 20 INS 7953/2009-B-41, které
nabylo právní moci dne 26. října 2010, Krajský soud v Plzni (dále jen
„insolvenční soud“) schválil reorganizační plán dlužníka (původního žalovaného). [2] Původní žalovaný uhradil žalobci ve shodě s reorganizačním plánem dne 14. prosince 2014 částku 114.373,67 Kč. [3] Usnesením ze dne 22. prosince 2010, č. j. KSPL 20 INS 7953/2009-B-48,
zveřejněným v insolvenčním rejstříku téhož dne, vzal insolvenční soud na vědomí
splnění reorganizačního plánu. Usnesení nabylo právní moci dne 28. prosince
2010, čímž skončilo insolvenční řízení vedené na majetek původního žalovaného. [4] Pohledávku, kterou uplatňuje v této věci, přihlásil žalobce do
insolvenčního řízení a jeho nároky vůči původnímu žalovanému byly uspokojeny
dle schváleného reorganizačního plánu. Předmět řízení v této věci tak zanikl ve
smyslu § 356 insolvenčního zákona. Oběma soudům pak dovolatel vytýká, že již v souvislosti s rozhodováním dle
ustanovení § 107 o. s. ř. nezkoumaly (v rozporu s R 30/2015) míru jeho
odpovědnosti za dluhy původního žalovaného, s tím, že dovolatel za tyto dluhy
neodpovídá a povaha věci nedovoluje v řízení pokračovat, takže řízení mělo být
zastaveno podle ustanovení § 107 odst. 5 o. s. ř. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince
2013) se podává z bodu 2., článku II, části první zákona č. 293/2013 Sb.,
kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších
předpisů, a některé další zákony. Dovolatel výslovně podal dovolání i proti usnesení soudu prvního stupně. K
projednání dovolání proti usnesení soudu prvního stupně však není dána funkční
příslušnost žádného soudu; Nejvyšší soud proto řízení o takovém podání zastavil
dle § 104 odst. 1 o. s. ř. (srov. shodně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne
4. září 2003, sp. zn. 29 Odo 265/2003, uveřejněné pod číslem 47/2006 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek). Dovolání proti usnesení odvolacího soudu je v dané věci přípustné dle
ustanovení § 237 o. s. ř., když pro ně neplatí žádné z omezení přípustnosti
dovolání vypočtených v § 238 o. s. ř.
a v posouzení dovoláním předestřené
právní otázky jde o věc dovolacím soudem nezodpovězenou. Pro další úvahy Nejvyššího soud jsou rozhodná ustanovení občanského soudního
řádu a insolvenčního zákona v tomto znění:
§ 107 o. s. ř. (1) Jestliže účastník ztratí po zahájení řízení způsobilost být účastníkem
řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí soud podle povahy
věci, zda v řízení může pokračovat. Není-li možné v řízení ihned pokračovat,
soud řízení přeruší. O tom, s kým bude v řízení pokračováno, soud rozhodne
usnesením. (2) Ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení fyzická osoba a umožňuje-li
povaha věci pokračovat v řízení, jsou procesním nástupcem, nestanoví-li zákon
jinak, její dědici, popřípadě ti z nich, kteří podle výsledku dědického řízení
převzali právo nebo povinnost, o něž v řízení jde. (3) Ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení právnická osoba a umožňuje-li
povaha věci pokračovat v řízení, jsou jejím procesním nástupcem, nestanoví-li
zákon jinak, ti, kteří po zániku právnické osoby vstoupili do jejích práv a
povinností, popřípadě ti, kteří po zániku právnické osoby převzali práva a
povinnosti, o něž v řízení jde. (4) Ten, kdo nastupuje do řízení na místo dosavadního účastníka řízení, musí
přijmout stav řízení, jaký tu je v době jeho nástupu do řízení. (5) Neumožňuje-li povaha věci v řízení pokračovat, soud řízení zastaví. Řízení
zastaví soud zejména tehdy, zemře-li manžel před pravomocným skončením řízení o
rozvod, o neplatnost manželství nebo o určení, zda tu manželství je nebo není,
pokud zákon nedovoluje, aby se v řízení pokračovalo, řízení též zastaví, zemře-
li partner před pravomocným skončením řízení o zrušení, neplatnosti nebo
neexistenci partnerství; bylo-li již o věci rozhodnuto, soud současně toto
rozhodnutí zruší. § 356 insolvenčního zákona (ve znění účinném do 31. prosince 2010)
(1) Není-li tímto zákonem nebo reorganizačním plánem stanoveno jinak, zanikají
účinností tohoto plánu práva všech věřitelů vůči dlužníkovi; za věřitele
dlužníka se považují osoby uvedené v reorganizačním plánu za podmínek v něm
stanovených, včetně rozsahu jejich práv. (2) Účinností reorganizačního plánu zanikají práva třetích osob k majetku,
který náleží do majetkové podstaty, a tato práva vznikají osobám uvedeným v
reorganizačním plánu za podmínek v něm stanovených, není-li v tomto zákoně nebo
v reorganizačním plánu stanoveno jinak. To platí i pro majetek, který podle
reorganizačního plánu má připadnout osobě odlišné od dlužníka. Právo třetích
osob na vyloučení věci nebo jiné majetkové hodnoty z majetkové podstaty tím
není dotčeno. (3) Práva věřitelů vůči spoludlužníkům a ručitelům dlužníka zůstávají
reorganizačním plánem nedotčena. (4) Má-li účinností reorganizačního plánu dojít ke vzniku, změně nebo zániku
práv k majetku v majetkové podstatě, lze potřebné projevy vůle jednajících osob
zahrnout do reorganizačního plánu.
Jsou-li reorganizačním plánem dotčena práva,
která se vkládají nebo zapisují do katastru nemovitostí nebo do jiného seznamu
podle zvláštních právních předpisů, musí být tato práva v reorganizačním plánu
přesně označena a uvedeno i znění záznamu. V dané věci nezpochybňuje ani dovolatel, že původní žalovaný zanikl k 20. květnu 2011 výmazem z obchodního rejstříku [§ 68 odst. 1 obch. zák. (ve znění
účinném do 14. července 2011, pro věc rozhodném)] po předchozím zrušení
žalovaného bez likvidace, v důsledku fúze sloučením [§ 68 odst. 2, odst. 3
písm. e/ obch. zák., ve spojení s ustanovením § 61 zákona č. 125/2008 Sb., o
přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění účinném do 31. prosince
2011, pro věc rozhodném] a že jeho právním nástupcem (nástupnickou společností)
je dovolatel. Ustanovení § 356 odst. 1 insolvenčního zákona pak upravuje (pro případ, že
nestanoví jinak insolvenční zákon nebo reorganizační plán) již jako důsledek
účinnosti reorganizačního plánu zánik pohledávek, které je nutné uplatnit v
insolvenčním řízení přihláškou, i pohledávek vyloučených z uspokojení v
insolvenčním řízení (v tomto srov. i § 359 insolvenčního zákona). U pohledávek
za majetkovou podstatou pak záleží na tom, zda došlo k dohodě mezi dlužníkem a
věřiteli těchto pohledávek (§ 348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona). Srov. k tomu např. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2015, sp. zn. 29
Cdo 2451/2013, uveřejněný pod číslem 12/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. listopadu 2016, sp. zn. 29 Cdo 1430/2014. Ustanovení § 356 odst. 1 insolvenčního zákona však není ustanovením, které
upravuje (jinak) míru odpovědnosti právního nástupce (dovolatele jako
nástupnické společnosti) za dluhy právního předchůdce (zaniklého původního
žalovaného), jak nesprávně dovozuje dovolatel. V tomto ohledu je nepřiléhavý
též dovolatelův odkaz na závěry obsažené v R 30/2015, jež měly původ v úpravě
obsažené (v případě smrti fyzické osoby) v ustanovení § 470 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále
jen „obč. zák.“), tedy v úpravě, jež míru odpovědnosti právního nástupce
(dědice) za dluhy zůstavitele (zemřelé fyzické osoby) řeší výslovně. Ani při
rozhodování podle § 107 odst. 2 o. s. ř. (jež se týká fyzických osob) v mezích
vytyčených v návaznosti na ustanovení § 470 odst. 2 obč. zák. v R 30/2015
přitom soud v rozsahu, v němž dovodí odpovědnost dědice (právního nástupce) za
dluhy zůstavitele (původního účastníka řízení - žalovaného), nezkoumá existenci
pohledávky, která je předmětem řízení (je plně možné, že po rozhodnutí o
procesním nástupnictví na straně původního žalovaného dle § 107 odst. 2 o. s. ř. bude žaloba stejně zamítnuta pro neexistenci tvrzené pohledávky). V režimu upravujícím procesní nástupnictví po zaniklé právnické osobě (§ 107
odst. 3 o. s.
ř.) neupravují (neupravovala) příslušná hmotněprávní ustanovení
obchodního zákoníku a zákona o přeměnách obchodních společností a družstev
jinak (než tak, že odpovídá zcela) odpovědnost právního nástupce (nástupnické
společnosti) za dluhy společnosti zanikající v důsledku fúze sloučením s tímto
právním nástupcem.
Právní posouzení věci odvolacím soudem je tudíž správné. Tím, zda žalobcem
uplatňovaná pohledávka zanikla účinností schváleného reorganizačního plánu (§
356 odst. 1 insolvenčního zákona) se bude soud zabývat (až) v rozhodnutí o věci
samé.
Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední
povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se
nepodávají. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta
první o. s. ř.), dovolání proti usnesení odvolacího soudu zamítl (§ 243d písm.
a/ o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 31. srpna 2017
JUDr. Zdeněk K r č m á ř
předseda senátu