29 Cdo 4108/2009
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci
žalobkyně 1. správcovské a konkurzní v. o. s., se sídlem v Pardubicích, Třída
Míru 67, PSČ 530 02, identifikační číslo osoby 26 12 67 88, jako správkyně
konkursní podstaty L. M., zastoupené Mgr. Martinem Razímem, advokátem, se
sídlem v Hradci Králové, Pavla Hanuše 252, PSČ 500 02, proti žalované ČSOB
Leasing, a. s., se sídlem v Praze 4, Na Pankráci 310/60, PSČ 140 00,
identifikační číslo osoby 63 99 89 80, o zaplacení částky 4,440.800,- Kč s
příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 41 Cm 19/2006-82,
o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 9. dubna
2009, č. j. 12 Cmo 439/2008-108, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně rozsudkem ze dne 9. dubna 2009, č. j.
12 Cmo 439/2008-108, potvrdil rozsudek ze dne 28. května 2008,
č. j. 41 Cm 19/2006-82, jímž Městský soud v Praze zamítl žalobu, kterou se
žalobkyně po žalované domáhala zaplacení částky 4,480.800,- Kč s ve výroku
specifikovaným úrokem.
Soudy nižších stupňů vyšly z toho, že:
1. Dne 27. prosince 2001 uzavřel L. M. (jako kupující – dále jen „úpadce“) a
žalovaná (jako prodávající) kupní smlouvu č. 61200060, jejímž předmětem byl
automobil Renault Magnum a kupní cena činila 5,029.214,- Kč (dále jen „první
kupní smlouva“);
2. Dne 27. prosince 2001 uzavřel úpadce (jako kupující) a žalovaná (jako
prodávající) kupní smlouvu č. 61200061, jejímž předmětem byl návěs Lambert
Semifrigo a kupní cena činila 3,850.595,- Kč (dále jen „druhá kupní smlouva“);
3. Dne 27. března 2002 uzavřel úpadce (jako kupující) a žalovaná (jako
prodávající) kupní smlouvu č. 6220008, jejímž předmětem bylo vozidlo Renault
Magnum a kupní cena činila 5,380.924,- Kč (dále jen „třetí kupní smlouva“);
4. V případě všech shora uvedených kupních smluv se úpadce zavázal uhradit
žalované kupní cenu ve splátkách, kterýžto závazek řádně neplnil;
5. K zajištění pohledávky žalované z titulu kupních smluv na úhradu kupních cen
uzavřeli úpadce a žalovaná smlouvy o zajišťovacím převodu práva, v nichž se
smluvní strany dohodly, že nesplní-li úpadce své závazky z titulu kupních
smluv, převádí se vlastnické právo k předmětům kupních smluv na žalovanou;
6. Žalovaná v souladu s čl. V. odstavcem 3 smluv o zajišťovacím převodu práva
prodala dne 21. srpna 2003 předmět první kupní smlouvy za kupní cenu
1,451.800,- Kč, dne 21. srpna 2003 předmět třetí kupní smlouvy za 1,549.400,-Kč
a dne 1. září 2003 předmět druhé kupní smlouvy za 1,439.600,- Kč;
7. Konečným vyrovnáním k první kupní smlouvě, datovaným 24. září 2003, žalovaná
oznámila úpadci, že předmět této kupní smlouvy prodala a úpadci předkládá
konečné vyúčtování, podle něhož dluh úpadce vůči žalované činí 2,117.801,- Kč;
8. Prodej předmětu druhé kupní smlouvy žalovaná oznámila úpadci konečným
vyrovnáním ze dne 17. prosince 2003, v němž dluh z této kupní smlouvy vyčíslila
částkou 1,376.378,- Kč;
9. Dopisem ze dne 24. září 2003 žalovaná úpadci oznámila prodej předmětu třetí
kupní smlouvy, s tím, že dluh úpadce vůči žalované činí 2,496.947,- Kč;
10. Konečná vyrovnání uvedená shora obsahovala jednostranný zápočet, který
učinila žalovaná vůči úpadci s tím, že oproti dlužným splátkám byla započtena
kupní cena, za kterou žalovaná prodala předměty první, druhé a třetí kupních
smluv třetím osobám.
Odkazuje na ustanovení § 553 a § 580 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku
(dále jen „obč. zák.“), odvolací soud shodně se soudem prvního stupně uzavřel,
že „přípisy žalované nazvanými konečná vyrovnání, došlo k započtení tam
uvedených a specifikovaných pohledávek žalované za úpadcem, vzniklých z
předmětných kupních smluv proti pohledávkám úpadce na zaplacení kupních cen
vozidel a vyzval úpadce k úhradě rozdílů částek, vzniklých ve prospěch
žalované“. „Žalovaná takto postupovala v souladu s postupem dohodnutým v čl. V.
odstavci 3, smluv o zajišťovacím převodu práva“.
„Pro posouzení platnosti zápočtu je rozhodující specifikace započítávaných
pohledávek po skutkové stránce, přičemž v tomto smyslu žalobce proti nim ničeho
konkrétního nenamítal. Není proto podstatné pro posouzení platnosti zápočtu
právní hodnocení smluv o zajišťovacím převodu práva, které byly jako celek
shledány neplatnými“ (rozuměj shledány neplatnými s odůvodněním, že jde o tzv.
propadné zástavy, a to v řízení vedeném u Krajského soudu v Hradci Králové pod
sp. zn. 44 Cm 212/2005).
Odvolací soud „hodnotí ujednání v bodu V. odstavci 3 smluv o zajišťovacím
převodu práva jako platnou dohodu stran o vypořádání výtěžku z prodeje
automobilů, převyšující pohledávky úpadce, neboť v této části ujednání se
nejedná o propadnou zástavu“. „Žalovaná v souladu s touto dohodou postupovala a
vypořádala vzájemné pohledávky účastníků způsobem popsaným v konečném
vyrovnání a tímto postupem došlo ještě před prohlášením konkursu na majetek
úpadce k platnému započtení řádně specifikovaných pohledávek žalované za
úpadcem, vzniklých z uzavřených kupních smluv, proti pohledávkám úpadce na
zaplacení kupních cen vozidel v žalobě uplatněné výši 4,440.800,- Kč“.
V čl. V. odstavci 3 smluv o zajišťovacím převodu práva se úpadce a žalovaná
dohodli, že nebude-li kterákoli pohledávka věřitele za dlužníkem řádně a včas v
souladu s kupní smlouvou uspokojena, je věřitel oprávněn věc prodat na základě
vlastního uvážení bez jakéhokoli omezení kterékoli třetí osobě a výtěžek z
tohoto prodeje po odečtení účelně vynaložených nákladů na realizaci prodeje
věci použity k započtení na úhradu touto smlouvou zajištěných pohledávek za
dlužníkem, smluvní pokuty a veškerých dalších pohledávek vzniklých věřiteli za
dlužníkem na základě této smlouvy nebo v souvislosti s ní. Věřitel je oprávněn
stanovit, jak budou peněžní prostředky získané prodejem věci použity k úhradě
touto smlouvou zajištěných pohledávek za dlužníkem, popř. dalších pohledávek
nebo jejích částí. Výtěžek z prodeje věci po odečtení účelně vynaložených
nákladů na realizaci jejího prodeje převyšující pohledávky věřitele za
dlužníkem je věřitel povinen vydat dlužníkovi.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, které má za
přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítajíc existenci dovolacího
důvodu podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tj. že rozhodnutí
odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Dovolatelka popisuje skutkový stav věci, přičemž nemá námitky proti závěru
soudů nižších stupňů v tom, že z kupních smluv mimo jiné vyplývá, že zaplacení
dohodnuté ceny bylo sjednáno ve splátkách, dle předpisu splátek, který byl
přílohou jednotlivých kupních smluv; je však přesvědčena, že „odvolací soud
dospěl na základě projednaných důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním a věc
právně posoudil nesprávně“. Přitom akcentuje, že žalovaná prodejem předmětů kupních smluv získala částku
4,440.800,- Kč, to vše přesto, že smlouvy o zajišťovacím převodu práva jsou
jakožto smlouvy o tzv. propadných zástavách absolutně neplatné (a tato
neplatnost byla – byť v jiném řízení – shledána). Současně nesouhlasí s právním
závěrem odvolacího soudu, podle něhož pro posouzení platnosti zápočtu není
podstatné právní hodnocení smluv o zajišťovacím převodu práva. Tzv. konečná
vyrovnání jednotlivých obchodních případů – pokračuje dovolatelka – nelze
považovat za projevy vůle směřující k započtení vzájemných pohledávek, jelikož
neobsahují dostatečně určitý a srozumitelný projev vůle žalované směřující k
započtení a jsou tudíž podle ustanovení § 37 odst. 1 obč. zák. neplatná pro
neurčitost a nesrozumitelnost. Konečně dovolatelka zdůrazňuje, že žalovaná neučinila a ani nemohla učinit
projev vůle započíst vzájemné pohledávky, protože „v této době považovala
inkaso za prodej předmětných movitých věcí za prodej po právu, tedy za prodej
věcí, které jsou jejím vlastnictvím. O hodnotu inkasa pak ponížila své
pohledávky za úpadcem. Nebyl to však proto projev vůle směřující k započtení
vzájemných pohledávek. Na uvedené skutečnosti však nemůže nic změnit ani to, že
v době, kdy tak činila, byla přesvědčena, že tak po právu činí“. „Jestliže
žalovaná prodala předmětné movité věci v rozporu s právem, kdy je nepochybné,
že nebyla jejich řádným vlastníkem, když smlouvy o zajišťovacím převodu práva
jsou absolutně neplatné, nemůže po právu tvrdit, že úpadci vznikla pohledávka
ve výši, kterou označila v předmětných přípisech jako škoda z prodeje, vstupní
cena nové smlouvy“. „Oprávnění jednostranně započíst vzájemné pohledávky se
nemůže domáhat ten, kdo jednal v rozporu s právem“. Na žalovanou učiněný právní
úkon (rozuměj konečné vyúčtování – započtení) „je nutno pohlížet jako na úkon
absolutně neplatný podle ustanovení § 39 obč. zák.“
Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů
zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Dovolání žalobkyně proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci
samé, které není přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) a b) o. s
.ř., Nejvyšší soud neshledal přípustným ani podle ustanovení § 237 odst. 1
písm. c) o. s. ř.; proto je podle ustanovení § 243b odst.
5 a § 218 písm. c)
odmítl. Učinil tak proto, že dovolatelka mu oproti svému přesvědčení nepředkládá k
řešení žádnou otázku, ze které by bylo možno usuzovat, že rozhodnutí odvolacího
soudu má po právní stránce zásadní význam. V poměrech projednávané věci není pochyb o tom, že předmětem řízení je
požadavek žalobkyně, aby žalovaná do konkursní podstaty úpadce vyplatila částku
4,440.800,- Kč, tj. (jen) částku, kterou žalovaná získala následným prodejem
předmětu první až třetí kupních smluv. Za této situace je pak pro posouzení
zániku výše uvedené pohledávky započtením (§ 580 obč. zák.) nevýznamné, zda
smlouvy o zajišťovacím převodu práva jsou platné a žalovaná vskutku byla
vlastnicí předmětů těchto kupních smluv. Naopak rozhodující a podstatné je, že
proti pohledávce žalované na doplacení kupních cen „stojí“ pohledávka žalobce
(úpadce) na vrácení částky získané žalovanou prodejem předmětů první až třetí
kupních smluv. Jde-li o platnost jednostranného zápočtu realizovaného žalovanou v tzv. konečných vyrovnáních, nemá Nejvyšší soud důvody zpochybňovat závěry soudů
nižších stupňů ohledně výkladu obsahu těchto právních úkonů, které odpovídají
ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák., jakož i zásadám pro výklad právních úkonů
formulovaným např. v rozhodnutí Nejvyššího soudu uveřejněném pod číslem 35/2001
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03. Na tomto závěru není způsobilá ničeho změnit
ani výhrada dovolatelky týkající se „položky škoda z prodeje, vstupní cena nové
smlouvy“, a to vzhledem k výši dlužných splátek (nesplacené kupní ceny) u
první, druhé a třetí kupních smluv v porovnání s částkou získanou žalovanou
následným prodejem předmětu těchto kupních smluv.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5,
§ 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto
a žalované podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. listopadu 2011
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu