29 Cdo 4313/2010-87
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc.
JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní
věci navrhovatelky Mgr. E. P., za účasti společnosti JHT International Business
Company s. r. o., se sídlem v Praze 3, Na Vápence 5/1390, identifikační číslo
osoby 49 70 61 61, o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku vedené u
Městského soudu v Praze pod sp. zn. F 95758/2009, F 105763/2009, C 22715, o
dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. dubna
2010, č. j. 14 Cmo 551/2009-37, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
soud odmítl návrh na zápis výmazu sídla společnosti (výrok I.) a rozhodl o
náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.).
Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší
soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.), odmítl. Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé
může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o
situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy
tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně
jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že
napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Otázky, jež dovolatelka předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení
zásadně právně významným nečiní, neboť je již vyřešil v usnesení uveřejněném
pod číslem 52/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. V tomto usnesení
Nejvyšší soud uzavřel, že: „Lhůta k podání návrhu jinou osobou, nežli osobou
uvedenou v § 31 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), je lhůtou
složenou. Skládá se ze lhůty upravené v ustanovení § 32 odst. 3 obch. zák.,
tzn. lhůty „bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti“ a na ni
navazující lhůty 15 denní. Lhůta k podání návrhu osobou uvedenou v § 31 odst. 1
obch. zák. počíná běžet od vzniku „rozhodné skutečnosti“. Rozhodnou
skutečností je vždy právní skutečnost, v jejímž důsledku dochází ke změně údajů
zapisovaných do obchodního rejstříku“. Dále pak Nejvyšší soud uzavřel, že pro případ změny sídla společnosti s ručením
omezeným je (mění-li se sídlo společnosti uvedené ve společenské smlouvě, popř. v zakladatelské listině) touto rozhodnou skutečností rozhodnutí valné hromady
(popř. jediného společníka) o změně společenské smlouvy (zakladatelské listiny)
v části uvádějící sídlo. A konečně dovodil, že jakmile společnost rozhodla o
změně sídla uvedeného ve společenské smlouvě, počíná společnosti běžet lhůta k
podání návrhu na zápis změny sídla do obchodního rejstříku. Od závěru, že společnosti vzniká povinnost podat návrh na zápis změny
sídla do obchodního rejstříku až poté, co rozhodne o změně společenské smlouvy
v části týkající se sídla, nemá Nejvyšší soud důvodu se odchýlit ani po novele
obchodního zákoníku provedené zákonem č. 215/2009 Sb., která změnila s
účinností od 20. července 2009 ustanovení § 19c občanského zákoníku tak, že z
něj vypustila požadavek, aby sídlo právnické osoby bylo určeno adresou, kde
právnická osoba sídlí skutečně, tedy místem, kde je umístěna její správa a kde
se s ní veřejnost může stýkat. Přitom z úpravy § 37 odst. 2 obch. zák. ve vazbě na ustanovení § 200d odst. 1
písm. e) o. s. ř. lze dovodit, že pozbude-li právnická osoba právní důvod
užívání prostor, ve kterých má umístěno registrované sídlo, je povinna si
opatřit k registrovanému sídlu nový právní důvod užívání, anebo registrované
sídlo přemístit do prostor, ke kterým právní důvod užívání má.
Tento závěr
jednoznačně plyne z toho, že zákon – pod sankcí odmítnutí návrhu na zápis sídla
do obchodního rejstříku – stanoví, že sídlo lze umístit právě jen do prostor,
ke kterým lze doložit právní důvod užívání. Nemá-li osoba zapsaná v obchodním
rejstříku právní důvod k užívání prostor, do kterých umístila zapsané sídlo,
odporuje obsah zápisu v obchodním rejstříku donucujícímu ustanovení zákona ve
smyslu § 29 odst. 6 obch. zák. Je proto povinností rejstříkového soudu, zjistí-li, že zanikl (či nikdy
neexistoval) právní důvod užívání prostor, ve kterých je umístěno sídlo
právnické osoby zapsané v obchodním rejstříku, vyzvat ji ke zjednání nápravy,
tj. k doložení listiny osvědčující právní důvod užívání zapsaného sídla a
stanovit jí lhůtu pro splnění uvedené povinnosti. Nevyhoví-li zapsaná osoba ve
stanovené lhůtě výzvě rejstříkového soudu, může k podnětu rejstříkového soudu,
nalézací soud i bez návrhu rozhodnout o jejím zrušení s likvidací, neboť takový
postup je zásadně v zájmu ochrany třetí osoby – vlastníka prostor, ve kterém je
zapsáno sídlo právnické osoby (srov. i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. května 2010, sp. zn. 29 Cdo 3692/2010). O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť navrhovatelka s
ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a společnosti
podle obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 3. listopadu 2011