29 Cdo 4354/2008
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka ve věci
navrhovatelů a/ R.. M. P., Ph. D., , b/ M. Ch., c/ O. – Č. – T. V. S., ,
zastoupené JUDr. M. B., advokátem, za účasti společnosti M. M.S., a. s.,
zastoupené Mgr. I. K., advokátem, o vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 15 Cm 160/2005, o
dovolání navrhovatele c/ proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27.
listopadu 2007, č. j. 5 Cmo 164/2007-170, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení
Krajského soudu v Ostravě ze dne 20. prosince 2006, č. j. 15 Cm 160/2005-141,
kterým tento soud zamítl návrh navrhovatele c/ na vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady společnosti T. V. S., a. s. (po změně obchodní firmy M.
M. S., a. s.; dále jen „společnost“), konané dne 23. srpna 2005, jež rozhodla o
přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na hlavního
akcionáře (dále jen „valná hromada“).
Vycházeje z toho, že ke dni konání valné hromady navrhovatel c/ nejen, že nebyl
akcionářem společnosti, ale ani právně neexistoval (neboť vznikl až 21. října
2005), a že jedinou akcii společnosti navrhovatel c/ nabyl až dva dny před
přechodem vlastnického práva k akciím společnosti na hlavního akcionáře
(kterážto skutečnost musela být navrhovateli c/ při investici do akcie
společnosti známa), odvolací soud dovodil, že navrhovatel c/ nemá právní zájem
na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel c/ dovolání, namítaje, že
řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve
věci a že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Navrhuje,
aby dovolací soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k
dalšímu řízení.
Dovolatel nesouhlasí s tím, že by neměl aktivní věcnou legitimaci k podání
návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti
z důvodu „údajně“ chybějícího právního zájmu na vyslovení neplatnosti.
Maje svůj právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady za daný
a „zcela zřejmý“, „když jedině vyslovením neplatnosti … mu mohou být navráceny
akcie žalovaného, kterých byl zbaven způsobem, který je v rozporu s
komunitárním právem Evropské unie“, dovolatel oponuje názoru soudu, podle něhož
jeho aktivní věcná legitimace závisí na míře racionálnosti investice. Tvrdí, že
zákon nezná rozlišení na racionálního a neracionálního investora a soudu
nepřísluší „racionalitu“ investic posuzovat i proto, že mu nemůže být známo
„tajné obchodní know-how“ dovolatele. Argumentaci soudu má proto za
„irelevantní“. Nákup akcií za cenu blízkou hodnotě protiplnění určené hlavním
akcionářem těsně před přechodem vlastnického práva k těmto akciím navíc
považuje za „nejracionálnější“ investici.
Skutečnost, že k datu přechodu vlastnického práva vlastnil pouze jednu akcii
společnosti, dovolatel odůvodňuje záměrem získat „příslušné ekonomické
podklady“ pro další rozsáhlou investici do akcií společnosti a získat kontakty
na drobné akcionáře společnosti za účelem nákupu dalších akcií společnosti.
Skutečnost, že mu (při nabytí akcií společnosti) bylo známo rozhodnutí o
přechodu vlastnického práva, dovolatel nepopírá, argumentuje však tím, že „s
ohledem na protizákonnost tohoto rozhodnutí“ mu nemohlo být známo, že
vlastnické právo přejde, ale právě naopak, bylo mu zřejmé, že k žádnému
přechodu dojít nemůže.
Dovolatel má za to, že právo domáhat se vyslovení neplatnosti valné
hromady má i akcionář, který nevlastnil akcie společnosti ani ke
dni konání valné hromady ani ke dni podání návrhu na vyslovení neplatnosti, za
podmínky, že tyto akcie vlastnil právě v době mezi konáním valné hromady a
podáním návrhu v rámci tříměsíční lhůty (k podání návrhu) a sám je o své
vlastní vůli nezcizil, ale byl o ně právě v důsledku napadeného usnesení valné
hromady nedobrovolně připraven. Za zásadně právně významnou má pak otázku, zda
pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je osobou věcně
legitimovanou pouze akcionář vlastnící akcie k datu konání valné hromady, nebo
jakýkoliv akcionář společnosti, tedy i ten, který akcie společnosti nabyl
později.
Jelikož v minulosti akcionářem společnosti nesporně byl, je dovolatel
přesvědčen, že soudy nebyly oprávněny zkoumat jeho právní zájem na vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady. Takový právní zájem mohou mít i jiní
akcionáři, než pouze akcionáři ke dni konání valné hromady, neboť opačný výklad
zakládá nerovný přístup k akcionářům, což je nepřípustné.
Odvolacímu soudu dovolatel vytýká, že mu nezaslal k replice vyjádření
společnosti k odvolání, čímž porušil princip rovnosti stran, zakotvený v § 18
zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) na
základě čl. 37 odst. 3 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy
o ochraně lidských práv a základních svobod.
Nejvyšší soud shledává dovolání přípustným podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s.
ř. a zásadní význam spatřuje v řešení otázky položené dovolatelem, tj. zda
aktivní věcná legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady akciové společnosti (§ 131 odst. 1, § 183 odst. 1 zákona č.
513/1991 Sb., obchodního zákoníku; dále jen „obch. zák.“) svědčí i osobě, která
nabyla akcie společnosti až po konání napadené valné hromady.
Již v usnesení uveřejněném pod číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek Nejvyšší soud uzavřel, že ztrátou postavení opravňujícího určitou
osobu k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ztrácí
oprávněná osoba zásadně i aktivní věcnou legitimaci v řízení podle § 131 zákona
č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). To však neplatí,
jestliže oprávněná osoba prokáže, že v době rozhodování trvá její právní zájem
na vydání požadovaného rozhodnutí, protože může mít dopad na její poměry
založené jejím vztahem ke společnosti.
Uvedený závěr se obdobně prosadí i v případech, kdy určitá osoba nabude
postavení opravňující k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady až po přijetí napadaného usnesení. Ani zde nelze takové osobě upřít
obecně možnost podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady,
neboť i tato osoba může být usnesením valné hromady přímo dotčena na svých
právech. Případy, kdy bude takové osobě aktivní legitimace přiznána, však budou
spíše výjimečné. Zásadně půjde o situace, kdy nabyvatel akcií může – bez
vynaložení nepřiměřené námahy – zjistit až po jejich nabytí, že valná hromada
společnosti přijala – v rozporu se zákonem – usnesení, které významně zasahuje
do jeho práv. I v takových výjimečných případech je však právo napadnout
platnost usnesení zásadně omezeno zákonnou preklusivní lhůtou (§ 131 odst. 1
věta druhá obch. zák.), tj. musí být uplatněno do tří měsíců ode dne konání
valné hromady.
Zásah do práv nabyvatele (a jeho intenzita) se zde bude zpravidla odvíjet od
toho, zda nabyvatel věděl či měl a mohl vědět o existenci (a
důsledcích) dříve přijatého usnesení v okamžiku, kdy se stal vlastníkem akcií.
Naopak bude-li mít nabyvatel při nabývání akcií společnosti rozumnou možnost
zjistit, že valná hromada společnosti přijala určité rozhodnutí a jeho důsledky
promítnout do své úvahy o vstupu do společnosti a bez vážného důvodu tak
neučiní, zanedbal sám ochranu svých práv a nemůže se z toho důvodu dovolávat
ochrany poskytované ustanovením § 183 obch. zák. akcionářům, kteří takovou
možnost neměli.
Jak vyplývá z dovolání, v projednávané věci bylo dovolateli při nabývání jediné
akcie společnosti známo, že valná hromada společnosti již rozhodla o přechodu
všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře.
Dovolatel tak dobrovolně – vlastním rozhodnutím – vstoupil do společnosti za
již konstituovaného právního stavu, který se celou dobu jeho účasti ve
společnosti nezměnil. Již z této skutečnosti (která v řízení nebyla sporná),
vyplývá, že napadené usnesení valné hromady nemohlo mít na právní postavení
dovolatele významný vliv.
Nejvyšší soud souhlasí s dovolatelem v tom, že jeho rozhodnutí o nákupu akcií
společnosti nelze hodnotit jinak, než jako rozhodnutí svobodného investora.
Přitom je třeba je posuzovat ve světle péče řádného hospodáře o vlastní majetek
i v tom smyslu, že s sebou nese nezanedbatelné investiční riziko (v daném
případě představované nenaplněním dovolatelova předpokladu, že bude vyslovena
neplatnost usnesení valné hromady). Dovolatel nabytím akcií právní stav
založený ve společnosti usnesením valné hromady o přechodu všech ostatních
účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře přinejmenším
podmíněně akceptoval. Skutečnost, že se nenaplnila jeho představa při nabytí
akcií společnosti, že v budoucnu dojde k významné změně tohoto právního stavu,
nelze považovat za změnu jeho právního postavení, příp. za porušení
akcionářských práv dovolatele.
Jelikož dovolatel nebyl akcionářem společnosti ke dni konání valné hromady a
protože usnesení na ní přijaté nemá na jeho právní postavení jiný vliv, než
ten, který předem sám svým rozhodnutím o nabytí akcie společnosti akceptoval,
je Nejvyšší soud ve shodě se soudy nižších stupňů přesvědčen o tom, že aktivní
věcná legitimace dovolatele k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady není dána.
Právní posouzení věci odvolacím soudem je tedy správné a dovolací důvod dle §
241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. není dán. Protože skutečnost, že (odvolací)
soud nedoručil dovolateli vyjádření společnosti k jeho odvolání, není vadou,
která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a jelikož Nejvyšší
soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání
přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), dovolání
podle § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5,
§ 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. a skutečnost, že společnosti, jež
byla v dovolacím řízení plně procesně úspěšná, žádné náklady dovolacího řízení
nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 24. června 2009
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu