29 Cdo 4712/2010
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci žalobkyně Harvardský průmyslový holding, a. s. - v likvidaci, se sídlem v Praze 4 - Michle, Ohradní 65, identifikační číslo osoby 44269595, zastoupené JUDr. Ivanem Krutským, CSc., advokátem, se sídlem v Praze 7 - Holešovicích, Výstaviště 67, PSČ 170 00, proti žalovaným 1) Ing. T. Š., 2) JUDr. F. M., 3) Mgr. J. N., 4) Ing. D. Z., a 5) L. Č., všem zastoupeným Mgr. Michalem Doležalem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Helénská 1799/4, PSČ 120 00, o zaplacení 1,531.201,- Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 41 Cm 120/2007, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 18. března 2010, č. j. 7 Cmo 383/2009-173, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
V záhlaví označeným rozsudkem Vrchní soud v Praze potvrdil k odvolání žalobkyně rozsudek ze dne 22. dubna 2009, č. j. 41 Cm 120/2007-150, ve znění usnesení ze dne 18. června 2009, č. j. 41 Cm 120/2007-159, jímž Městský soud v Praze zamítl žalobu o zaplacení 1,531.201,- Kč s příslušenstvím.
Odvolací soud přisvědčil soudu prvního stupně v závěru, podle něhož žalovaní při svolání náhradní valné hromady žalobkyně, konané dne 4. února 2004, neporušili „jakoukoliv povinnost vyplývající z obchodního zákoníku“, neboť s ohledem na všechny okolnosti byli v dobré víře, že jsou členy představenstva žalobkyně a že jsou tudíž oprávněni a povinni valnou hromadu svolat. Proto nemohou odpovídat za žalobkyní požadovanou škodu, spočívající v (obvyklých) nákladech vynaložených na svolání valné hromady (sestávajících se z úhrady Středisku cenných papírů za výpis z registru emitenta a úhrady za zveřejnění / uveřejnění/ pozvánky v Hospodářských novinách a Obchodním věstníku).
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) odmítl jako nepřípustné. Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o.
s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolatelka přitom žádnou právní otázku (natož pak otázku, z níž by bylo možné usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí) Nejvyššímu soudu k řešení nepředkládá. Námitkami, podle nichž odvolací soud „nemohl v souvislosti s aktuální skutkovou situací odhlédnout (ignorovat), že paralelně se spory o neplatnost usnesení valných hromad (….) byla zpochybňována i existence likvidace dovolatelky“ (přičemž řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valných hromad konaných dne 18.
prosince 2000 a dne 10. ledna 2001 „o tzv. vystoupení z likvidace“ již byla skončena, a řízení o vyslovení neplatnosti téhož usnesení přijatého valnou hromadou konanou 16. srpna 2001 dosud probíhalo), a současně měl přihlížet „i k jiným návrhům na předběžná opatření, která se váží k týmž osobám ve shodném časovém období, či k tomu, jak i v jiných souvisejících věcech bylo již předtím soudy rozhodováno o protiprávnosti svolání a konání některé předchozí valné hromady“, dovolatelka vystihuje dovolací důvod vymezený v ustanovení § 241a odst. 3 o.
s. ř., jenž však nemá u dovolání, jehož přípustnost může být založena toliko podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., k dispozici (srov. výslovné znění označených ustanovení) a k jehož přezkoumání tudíž dovolání postupem podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. připustit nelze. Poukazuje-li dovolatelka – namítajíc, že odvolací soud posuzoval obdobnou otázku odlišně od Nejvyššího soudu – na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2007, sp. zn. 29 Odo 1138/2005 (uveřejněné pod číslem 55/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dále jen „R 55/2008“), přehlíží, že v době svolání náhradní valné hromady konané dne 4.
února 2004 dosud nebylo soudem prvního stupně rozhodnuto o neplatnosti usnesení náhradní valné hromady konané dne 16. prosince 2002, na níž byli žalovaní (opětovně) zvoleni do funkcí členů představenstva dovolatelky (usnesení Městského soudu v Praze č. j. 34 Cm 181/2002-171, jímž byla vyslovena neplatnost všech usnesení přijatých náhradní valnou hromadou konanou dne 16. prosince 2002, byla vydáno až dne 17. března 2005).
Závěry formulované Nejvyšším soudem v R 55/2008 (podle nichž osoby, jež se považovaly za členy představenstva, musely o své subjektivní přesvědčení / dobrou víru/ o tom, že jsou členy představenstva, přijít již v době, kdy soud prvního stupně prohlásil za neplatné rozhodnutí valné hromady o jejich volbě za členy představenstva) nelze tudíž v projednávané věci již z tohoto důvodu aplikovat. Nehledě k tomu nelze pominout, že Nejvyšší soud v R 55/2008 posuzoval nikoliv odpovědnost (domnělých) členů představenstva za škodu způsobenou svoláním valné hromady, ale oprávnění členů představenstva dlužnice podat návrh na prohlášení konkursu na majetek dlužnice v situaci, kdy je dlužnice v likvidaci a kdy rozhodnutí její valné hromady o zrušení likvidace bylo shledáno (s ohledem na to, že likvidátora jmenoval soud) nicotným.
Jelikož dovolatelka nepředkládá Nejvyššímu soudu žádnou právní otázku, z níž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, není dovolání přípustné ani podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto a žalovaným podle obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly. Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (od 1.
července 2009) se podává z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 18. srpna 2011
JUDr. Petr Šuk předseda senátu