29 Cdo 4811/2009
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelů a/ M. S., a b/ T. B., zastoupeného Mgr. Janem Kutějem, advokátem se sídlem v Praze 5, Preslova 1269/17, PSČ 150 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Equity Holding, a. s., se sídlem v Praze 8, Pobřežní 297/14, PSČ 186 00, identifikační číslo 10 00 50 05, zastoupené JUDr. Petrem Tomanem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Trojanova 12, PSČ 120 00, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 34 Cm 143/2004, o dovolání navrhovatele b) proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. května 2009, č. j. 14 Cmo 192/2008-217, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatel b/ je povinen zaplatit společnosti Equity Holding, a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.860,- Kč, k rukám jejího zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
V záhlaví označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele b/ usnesení ze dne 14. ledna 2008, č. j. 34 Cm 143/2004-114 (ve znění opravného usnesení ze dne 10. března 2008, č. j. 34 Cm 143/2004-191), kterým Městský soud v Praze zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou společnosti Equity Holding, a. s. (dále jen „společnost“), konanou dne 29. března 2004, jimiž byla schválena změna stanov v článku 1.1. a 2.1. (spočívající ve změně obchodní firmy společnosti a jejího sídla), odvoláni dva členové dozorčí rady a zvoleni noví členové dozorčí rady společnosti.
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Změna stanov byla v úplnosti obsažena ve včas uveřejněném oznámení o konání valné hromady.
2) Protinávrh navrhovatele b/ na změnu obchodní firmy společnosti, jenž obsahoval jména a příjmení tří fyzických osob, byl uveřejněn v Hospodářských novinách bez uvedení těchto jmen a příjmení, neboť dotčené osoby nedaly souhlas s jejich užitím.
3) Pro napadená usnesení valné hromady společnosti hlasovalo 98,52 % hlasů přítomných akcionářů, proti 1,45 % hlasů a hlasování se zdrželo 0,0033 % hlasů. Na takto ustaveném základě pak odvolací soud přitakal právním závěrům soudu prvního stupně, podle kterých:
1) Uvedením nesprávné adresy společnosti v oznámení o konání valné hromady, na níž je možné nahlédnout do navrhované změny stanov, bylo porušeno právo akcionářů zakotvené v ustanovení § 184 odst. 8 zákona č. 523/1991 Sb., obchodního zákoníku, v rozhodném znění (dále jen „obch. zák.“), nicméně vzhledem k tomu, že navrhovaná změna stanov byla v úplnosti obsažena ve včas uveřejněném oznámení o konání valné hromady, jde o porušení nepodstatné a nemůže vést k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení změny stanov.
2) Neuveřejněním celého znění protinávrhu navrhovatele b/ nebylo v rozporu se zákonem, neboť dotčené osoby nedaly s užitím jejich jmen a příjmení souhlas, a nemělo ani závažné právní následky.
3) Nezodpovězením dotazu navrhovatele b/ ohledně kvalifikačních předpokladů navrhovaných členů dozorčí rady bylo sice porušeno právo akcionářů, nicméně ani toto porušení nemělo v poměrech projednávané věci závažné právní následky; bylo věcí akcionářů, jak uvedenou okolnost při volbě „zohlední“.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel b/ dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl. Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o.
s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolatel však Nejvyššímu soudu žádné otázky, z nichž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, nepředkládá. Z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§ 241a odst. 2 písm. b/ o.
s. ř.). Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§ 242 odst. 3, věta první, o. s. ř.), je pak možné - z povahy věci - posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle § 241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle § 241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., jestliže tvrzené vady procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7.
března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130, či usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dle jen „R 48/2006“). Dovolatel především brojí proti postupu odvolacího soudu, který vyloučil veřejnost pro jednání, namítaje, že nebyly splněny předpoklady ustanovení § 116 o. s. ř. Vyloučení veřejnosti z jednání však není vadou řízení, jež by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci; z povahy věci tudíž tato námitka nemůže ani zahrnovat právní otázku zásadního významu.
Dovozuje-li pak dovolatel, že tímto postupem mu bylo odňato právo na „veřejné projednání věci před soudem“, zjevně uplatňuje zmatečnostní vadu řízení ve smyslu ustanovení § 229 odst. 3 o. s. ř., jež však způsobilým dovolacím důvodem není a pro jejíž posouzení tudíž založit přípustnost dovolání nelze (shodně srov. např. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 32/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále jen „R 32/2003“). Ze stejných důvodů nečiní napadené rozhodnutí zásadně právně významným ani námitka, podle níž účastníci řízení nebyli poučeni o možnosti podat námitku podjatosti.
Jak totiž Nejvyšší soud uzavřel již v rozsudku ze dne 17. května 2005, sp. zn. 21 Cdo 2520/2004, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 2005, pod číslem 121, nedostatek poučení podle ustanovení § 15a odst. 1 o. s. ř.
nepředstavuje vadu, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Jediným důsledkem absence takového poučení je, že účastník může během řízení uplatnit námitku podjatosti i po prvním jednání, kterého se zúčastnil soudce (přísedící), o jehož vyloučení jde, popřípadě po uplynutí lhůty 15 dnů počítané ode dne, kdy se o důvodu vyloučení dozvěděl nebo kdy tento důvod vznikl. Má-li pak dovolatel za to, že ve věci rozhodoval vyloučený soudce (jak lze dovodit z jeho tvrzení, že by „jinak podal námitku podjatosti“), uplatňuje zmatečnostní vadu řízení ve smyslu ustanovení § 229 odst. 1 písm. e) o.
s. ř., která způsobilým dovolacím důvodem podle § 241a o. s. ř. není (k jejímu prověření slouží žaloba pro zmatečnost) a pro jejíž posouzení tudíž založit přípustnost dovolání nelze (viz „R 32/2003“). Ani výtky, podle nichž odvolací soud neprovedl dovolatelem vypočtené důkazy, nejsou způsobilé založit přípustnost dovolání. Závěr, podle něhož soud není povinen provést všechny účastníkem řízení navržené důkazy, plyne zcela zřejmě z ustanovení § 120 odst. 1 věty druhé o. s. ř. (srov. k tomu i např. nález Ústavního soudu ze dne 8.
ledna 1997, sp. zn. II.ÚS 127/96 či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. listopadu 2009, sp. zn. 29 Cdo 4089/2009). Námitka, podle níž odvolací soud neprovedení navrhovaných důkazů „přesvědčivě nezdůvodnil“, je pak podřaditelná dovolacímu důvodu podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř.; jelikož žádnou otázku zásadního právního významu nezahrnuje, nelze dovolání k jejímu posouzení připustit. Způsobilé založit přípustnost dovolání nejsou ani námitky, jimiž dovolatel taktéž vystihuje dovolací důvod vymezený v ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) o.
s. ř. a podle kterých soud „neprovedl řádně výslech Ing. J. T.“ a neumožnil dovolateli „nahlédnout do plné moci předložené zástupkyní protistrany“ (takže se dovolatel nemohl vyjádřit k jejímu oprávnění zastupovat společnost). Uvedené (tvrzené) vady řízení totiž nezahrnují žádnou právní otázku zásadního významu a připustit dovolání k jejich prověření postupem podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. tudíž nelze. Na zásadní právní význam napadeného usnesení však nelze usuzovat ani z námitek, jimiž dovolatel brojí proti právnímu posouzení věci odvolacím soudem.
Zdůrazňuje-li dovolatel, že došlo k porušení „práv cca 50.000 akcionářů“ vymezených v ustanovení § 184 odst. 8 obch. zák., přehlíží, že odvolací soud založil své rozhodnutí na úvaze, podle níž toto porušení - vzhledem k tomu, že navrhovaná změna stanov byla v úplnosti uvedena ve včas uveřejněném oznámení o konání valné hromady - nemělo závažné právní následky. Dovolatel přitom ani netvrdí, zda a jaké závažné právní následky dané porušení mělo. Stejný závěr pak platí i ve vztahu k námitce o porušení práva na informace, zakotveného v ustanovení § 180 odst. 1 a odst. 4 obch. zák. Ani v tomto případě dovolatel netvrdí, jaké závažné právní následky mělo neposkytnutí jím požadované informace.
V obou případech pak závěr odvolacího soudu (podle něhož nemá-li porušení práv osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady závažné právní následky, nevysloví soud neplatnost napadených usnesení valné hromady) shledává Nejvyšší soud i souladným s ustanovením § 183 a § 131 odst. 3 písm. a/ obch. zák. Zásadně právně významným nečiní napadené dovolání ani námitka, jíž dovolatel brojí proti závěru, podle kterého neuveřejněním úplného znění protinávrhu dovolatele na změnu obchodní firmy společnosti nebyl porušen zákon (§ 180 odst. 5 obch. zák.).
Je tomu tak již proto, že odvolací soud založil své posouzení i na závěru, podle něhož - i kdyby neuveřejněním celého znění protinávrhu bylo porušeno právo akcionářů - nemělo takové případné porušení závažné právní následky. Tento závěr, jenž sám o sobě obstojí jako důvod pro nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení změny stanov v části upravující obchodní firmu (srov. § 183 a § 131 odst. 3 písm. a/ obch. zák.), přitom dovolatel nenapadá (a tudíž ani netvrdí, zda a jaké závažné právní následky tvrzené porušení akcionářských práv mělo).
Nejvyšší soud přitom již v R 48/2006 vysvětlil, že spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí návrhu, není dovolání ve smyslu ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno, nebo jestliže ohledně některé z těchto otázek není splněna podmínka zásadního právního významu napadeného rozhodnutí ve věci samé.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele b) bylo odmítnuto a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (za dovolací řízení), jejíž výše se určuje podle vyhlášky č. 484/2000 Sb. (dále jen „vyhláška“). Podle ustanovení § 7 písmeno g), § 10 odst. 3, § 14 odst. 1 a § 15 vyhlášky činí sazba odměny 7.500,- Kč. Takto určená sazba se podle § 18 odst. 1 vyhlášky snižuje o 50%, tj. na částku 3.750,- Kč, jelikož zástupce společnosti učinil v dovolacím řízení pouze jediný úkon právní služby (vyjádření k dovolání).
Spolu s náhradou hotových výdajů dle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč a náhradou za 20 % daň z přidané hodnoty ve výši 810,- Kč podle ustanovení § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži dovolatelky celkem 4.860,- Kč. Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 30. června 2009) se podává z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí. V Brně 20. května 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á předsedkyně senátu