U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců Mgr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci navrhovatelů a/ Ing. B. H., a b/ Ing. A. H., zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, za účasti společnosti Imperial Karlovy Vary a. s., se sídlem v Karlových Varech, U Imperialu 31, PSČ 360 01, identifikační číslo osoby 45359318, zastoupené Mgr. Lucií Sabolovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Karolinská 661, PSČ 186 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 47 Cm 4/2006, o dovolání navrhovatele b/ proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. června 2009, č. j. 7 Cmo 529/2008-92, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
V záhlaví označeným usnesením potvrdil odvolací soud k odvolání navrhovatele b/ usnesení ze dne 11. září 2008, č. j. 47 Cm 4/2006-52, jímž Krajský soud v Plzni zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Imperial Karlovy Vary a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 10. ledna 2006, kterým bylo rozhodnuto o přechodu všech ostatních akcií na hlavního akcionáře podle ustanovení § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel b/ dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl. Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o.
s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolatel přitom Nejvyššímu soudu žádné otázky, z nichž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, k řešení nepředkládá. Námitkami, podle kterých řízení „nebylo ovládáno zásadou vyšetřovací“ (neboť soudy neprovedly další důkazy k prověření závěru, zda hlavní akcionář disponoval na valné hromadě 90% všech hlasů) a rozhodnutí soudů se nevypořádala s „mnohými jeho argumenty“ (čímž mělo dojít k zásahu do práva dovolatele na spravedlivý proces), vystihuje dovolatel dovolací důvod vymezený v ustanovení § 241a odst. 2 písm. a/ o.
s. ř., jenž nemá u dovolání přípustného toliko podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. zásadně k dispozici (k tomu srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130). Dovolatelem vytýkané vady řízení (nedostatečné odůvodnění rozhodnutí v rozporu s požadavky ustanovení § 157 o. s. ř. a neprovedení dalších důkazů) totiž nezahrnují podmínku existence otázky zásadního právního významu.
Polemikou se skutkovým závěrem soudů obou stupňů, podle něhož hlavní akcionář disponoval na valné hromadě 90% všech hlasů, dovolatel uplatňuje dovolací důvod vymezený v ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř., jehož prostřednictvím na zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu usuzovat nelze (srov. výslovné znění označeného ustanovení). Zásadní právní význam dovolací soud neshledal v řešení otázky, zda nemožnost vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení § 131 odst. 3 písm. c/ obch. zák. dopadá i na usnesení valné hromady, která rozhodla o přechodu všech ostatních akcií na hlavního akcionáře podle § 183i obch. zák. V projednávané věci totiž odvolací soud dovodil, že usnesení valné hromady společnosti bylo přijato v souladu se zákonem, a na aplikaci ustanovení § 131 odst. 3 písm. c/ obch. zák. tudíž své rozhodnutí nezaložil.
Řešení naznačené otázky se proto nemůže projevit v poměrech dovolatele (tj. nemůže zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu) a pro její posouzení nelze dovolání připustit (srov. usnesení uveřejněná pod čísly 27/2001 a 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). V poměrech dovolatele se nemůže projevit ani řešení poslední jím položené otázky, a to který (zda dovolací nebo odvolací) soud je povinen obrátit se s předběžnou otázkou k výkladu Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21.
dubna 2004 o nabídkách převzetí (Úřední věstník Evropské unie L 142, 30.4.2004, s. 12—23, zvláštní vydání v českém jazyce: kapitola 17, svazek 2, s. 20 - 31) na Evropský soudní dvůr (Soudní dvůr Evropské unie) podle článku 234 Smlouvy o založení Evropského společenství (dnes článku 267 odst. 3 Smlouvy o fungování Evropské unie). Nehledě k tomu, že dovolatel neuvádí, jaká ustanovení práva Evropské unie by měla být předmětem posouzení ze strany Soudního dvora Evropské unie, je třeba zdůraznit, že projednávaná věc - v níž nejde o posouzení práva výkupu cenných papírů obchodovaných na regulovaném trhu, realizovaného hlavním akcionářem po ukončení lhůty pro přijetí nabídky převzetí - do věcné působnosti označené směrnice nespadá.
Důvod připustit dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu dovolání přípustné není. Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele b) bylo odmítnuto a společnosti podle obsahu spisu žádné náklady v souvislosti s dovolacím řízením nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 17. února 2011 JUDr. Petr Š u k předseda senátu