29 Cdo 4885/2015
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatele JUDr. M. R., zastoupeného Mgr. Ivanou Sládkovou, advokátkou, se
sídlem v Praze 5, Janáčkovo nábřeží 39/51, PSČ 150 00, za účasti Ferona, a. s.,
se sídlem v Praze 1, Havlíčkova 1043/11, PSČ 111 82, identifikační číslo osoby
26440181, zastoupené Mgr. Ing. Jakubem Šnajderem, advokátem, se sídlem v Brně,
Ptašínského 307/4, PSČ 602 00, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 36
Cm 270/2005, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře, o dovolání
navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. února 2015, č. j.
14 Cmo 293/2013-238, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Městský soud v Praze usnesením ze dne 25. dubna 2013, č. j. 36 Cm 270/2005-204,
zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře Ferona, a.
s. (dále jen „společnost“), učiněného při výkonu působnosti valné hromady dne
27. září 2005, v celém jeho rozsahu (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení
(výrok II.).
K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením
potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. ve věci samé, ve výroku II.
o nákladech řízení je zčásti změnil a zčásti potvrdil a rozhodl o nákladech
odvolacího řízení.
Jde přitom již o druhá rozhodnutí soudů obou stupňů ve věci samé, když
předchozí usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. prosince 2010, č. j. 14
Cmo 352/2009-108, jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. prosince
2008, č. j. 36 Cm 270/2005-76, k dovolání navrhovatele Nejvyšší soud usnesením
ze dne 31. července 2012, č. j. 29 Cdo 1816/2011-137 (uveřejněným v časopise
Soudní judikatura číslo 2, ročníku 2013, pod číslem 24), zrušil a věc vrátil
soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud
odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti
žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §
237 o. s. ř.
Úvodem Nejvyšší soud podotýká, že i když dovolatel ohlašuje, že rozhodnutí
odvolacího soudu napadá v celém rozsahu, z obsahu dovolání je zřejmé, že
zpochybňuje pouze rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé; těmi částmi výroku
usnesení odvolacího soudu, kterými bylo rozhodnuto o nákladech řízení před
soudem prvního stupně a o nákladech odvolacího řízení, se dovolací soud proto
nezabýval.
Výklad obsahu smlouvy o převodu akcií ze dne 10. září 2004 uzavřené mezi
dovolatelem jako převodcem a společností STEEL INVESTMENTS GROUP, a. s.,
identifikační číslo osoby 27138631, jako nabyvatelkou (dále jen „smlouva“),
podle něhož vůlí stran smlouvy bylo převést 100 % akcií společnosti a cílem
smlouvy bylo, aby se STEEL INVESTMENTS GROUP, a. s., stala jediným akcionářem
společnosti, a výklad dovolání se částečné neplatnosti smlouvy (ve vztahu k
akcii číslo 1233) dovolatelem dopisem ze dne 17. června 2005, na němž odvolací
soud založil svůj závěr o nedostatku aktivní věcné legitimace dovolatele v
projednávané věci, je v souladu s výkladovými pravidly určenými § 35 odst. 2
zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), a § 266
zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), jakož i
zásadami pro výklad právních úkonů formulovanými např. v důvodech rozsudku
Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněného
pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (který je veřejnosti
dostupný – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále citovaná – na
webových stránkách Nejvyššího soudu), či v nálezu Ústavního soudu ze dne 14.
dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení
Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož se dovolatel nemohl dovolat částečné
neplatnosti smlouvy (v rozsahu jedné akcie ze 136 smlouvou převedených akcií
společnosti), neboť daná část není oddělitelná od zbytku smlouvy, je plně v
souladu s § 41 obč. zák. a se závazným právním názorem Nejvyššího soudu
vyjádřeným v jeho předchozím zrušujícím rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 1816/2011
(jakož i s judikaturou v něm citovanou), z něhož plyne, že oddělitelnost části
smlouvy je třeba dovozovat z její povahy, jejího obsahu a z okolností, za
kterých došlo k uzavření smlouvy, nikoli pouze z faktické oddělitelnosti věci,
které se právní úkon týká.
A konečně závěru, podle něhož z právního úkonu dovolatele, jímž se dovolal
relativní neplatnosti části smlouvy o převodu akcií (ohledně akcie číslo 1233),
nelze dovodit, že by se jím dovolal relativní neplatnosti celé smlouvy o
převodu akcií, Nejvyšší soud výslovně přisvědčil již v předchozím zrušujícím
rozhodnutí; ani tato otázka tudíž nečiní dovolání přípustným.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§ 243f odst. 3 věta
druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince
2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 25. listopadu 2015
JUDr.
Filip C i l e č e k
předseda
senátu