29 Cdo 4961/2009
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně doc.
JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní
věci navrhovatelů a) Ing. A. H., zastoupeného Mgr. L. Z., advokátem, a b) P.
S., za účasti společnosti P. m., a. s., zastoupené Mgr. E. B., advokátkou, o
neplatnost usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn.
31 Cm 207/2005 (31 Cm 268/2005), o dovolání navrhovatele a) proti usnesení
Vrchního soudu v Praze ze dne 25. května 2009, č. j. 14 Cmo 309/2008-125, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
V záhlaví označeným usnesením potvrdil odvolací soud k odvolání navrhovatele
a) usnesení ze dne 31. ledna 2008, č. j. 31 Cm 207/2005-87 (31 Cm 268/2005),
jímž Městský soud v Praze zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady společnosti P. m., a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 27. září
2005, kterým bylo rozhodnuto o přechodu všech ostatních akcií na hlavního
akcionáře podle ustanovení § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního
zákoníku (dále jen „obch. zák“).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel a) dovolání, jež Nejvyšší
soud podle ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé
může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o
situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy
tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán obsahem dovolání (§ 242 odst. 3 o. s.
ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní
význam.
Dovolatel přitom Nejvyššímu soudu žádné otázky, z nichž by bylo možno usuzovat
na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, k řešení nepředkládá.
Soulad právní úpravy výkupu účastnických cenných papírů (§ 183i až § 183n obch.
zák.) s ústavním pořádkem vyřešil Ústavní soud v nálezu ze dne 27. března 2008,
sp. zn. Pl ÚS 56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb., jímž zamítl i návrh
na zrušení těchto ustanovení ve znění před novelou provedenou zákonem č.
377/2005 Sb. (tj. ve zněním rozhodném pro projednávanou věc), původně vedený
pod sp. zn. Pl ÚS 53/2005 (viz odst. 1 až 3 označeného nálezu).
Otázka nesení důkazního břemene nečiní napadené usnesení zásadně právně
významným již proto, že odvolací soud své rozhodnutí nezaložil na závěru o jeho
neunesení dovolatelem.
Námitkou neprovedení důkazů jím navržených (z nichž dovozuje pro sebe
příznivější skutkový stav) dovolatel vystihuje dovolací důvod vymezený v
ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř.; k jehož přezkoumání nelze dovolání podle
ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. připustit (srov. výslovné znění
označeného ustanovení).
Posouzení, k jakému dni má znalec v posudku, vypracovaném pro účely výkupu
účastnických cenných papírů, stanovit výši protiplnění v penězích, pak nemůže
mít žádný význam pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
konané podle ustanovení § 183i a násl. obch. zák. Určení výše protiplnění k
nesprávnému dni může vést toliko k závěru o nepřiměřenosti výše protiplnění,
jež však důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není (§ 183k
odst. 5 obch. zák.). Nemůže-li se řešení této otázky projevit v poměrech
dovolatele (tj. nemůže-li zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu), nelze
pro její posouzení dovolání připustit (srov. usnesení uveřejněné pod číslem
27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Stejný závěr se pak prosadí ve vztahu k další otázce dovolatele, zda lze
„připustit výklad“, podle něhož „hlavní akcionář sám nejdříve nestanoví výši
protiplnění, ale až následně po vypracování znaleckého posudku tuto výši
převezme za svou“, jakož i k námitce, podle které hlavní akcionář stanovením
protiplnění ve výši „jedné poloviny reálné hodnoty odejmutých akcií“ porušil
zákaz zneužití většiny formulovaný v ustanovení § 56a odst. 2 obch. zák.
Namítá-li dovolatel rozpor vnitrostátní právní úpravy vytěsnění menšinových
akcionářů se Směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna
2004 o nabídkách převzetí (Úřední věstník Evropské unie L 142, 30.4.2004, s. 12—
23, zvláštní vydání v českém jazyce: kapitola 17, svazek 2, s. 20 – 31),
přehlíží, že lhůta k její transpozici uplynula až 20. května 2006 (srov. článek
21 směrnice), tudíž až po konání napadené valné hromady. Navíc projednávaná věc
- v níž nejde o posouzení práva výkupu cenných papírů obchodovaných na
regulovaném trhu, realizovaného hlavním akcionářem po ukončení lhůty pro
přijetí nabídky převzetí - nespadá ani do věcné působnosti označené směrnice.
Proto není důvodu připustit dovolání ani k posouzení této námitky.
Ve světle výše uvedeného pak pozbývá na významu i poslední námitka dovolatele,
podle níž byly soudy povinny se obrátit s předběžnou otázkou na Evropský soudní
dvůr (Soudní dvůr Evropské Unie) podle článku 234 Smlouvy o založení Evropského
společenství (dnes článku 267 odst. 3 Smlouvy o fungování Evropské unie).
Nehledě k tomu dovolatel ani neuvádí, jaká ustanovení práva Evropské Unie by
měla být předmětem posouzení ze strany Soudního dvora Evropské Unie.
Důvod připustit dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto Nejvyšší
soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu dovolání
přípustné není.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a
§ 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele a) bylo odmítnuto a
společnosti podle obsahu spisu žádné náklady v souvislosti s dovolacím řízením
nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 16. prosince 2009
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu