29 Cdo 763/2007
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci
navrhovatelů a) Ing. V. P., zastoupeného advokátem a b) Mgr. V. K., za účasti
společnosti G. Z., akciová společnost, zastoupené obecným zmocněncem, o
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v
Ostravě pod sp. zn. 26 Cm 260/2004, o dovolání navrhovatele a) proti usnesení
Vrchního soudu v Olomouci ze dne 3. října 2006, č. j. 8 Cmo 4/2006-74, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Usnesením ze dne 9. listopadu 2005, č. j. 26 Cm 260/2004-35, Krajský soud v
Ostravě zastavil řízení ohledně návrhu navrhovatele a/ na vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady společnosti G. Z., akciová společnost (dále jen
„společnost“), konané dne 9. srpna 2004 (dále též jen „napadená valná
hromada“), přijatými pod body 6, 7 a 8 (první výrok), určil, že usnesení
přijatá napadenou valnou hromadou pod body 9 až 13 (jimiž byla „potvrzena“
rozhodnutí předchozí valné hromady o změně podoby akcií, změně stanov, odvolání
a volbě členů představenstva a dozorčí rady, odměňování členů statutárního
orgánu a schválení smluv o výkonu funkcí členů představenstva a dozorčí rady),
jsou neplatná (druhý výrok), zamítl návrh navrhovatele b/ na vyslovení
neplatnosti usnesení napadené valné hromady přijatými pod body 6, 7 a 8 (třetí
výrok) a rozhodl o nákladech řízení (čtvrtý výrok).
Usnesením ze dne 3. října 2006, č. j. 8 Cmo 4/2006-74, Vrchní soud v Olomouci
rozhodnutí soudu prvního stupně ve druhém výroku změnil tak, že návrh na
vyslovení neplatnosti usnesení přijatých napadenou valnou hromadou pod body 9
až 13 zamítl, ve třetím výroku je potvrdil (první výrok), a rozhodl o nákladech
řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).
Odvolací soud doplnil dokazování a zjistil, že dne 23. listopadu 2005 byl
zveřejněn zápis usnesení mimořádné valné hromady společnosti, jež rozhodla o
přechodu vlastnického práva ke všem akciím společnosti ve vlastnictví jiných
osob než hlavního akcionáře na hlavního akcionáře do obchodního rejstříku.
Dovodil, že na základě uvedené skutečnosti došlo ke dni 23. prosince 2005 k
zániku účasti navrhovatelů ve společnosti, tedy ke ztrátě jejich postavení
akcionářů. Proto zkoumal – odkazuje na rozhodnutí uveřejněné pod číslem 55/2003
Sbírky soudních rozhodnutí stanovisek (dále jen „R 55/2003“) – zda
navrhovatelům svědčí právní zájem a na vyslovení neplatnosti usnesení napadené
valné hromady, tj. zda by vyslovením neplatnosti dotčených usnesení došlo ke
změně jejich právního postavení nebo zda by jejich postavení bylo postaveno
najisto. Uzavřel, že tomu tak není, neboť vyslovení neplatnosti usnesení
napadené valné hromady, přijatých pod body 9 až 13, by se nijak nedotklo
postavení „vytěsněných akcionářů“, a tato usnesení nemají význam ani pro řízení
vedená proti společnosti o doplacení rozdílu mezi cenou, obsaženou ve veřejném
návrhu smlouvy o koupi akcií a přiměřenou cenou.
Proti výroku usnesení odvolacího soudu, jímž byl změněn druhý výrok rozhodnutí
soudu prvního stupně, podal navrhovatel a) dovolání, jehož přípustnost opírá o
ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítaje, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na
nesprávném právním posouzení věci (§ 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.), a
navrhuje, aby Nejvyšší soud v napadené části rozhodnutí odvolacího soudu
zrušil.
Dovolatel nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož v důsledku ztráty
postavení akcionáře ztratil i aktivní legitimaci v řízení. Má za to, že
dosavadní judikaturu nelze vztáhnout na jeho situaci, neboť to byl hlavní
akcionář, kdo jej „zbavil aktivní legitimace“, jež mu svědčila ke dni konání
valné hromady, ke dni podání žaloby i ke dni rozhodnutí soudu prvního stupně.
Poukazuje na to, že „zájmy hlavního akcionáře jsou totožné se zájmy
společnosti, proti níž návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
směřuje“ a dovozuje, že „takové účelové jednání hlavního akcionáře nemůže
požívat právní ochrany“.
Uzavírá, že dovodil-li odvolací soud zánik jeho aktivní legitimace, měl mu
přiznat naléhavý právní zájem na určení neplatnosti usnesení napadené valné
hromady ve smyslu § 80 písm. c) o. s. ř., neboť tato usnesení byla přijata v
rozporu se zákonem, navrhovateli svědčí právo na náhradu škody podle § 131
odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“),
vede spor s bývalým hlavním akcionářem společnosti o náhradu škody a spor se
společností o doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou ve veřejném návrhu smlouvy
a cenou přiměřenou a konečně vede soudní řízení o určení neplatnosti usnesení
valné hromady, konané dne 7. června 2002, jejíž usnesení byla na napadené valné
hromadě „potvrzována“.
Konečně dovolatel uvádí, že nepovažoval za účelné napadnout usnesení valné
hromady společnosti, jež rozhodla o přechodu účastnických cenných papíru na
hlavního akcionáře, neboť nechtěl vynakládat další prostředky na soudní řízení
a navíc většinu svých akcií prodal na základě veřejného návrhu smlouvy
učiněného v souvislosti se zrušením registrace akcií.
Společnost navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení „potvrdil ve všech
jeho částech“.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., avšak
není důvodné.
Již v R 55/2003 Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož je
návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 odst. 1 obch.
zák. zvláštním určovacím návrhem, pro který sám obchodní zákoník kogentním
ustanovením taxativně vymezuje okruh osob, u kterých je dána aktivní věcná
legitimace pro takové řízení. Tyto osoby pak nemusejí prokazovat existenci
naléhavého právního zájmu na požadovaném určení ve smyslu § 80 písm. c) o. s.
ř., neboť zákon takový určovací návrh naléhavým právním zájmem navrhovatele
nepodmiňuje. Ten je zcela zřejmě dán postavením oprávněného navrhovatele ve
společnosti. Jestliže oprávněná osoba poté, co podala návrh, ztratí postavení
opravňující ji k jeho podání, přestává pro ni platit zákonem přiznaná aktivní
legitimace v řízení, která je zákonem vázána právě na její postavení ve
společnosti.
K uvedenému závěru lze dospět nejen logickým ale i systematickým a
teleologickým výkladem ustanovení § 131 obch. zák., jehož účelem je umožnit
osobám, pro které z jejich postavení a vztahu ke společnosti lze dovodit právní
zájem na přezkoumání zákonnosti usnesení valné hromady, domáhat se takového
přezkoumání soudem. Přitom jiným osobám, než právě osobám majícím ke
společnosti takový vztah, obchodní zákoník ani jiný právní předpis právo
napadat usnesení valné hromady návrhem na vyslovení jeho neplatnosti
nepřiznává, a toto právo jim nemůže přiznat ani soud, když ustanovení § 131
obch. zák. je ve vztahu k § 80 písm. c) o. s. ř. ustanovením speciálním (srov.
rozsudek uveřejněný pod číslem 5/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek –
dále jen „R 5/2000“).
Zákon tedy zcela zřejmě nedovoluje zasahovat návrhem na vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady do vnitřních poměrů společnosti osobám, které nemají
postavení opravňující je k zásahům do těchto poměrů. Obecně lze říci, že není
věcného důvodu, proč by se tato zásada nevztahovala i na společníky či jiné
oprávněné osoby, jejichž účast ve společnosti či jiný vztah ke společnosti,
zakládající jejich aktivní věcnou legitimaci (a rovněž jejich právní zájem) v
řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, skončily.
Závěr o zániku aktivní věcné legitimace v návaznosti na ztrátu postavení, které
ji zakládá, však nelze přijmout zcela bezvýjimečně. Jestliže může mít
rozhodnutí valné hromady dopad na poměry navrhovatele založené jeho vztahem ke
společnosti i poté, co ztratil postavení zakládající jeho aktivní legitimaci v
době podání návrhu, bylo by v rozporu s účelem posuzovaného ustanovení odepřít
mu aktivní legitimaci v řízení. Jeho právní zájem (vyplývající původně z jeho
postavení ve společnosti) na rozhodnutí o případné protiprávnosti usnesení
valné hromady ztrátou postavení, opravňující ho k podání návrhu, nepominul.
Proto musí soud v každém konkrétním případě zkoumat, zda v době vydání
rozhodnutí ve věci vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady trvá právní
zájem navrhovatele na jeho vydání a tedy i jeho aktivní věcná legitimace v
řízení, a to v návaznosti na ustanovení § 154 odst. 1 a § 167 odst. 2 o. s. ř.
Nejvyšší soud neshledává důvod, pro který by se shora popsané závěry neměly
vztahovat na projednávanou věc. Okolnosti popisované dovolatelem takovým
důvodem být nemohou. Pro posouzení, zda dovolateli zůstala zachována i po
ztrátě postavení akcionáře aktivní legitimace, je rozhodující, zda vyslovení
neplatnosti usnesení napadené valné hromady, přijatých pod body 9 až 13, může
mít dopad do jeho poměrů, založených jeho vztahem ke společnosti.
Právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jenž může za
určitých okolností trvat i poté, kdy původně oprávněná osoba ztratí postavení
opravňující ji k podání takového návrhu, je třeba odlišit od naléhavého právní
zájmu podle § 80 písm. c) o. s. ř., jenž je podmínkou aktivní legitimace návrhu
(žaloby) na určení, zda tu právo či právní vztah je či není. Jak Nejvyšší soud
zdůraznil již v R 55/2003, ustanovení § 80 písm. c) o. s. ř. nemá v řízení o
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady místa; o uvedené ustanovení nelze
v tomto řízení aktivní legitimaci opírat. Názor dovolatele, podle něhož mu měl
odvolací soud přiznat naléhavý právní zájem na určení neplatnosti usnesení
napadené valné hromady ve smyslu § 80 písm. c) o. s. ř., proto správný není.
Skutečnost, že dovolatel vede další soudní řízení se společností či bývalým
hlavním akcionářem, by mohla být významná pouze tehdy, pokud by pro úspěch
dovolatele v těchto řízeních bylo nutné posoudit platnost usnesení napadené
valné hromady, neboť tu si soud nemůže posoudit jako otázku předběžnou (srov. R
5/2000). Z dovolatelových tvrzení však neplyne, že by v dalších jím vedených
řízeních bylo nutné posuzovat otázku platnosti usnesení napadené valné hromady.
Stejně tak je bez významu, že zákon (§ 131 odst. 4 obch. zák.) přiznává osobám,
jež v důsledku neplatnosti usnesení valné hromady utrpěly škodu, právo na její
náhradu. V projednávané věci dovolatel netvrdí, že by mu v důsledku napadených
usnesení nějaká škoda vznikla, a proto jeho právní zájem na vyslovení
neplatnosti usnesení napadené valné hromady není dán ani z tohoto důvodu.
Za situace, kdy dovolatel nepodal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady, jež rozhodla o vytěsnění menšinových akcionářů (a ani netvrdí, že by
takový návrh podala jiná oprávněná osoba), přičemž rejstříkový soud toto
usnesení valné hromady zapsal do obchodního rejstříku, již vyslovení
neplatnosti usnesení napadené valné hromady nemůže mít dopad do poměrů
dovolatele jakožto vytěsněného akcionáře. Ani z toho důvodu proto nemá právní
zájem na požadovaném určení. Z uvedeného vyplývá, že dovolatel již není osobou,
jíž zákon dovoluje zasahovat návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady do vnitřních poměrů společnosti a závěry odvolacího soudu jsou tedy
správné.
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho
obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit
nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani vady, k jejichž existenci u
přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.),
dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř.
zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5,
§ 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání navrhovatele a) bylo
zamítnuto a úspěšné společnosti žádné náklady dovolacího řízení podle obsahu
spisu nevznikly.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně 28. dubna 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu