29 Cdo 839/2012
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky H. I., zastoupené Mgr. Zbyškem Jarošem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Zelený pruh 95/97, PSČ 140 00, za účasti obchodní společnosti XIO.CZ, a. s., se sídlem v Praze 3 – Vinohradech, Soběslavská 48, PSČ 130 00, identifikační číslo osoby 26226260, zastoupené Mgr. Jiřím Prokopem, advokátem, se sídlem v Praze 3, Jeseniova 837/10, PSČ 130 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 32 Cm 265/2006, o dovolání obchodní společnosti proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. srpna 2011, č. j. 14 Cmo 330/2010-196, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Obchodní společnost XIO.CZ, a. s. je povinna zaplatit navrhovatelce na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.900,50 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí, k rukám zástupce navrhovatelky.
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. dubna 2010, č. j. 32 Cm 265/2006-143, kterým soud prvního stupně určil, že všechna usnesení náhradní valné hromady obchodní společnosti XIO.CZ, a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 28. června 2006, jsou neplatná (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.); dále odvolací soud rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Proti usnesení odvolacího soudu, a to výslovně i proti výroku o náhradě nákladů řízení, podala společnost dovolání, ohlašujíc uplatnění dovolacích důvodů podle § 241a odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a požadujíc, aby Nejvyšší soud usnesení soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Navrhovatelka ve vyjádření požaduje dovolání odmítnout jako nepřípustné, případně zamítnout. V rozsahu, v němž směřuje proti té části výroku usnesení odvolacího soudu, jíž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně o nákladech řízení, a proti výroku usnesení odvolacího soudu o nákladech odvolacího řízení, Nejvyšší soud dovolání bez dalšího odmítl jako objektivně nepřípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31.
ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, které je, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže, dostupné i na webových stránkách Nejvyššího soudu). V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje proti té části výroku usnesení odvolacího soudu, kterou bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, je Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c/ o. s. ř., odmítl jako nepřípustné. Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozhodnutí ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o.
s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolací soud však důvody pro připuštění dovolání neshledal. Nejvyšší soud předesílá, že k těm námitkám dovolatelky, které doplnila po uplynutí lhůty k dovolání podáním ze dne 16. srpna 2012, přihlédnout nemohl (§ 241b odst. 3 o. s. ř.). Dále Nejvyšší soud uvádí, že dovolání nečiní přípustným námitka podjatosti předsedy senátu odvolacího soudu JUDr.
V. T. Z obsahového hlediska dovolatelka takto namítá, že o její věci rozhodoval vyloučený soudce, čímž vystihuje zmatečnostní vadu řízení ve smyslu § 229 odst. 1 písm. e/ o. s. ř. Zmatečnostní vady řízení však nejsou způsobilým dovolacím důvodem ve smyslu ustanovení § 241a o. s. ř.; k jejich prověření slouží žaloba pro zmatečnost (shodně srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 523/2002, uveřejněné pod číslem 32/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Pro založení přípustnosti dovolání prostřednictvím ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o.
s. ř. je tudíž tato námitka právně bez významu. Z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. se pak podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§ 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.). Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), je pak možné – z povahy věci – posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné.
Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle § 241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle § 241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., jestliže tvrzené vady procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2006, pod číslem 130).
Výše uvedené omezení je ve vztahu k dovolacímu důvodu obsaženému v § 241a odst. 3 o. s. ř. dáno tím, že zákon jeho užití výslovně spojuje toliko s dovoláním přípustným podle § 237 odst. 1 písm. a/ a b/ o. s. ř., popřípadě podle obdobného užití těchto ustanovení (§ 238 a § 238a o. s. ř.). Při respektování shora vymezených kritérií je pro řešení otázky přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. bezvýznamná i námitka, kterou dovolatelka polemizuje se závěrem soudů nižších stupňů o aktivní věcné legitimaci navrhovatelky k podání návrhu, podle níž byla smlouva o půjčce cenných papírů datovaná 15.
prosince 2005 antedatována. Takto totiž – posuzováno podle obsahu – dovolatelka ve skutečnosti uplatňuje dovolací důvod dle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř., který u dovolání, jež může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., nemá k dispozici. Z výše uvedených důvodů pak nejsou způsobilé založit přípustnost dovolání ani výhrady, podle nichž:
1/ rozhodnutí odvolacího soudu je nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů a soud neodůvodnil, proč neprovedl důkazy navržené dovolatelkou, a 2/ odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně o neplatnosti „všech usnesení náhradní valné hromady“ společnosti, které není ve shodě s podaným návrhem a je nevykonatelné, neboť neumožňuje určit obsah konkrétních usnesení, která byla prohlášena za neplatná. Jimi totiž dovolatelka vystihuje dovolací důvod vymezený v ustanovení § 241a odst. 2 písm. a/ o.
s. ř.; tvrzené vady řízení však podmínku existence otázky zásadního právního významu nezahrnují. Nehledě k tomu, odvolací řízení vytýkanými vadami ani netrpí. Jde-li o námitku ad 1/, pak to, že požadavkům kladeným ustanovením § 157 odst. 2 o. s. ř. na obsah odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé se nikterak neprotiví, jestliže odvolací soud (byť i v reakci na námitky odvolatele) omezí své závěry na prosté přitakání správnosti skutkových závěrů a právního posouzení věci v rozhodnutí soudu prvního stupně, z nichž potvrzující rozhodnutí odvolacího soudu vychází, Nejvyšší soud dovodil v usnesení ze dne 16.
listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011. K námitce ad 2/ Nejvyšší soud poznamenává, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 odst. 1 obch. zák. je - jak Nejvyšší soud uzavřel již v usnesení z 1. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, posléze uveřejněném pod číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek - zvláštním určovacím návrhem, který se nevykonává (výkon rozhodnutí ani exekuci podle něj nelze nařídit).
Navíc soud prvního stupně tím, že vyslovil neplatnost „všech“ usnesení konkrétně označené valné hromady společnosti, jednoznačně vymezil věcný rozsah svého rozhodnutí. Na zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu nelze usuzovat ani z pohledu dovolatelkou kritizovaného právního závěru, na kterém napadené rozhodnutí spočívá, podle něhož navrhovatelka byla k 28. červnu 2006 majitelkou 50 kusů akcií společnosti. Dovolatelkou zpochybněné právní závěry, které odvolací soud učinil při posouzení platnosti smlouvy o půjčce cenných papírů ze dne 15.
prosince 2005 a při výkladu obsahu potvrzení o uložení akcií, žádnou otázku zásadního právního významu neotevírají. Výklad učiněný odvolacím soudem (ústící v závěr, podle kterého navrhovatelka byla k 28. červnu 2006 majitelkou 50 kusů akcií společnosti), plně respektuje výkladová pravidla určená ustanovením § 266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), a zásady pro výklad právních úkonů formulované např. v důvodech rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14.
dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu. Lze dodat, že dovolatelka ve svých úvahách zjevně zaměňuje obsahové náležitosti akcie (§ 155 odst. 3 obch. zák.) s obsahovými náležitostmi určitého právního úkonu. A konečně lze uzavřít, že je zcela zřejmé, že doplnění označení napadené valné hromady v návrhu na zahájení řízení o termín „náhradní“ nemá samo o sobě, při jinak nezměněné věcné, místní i časové identifikaci valné hromady, žádný vliv na včasnost návrhu z pohledu § 131 odst. 1 obch. zák. Ani pro tento úsudek tak důvod připustit dovolání dán není.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání společnosti bylo odmítnuto a navrhovatelce vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (za dovolací řízení), jejíž výše se určuje podle vyhlášky č. 484/2000 Sb., ve znění účinném do 29. února 2012 (dále jen „vyhláška“), a z náhrady hotových výdajů. Podle ustanovení § 7 písm. g/, § 10 odst. 3, § 14 odst. 1, § 15 a § 19a vyhlášky činí sazba odměny 7.500,- Kč. Takto určená sazba se podle § 18 odst. 1 vyhlášky snižuje o 50 %, tj. na částku 3.750,- Kč, jelikož zástupce navrhovatelky učinil v dovolacím řízení pouze jediný úkon právní služby (vyjádření k dovolání).
Spolu s náhradou hotových výdajů dle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč a náhradou za 21 % daň z přidané hodnoty ve výši 850,50 Kč podle ustanovení § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal navrhovatelce k tíži dovolatelky celkem 4.900,50 Kč. Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2012), se podává z části první, čl. II., bodu 7. zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č.
99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.