29 Cdo 943/2011
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců doc. JUDr. Ivany Štenglové a Mgr. Jiřího Zavázala v právní
věci žalobkyně Deutsche Bank Aktiengesellschaft, se sídlem Taunusanlage 12,
D-60325, Franfurkt nad Mohanem, Spolková republika Německo, identifikační číslo
HRB 30000, zastoupené Mgr. Helenou Šilhavou, advokátkou, se sídlem v Praze 1,
Jungmannova 34, PSČ 110 00, proti žalovanému Ing. J. H., zastoupenému JUDr.
Janou Kopáčkovou, advokátkou, se sídlem v Praze 5, Kroftova 1, PSČ 150 00, o
zaplacení částky 17,000.000,- Kč s postižními právy ze směnky, vedené u
Městského soudu v Praze pod sp. zn. 53 Cm 96/2003, o dovolání žalovaného proti
rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 7. října 2009, č. j. 12 Cmo
283/2006-217, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího
řízení.
Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 7. října 2009, č. j. 12 Cmo 283/2006-217
(jsa vázán právním názorem Nejvyššího soudu vysloveným v rozsudku ze dne 31.
března 2009, č. j. 29 Cdo 1227/2007-195, jímž byl zrušen předchozí rozsudek
odvolacího soudu ze dne 6. listopadu 2006, č. j. 12 Cmo 283/2006-165 a věc
vrácena tomuto soudu k dalšímu řízení), potvrdil rozsudek ze dne 19. dubna
2005, č. j. 53 Cm 96/2003-58, jímž Městský soud v Praze uložil žalovanému
zaplatit původní žalobkyni České finanční s. r. o. směnečný peníz 17,000.000,-
Kč s 6% úrokem od 14. září 2000 do zaplacení a směnečnou odměnu ve výši jedné
třetiny procenta směnečného peníze, tj. 56.666,66 Kč.
Odvolací soud vyšel ze zjištění soudu prvního stupně, podle kterých:
1) Dne 31. července 1996 vystavila společnost NADĚJE a. s. směnku vlastní na
směnečnou sumu 17,000.000,- Kč, a to na řad Evrobanky, a. s., směnka je
opatřena doložkou „per aval“, u které je strojopisem uveden údaj „RTP, a. s.,
IČO: 63 08 05 83“ a podpis „Hruška“ (podpis žalovaného);
2) Podle úplného výpisu z obchodního rejstříku, vedeného Městským soudem v
Praze oddílu B, vložky 3311, byl žalovaný v době od 21. července 1995 do 8.
února 2008 místopředsedou představenstva RTP a. s. (dále též jen „společnost“).
Jde-li o způsob jednání jménem společnosti, jednali navenek vůči třetím osobám
předseda a místopředseda představenstva společně a podepisování za společnost
se dělo tak, že k vytištěnému nebo napsanému obchodnímu jménu společnosti
připojili svůj podpis předseda a místopředseda představenstva;
3) Dne 24. července 1995 udělil prof. Ing. V. N., CSc. (předseda představenstva
společnosti) plnou moc žalovanému, aby jeho jménem činil veškeré právní úkony
za společnost až do doby jmenování výkonného ředitele společnosti (dále jen
„plná moc“).
Vázán právním názorem dovolacího soudu, podle něhož „plná moc ze dne 24.
července 1995 je neplatná“, odvolací soud uzavřel, že „se plně prosadí závěr
obsažený v usnesení ze dne 20. září 2004, č. j. 12 Cmo 187/2004-43“ (jde o
usnesení Vrchního soudu v Praze, uveřejněné pod číslem 8/2006 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek, kterým byl zrušen v pořadí první rozsudek soudu
prvního stupně v této věci), podle kterého žalovaný je osobou směnečně
zavázanou z uvedené směnky podle čl. I. § 8 zákona č. 191/1950 Sb., pokud
podepsal směnku jako zástupce osoby, za niž nebyl oprávněn samostatně jednat.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, které má za přípustné
podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Dovolatel nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu co do neplatnosti plné moci,
namítaje, že „plnou mocí byl zmocněn nikoli jako člen představenstva
společnosti, ale jako osoba fyzická, což jednoznačně z textace plné moci plyne,
neboť žalovaný je zde uveden jménem a příjmením, rodným číslem a bydlištěm bez
uvedení funkce“. Akcentuje, že „smyslem plné moci bylo zmocnit žalovaného
předsedou představenstva a místopředsedou představenstva společnosti, aby za
společnost jednal v právních vztazích samostatně“. Dovolatel tak „směnku
podepsal v dobré víře s tím, že svým podpisem zavazuje jako avala společnost“. Namítá, že „na základě předmětné plné moci provedl více úkonů za společnost a
platnost žádného z nich nebyla nikým zpochybněna“, přičemž „i ve výzvě ze dne
6. 9. 2000 zaslané právní předchůdkyni žalobkyně je uvedeno, že společnost jako
přímý dlužník se zavázala zaplatit na řad Evrobanky, a. s., směnečnou
pohledávku“. Podle dovolatele pak „rozhodnutím jediného akcionáře společnosti
ze dne 26. 7. 1996 bylo odsouhlasení avalu směnky na částku 17,000.000,- Kč
společností, a to na žádost spol. Naděje, a. s.“. Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc
tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení. Dovolání žalovaného proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve
věci samé, které není přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) a b) o. s. ř., Nejvyšší soud neshledal přípustným ani podle ustanovení § 237 odst. 1
písm. c) o. s. ř.; proto je podle ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř. odmítl. Učinil tak proto, že otázku, pro jejíž řešení přisuzuje dovolatel napadenému
rozhodnutí zásadní význam po právní stránce, soudy nižších stupňů zodpověděly
ve shodě s ustálenou judikaturou. Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 24. dubna 2007, sp. zn. 29 Odo 1082/2005,
uveřejněném pod číslem 17/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, k jehož
závěrům se posléze přihlásil i ve shora označeném rozhodnutí ze dne 31. března
2009, sp. zn. 29 Cdo 1227/2007, formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož
určují-li stanovy společnosti, že jménem společnosti musí jednat společně
nejméně dva členové představenstva, není přípustné, aby dva členové
představenstva udělili generální plnou moc jen jednomu z nich. Takový postup
vyhodnotil jako rozporný s právní úpravou jednání statutárního orgánu
společnosti v zákoně a stanovách, a to tím spíše, byl-li jednou z osob
jednajících při udělení „plné moci“ jménem představenstva sám „zmocněný“ člen
představenstva. V poměrech dané věci se zmíněný závěr prosadí tím spíše, že
generální plnou moc udělil předseda představenstva osobě zastávající funkci
místopředsedy představenstva. Přitom námitka dovolatele, že byl zmocněn „jako osoba fyzická, nikoli jako člen
představenstva“, není právně rozhodná již z důvodu, že nehledě na (ne)uvedení
funkce zmocněnce v plné moci, není pochyb o tom, že dovolatel ke dni udělení
plné moci (24.
července 1995) místopředsedou představenstva společnosti vskutku
byl. Z hlediska přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. pak jsou bez právního významu výhrady dovolatele, podle nichž provedl na
základě předmětné plné moci za společnost více úkonů, jejichž platnost nebyla
nikým zpochybněna, jakož i skutečnost, že ve výzvě ze dne 6. září 2000 byla
společnost označena jako přímý dlužník ze směnky. Argument, podle něhož
rozhodnutím ze dne 26. července 1996 jediný akcionář společnosti „odsouhlasil
aval směnky“, je právně irelevantní již proto, že jde o nepřípustnou novotu (§
241a odst. 4 o. s. ř.).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5,
§ 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalovaného bylo odmítnuto
a žalobkyni podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. ledna 2012
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu