29 Cdo 992/2007
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně
L. – B., spol. s r. o., zastoupené JUDr. V. J., advokátem, proti žalovanému
Mgr. J. H., advokátu, jako správci konkursní podstaty úpadkyně C. H. R., a. s.,
o určení pravosti pohledávky, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 5
Cm 136/2003, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne
5. října 2006, č. j. 13 Cmo 192/2006-60, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 5. října 2006, č. j. 13 Cmo 192/2006-60,
v potvrzujícím výroku ve věci samé se zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací
odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 25. října 2005, č. j. 5 Cm 136/2003-34,
zamítl žalobu o určení, že pohledávka žalobkyně přihlášená do konkursního
řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 97 K 36/2000 ve věci
úpadkyně C. H. R., a. s. (dále jen „úpadkyně“) je po právu, a to ve výši
87,895.011,- Kč spolu s úrokem ve výši 9,648.616,32 Kč a s úrokem z prodlení ve
výši 18,493.181,28 Kč, a to jako pohledávka s nárokem na oddělené uspokojení z
výtěžku prodeje ve výroku rozhodnutí specifikovaných nemovitostí (dále jen
„nemovitosti“).
Soud prvního stupně při posuzování důvodnosti žaloby vyšel z toho, že:
1) dne 8. října 1998 byla mezi Tatra bankou, akciovou společností (dále jen
„banka“) a úpadkyní uzavřena smlouva o splátkovém úvěru č. 956/98 v cizí měně
(dále jen „smlouva o úvěru“), podle níž banka poskytla úpadkyni úvěr ve výši
4,5 miliónu DEM;
2) dne 8. října 1998 byla mezi týmiž subjekty uzavřena smlouva o zřízení
zástavního práva k nemovitostem, a to k zajištění pohledávky ze smlouvy o úvěru;
3) smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 10. září 1999 postoupila banka
žalobkyni pohledávku ze smlouvy o úvěru, s tím, že výše postupované pohledávky
ke dni uzavření smlouvy činí 4,958.536,08 DEM;
4) dne 24. listopadu 1999 uzavřely úpadkyně (jako prodávající) a D. H., CSc.
(jako kupující) kupní smlouvu, jejímž předmětem byly nemovitosti, přičemž kupní
cena byla dohodnuta částkou 145,000.000,- Kč;
5) téhož dne byla mezi úpadkyní, D. H., CSc. a žalobkyní uzavřena dohoda o
vypořádání kupní ceny a o narovnání vzájemných závazků (dále jen „dohoda“), ve
které žalobkyně převzala povinnost D. H., CSc. „vypořádat závazek“ k úhradě
části kupní ceny ve výši 115,000.000,- Kč, s tím, že na úhradu této části kupní
ceny se započítává pohledávka ve výši 4,947.400,70 DEM ze smlouvy o úvěru a
další část kupní ceny v částce 30,000.000,- Kč bude uhrazena způsobem dále v
dohodě sjednaným;
6) v katastru nemovitostí je jako vlastník zapsána D. H., CSc.;
7) Městský soud v Praze usnesením ze dne 31. ledna 2001, č. j. 97 K 36/2000-43,
prohlásil konkurs na majetek úpadkyně a správcem konkursní podstaty ustavil
Mgr. P. P.;
8) správce konkursní podstaty úpadkyně žalobkyní přihlášenou pohledávku ze
smlouvy o úvěru popřel s tím, že tato pohledávka zanikla započtením (viz
„dohoda“);
9) žaloba na určení pravosti pohledávky byla podána ve třicetidenní lhůtě ode
dne doručení výzvy správce konkursní podstaty „k uplatnění popřeného práva“.
Odkazuje na ustanovení § 580 a § 581 odst. 3 občanského zákoníku (dále jen
„obč. zák.“), soud prvního stupně uzavřel, že „předpoklady započtení, tj.
vzájemnost pohledávek, stejný druh plnění, kompenzabilnost pohledávek i právní
úkon směřující k započtení, byly splněny“ a „došlo k zániku vzájemně se
kryjících pohledávek“.
Dále zdůraznil, že předmětem sporu není „posouzení a hodnocení neúčinnosti
kupní smlouvy ze dne 24. listopadu 1999“. I kdyby však byla kupní smlouva
shledána neúčinnou podle ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) zákona č. 328/1991
Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), nemohlo by dojít k obnovení
existence zaniklé pohledávky. I neúčinná kupní smlouva je nadále smlouvou
platnou a na vlastnictví D. H., CSc. tato skutečnost nemá vliv, když neúčinnost
právního úkonu směřuje pouze vůči konkursním věřitelům a vlastník takového
majetku ztrácí oprávnění s majetkem nakládat a je povinen plnění z neúčinných
právních úkonů nebo náhradu za ně vydat do podstaty a rovněž strpět prodej věci
v rámci zpeněžování konkursní podstaty. Dohoda ze dne 24. listopadu 1999 by tak
i v případě, že by kupní smlouva ze dne 24. listopadu 1999 byla shledána
neúčinnou, byla „nadále“ platným právním úkonem a „pohledávka dle této dohody
zanikla započtením“.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně rozsudkem ze dne 5. října 2006, č. j.
13 Cmo 192/2006-60, „v části zamítnutí žaloby na určení pravosti pohledávky
žalobkyně za úpadkyní v rozsahu 4,947.400,70 DEM, po přepočtu 87,697.625,- Kč“
rozsudek soudu prvního stupně potvrdil; „v rozsahu zamítnutí žaloby na určení
této pohledávky ještě ve výši 11.135,38 DEM, po přepočtu 197.386,- Kč“ a ve
výroku o nákladech řízení jej zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k
dalšímu řízení.
Vycházeje ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně a odkazuje na
ustanovení § 15 ZKV, uzavřel, že „ze zákona se zpětně stávají neúčinnými
taxativně vyjmenované právní úkony dlužníka vůči konkursním věřitelům učiněné v
zákonem stanoveném období“. Ztráta účinků úkonu působí od počátku a má za
následek, že se při konkursu mohou pohledávky konkursních věřitelů uspokojovat
i z majetku, který již není ve vlastnictví dlužníka, tj. úpadce. Vlastníkem
věci zahrnuté do konkursní podstaty v důsledku neúčinného právního úkonu
dlužníka zůstává navenek stále osoba, která věc od dlužníka nabyla. Obecným
důsledkem neúčinnosti převodu vlastnického práva je nutně i odpadnutí účinků
převodu vlastnického práva, a to jak účinků pozbytí vlastnictví na straně
převodce, tak i účinků nabytí vlastnictví na straně nabyvatele; tyto účinky se
vztahují pouze na konkursní věřitele dlužníka a nikoli obecně vůči vlastním
účastníkům právního vztahu. Zahrnutím takového majetku do podstaty ztrácí jeho
nabyvatel (vlastník) oprávnění nakládat s tímto majetkem. Má-li být do
konkursní podstaty vydáno plnění z neúčinných právních úkonů, znamená to, že se
toto plnění navrací do plné dispozice konkursního správce; osoba vlastníka
tohoto majetku se tím však nemění. „V případě, že dlužník neúčinně převedl
vlastnictví k majetku na třetí osobu, tak tato osoba je povinna předmět převodu
vrátit zpět do podstaty, a pokud zaplatila za převod kupní cenu, vzniká jí
nárok z bezdůvodného obohacení“.
Z výše uvedených důvodů přitom odvolací soud neshledal opodstatněným
návrh žalobkyně na přerušení řízení podle ustanovení § 109 odst. 2 písm. c)
občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uzavíraje, že výsledek řízení
vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. 49 Cm 276/2001 o vyloučení
nemovitostí z konkursní podstaty úpadkyně není pro rozhodnutí v projednávané
věci významný.
„V případě, že by kupující uhradil kupní cenu splněním ve smyslu § 559
obč. zák., pak by v důsledku neúčinnosti kupní smlouvy správce konkursní
podstaty mohl a měl předmět převodu vlastnictví zapsat do soupisu konkursní
podstaty, avšak správci podstaty zároveň nevzniká povinnost vydat kupujícímu
plnění, jež na úhradu kupní ceny poskytl; kupujícímu tak vzniká za úpadcem
pohledávka z bezdůvodného obohacení“. „Není důvodu“ - pokračoval odvolací soud
- „aby jiné důsledky nastaly při případné neúčinnosti kupní smlouvy jen proto,
že kupní cena byla kupujícím uhrazena jiným zákonným způsobem obecně a
započtením zvláště“.
Z hlediska (ne)existence pohledávky ze smlouvy o úvěru dále odvolací
soud akcentoval, že v projednávané věci měly žalobkyně a úpadkyně vůči sobě
pohledávky (žalobkyně pohledávku ze smlouvy o úvěru a úpadkyně pohledávku z
kupní smlouvy v rozsahu, v němž žalobkyně převzala závazek D. H., CSc. k úhradě
kupní ceny), přičemž v dohodě se úpadkyně a žalobkyně dohodly na započtení
pohledávky ze smlouvy o úvěru v rozsahu 4,947.400,70 DEM (91,576.386,96 Kč dle
kurzu ke dni započtení) na pohledávku z kupní smlouvy ve výši 115,000.000,- Kč.
„K zániku pohledávek v rozsahu, v němž se kryjí, však může dojít jen za
situace, kdy taková dohoda, resp. úpadcův právní úkon, při uzavření dohody, je
platný a také účinný z hlediska ustanovení § 15 ZKV“. „Oproti případu, kdy by
došlo k uhrazení kupní ceny splněním, v případě dohody o započtení úpadce činí
další právní úkon při uzavření dohody o započtení“. „Podobně jako u smlouvy
kupní však neúčinnost takové dohody pro existenci sporné pohledávky by neměla
právní význam, neboť i v tomto případě neúčinnost úpadcova právního úkonu má
důsledky pro konkurs ve vztahu ke konkursním věřitelům, což znamená, že nadále
existovala úpadcova pohledávka, jako kdyby k dohodě o započtení nedošlo, avšak
vůči třetím osobám je platnou dohodou“.
Proto odvolací soud dospěl k závěru, že bez ohledu na neúčinnost dohody
o započtení sporná úvěrová pohledávka nemohla obživnout, a žalobci by mohlo
vzniknout pouze právo na náhradu bezdůvodného obohacení, jež se tak úpadci
dostalo“.
Důvodem, pro který odvolací soud v rozsahu částky 11.135,38 DEM
(197.386,- Kč) rozsudek soudu prvního stupně zrušil, byla skutečnost, že „při
přepočtu podle kurzu platného ke dni prohlášení konkursu činila započítávaná
pohledávka ze smlouvy o úvěru 87,697.625,- Kč, přičemž z rozsudku soudu
prvního stupně není zřejmé, proč tento vztáhl závěr o zániku pohledávky
započtením na celou žalobkyní do konkursu přihlášenou pohledávku ve výši
4,958.536,08 DEM (87.895.011,- Kč).
Proti rozsudku odvolacího soudu v rozsahu jeho potvrzujícího výroku ve
věci samé podala žalobkyně dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na
ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a co do důvodu na ustanovení § 241a
odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř., tj. namítajíc, že: a) řízení je postiženo
vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a b) rozhodnutí
spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Dovolatelka upozorňuje na rozpornost odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu a
akcentuje, že k tomu, aby pohledávka mohla zaniknout započtením, je především
třeba, aby byly splněny podmínky, za kterých může k započtení dojít. V případě,
že by kupní smlouva ze dne 24. listopadu 1999 byla ve smyslu ustanovení § 15
ZKV neúčinná (neúčinnost působí s účinky ex tunc), nemůže být účinná ani dohoda
(rozuměj dohoda o vypořádání kupní ceny obsahující ujednání o započtení);
pohledávka ze smlouvy o úvěru tak započtením zaniknout nemohla.
Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu
zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
V průběhu dovolacího řízení byl Mgr. P. P. usnesením Městského soudu v Praze ze
dne 5. února 2007, č. j. 97 K 36/2000-438, zproštěn funkce správce konkursní
podstaty a do této funkce byl ustaven Mgr. J. H. Uvedenou změnu Nejvyšší soud
zohlednil při označení účastníků v záhlaví tohoto rozhodnutí.
Dovolání žalobkyně je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s.
ř. a je i důvodné.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení § 15 ZKV, jestliže byl prohlášen konkurs, jsou vůči věřitelům
neúčinné právní úkony dlužníka, provedené v posledních šesti měsících před
podáním návrhu na prohlášení konkursu anebo po podání tohoto návrhu do
prohlášení konkursu, kterými převádí věci, práva a jiné majetkové hodnoty ze
svého majetku na jiné osoby bezplatně nebo za nápadně nevýhodných podmínek s
výjimkou přiměřeného daru osobám blízkým k obvyklým příležitostem (odstavec 1
písm. c/). Plnění z neúčinných právních úkonů nebo náhrada za ně musí být
vydáno do podstaty; domáhat se toho může správce i kterýkoli z konkursních
věřitelů (odstavec 2).
Nejvyšší soud již ve stanovisku svého občanskoprávního a obchodního kolegia ze
dne 17. června 1998 k výkladu některých ustanovení zákona č. 328/1991 Sb., o
konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů, sp. zn. Cpjn 19/98,
uveřejněném pod číslem 52/1998 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek,
dovodil, že do konkursní podstaty patří rovněž takový majetek, jehož vlastníkem
je sice osoba odlišná od úpadce, avšak právní úkony dlužníka (úpadce) týkající
se tohoto majetku (na jejichž základě dlužník tento majetek pozbyl ze svého
vlastnictví), jsou vůči konkursním věřitelům neúčinné. V rozhodnutí uveřejněném
pod číslem 30/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek dále formuloval a
odůvodnil závěr, podle něhož bylo-li plnění z neúčinného právního úkonu
vzájemné a dlužníkovo plnění z takového úkonu bylo sepsáno do konkursní
podstaty, mohou se osoby, jejichž majetek byl takto sepsán a které se o soupisu
dozvěděly před uplynutím propadné dvouměsíční lhůty počítané od prvního
přezkumného jednání (§ 22 odst. 2 ZKV), domáhat plnění, které samy poskytly
pozdějšímu úpadci, přihláškou pohledávky do konkursu (§ 20 ZKV). Dojde-li k
soupisu až po uplynutí označené propadné lhůty, považuje se pohledávka, která
těmto osobám poskytnutím plnění dlužníku vznikla, za přihlášenou pohledávku a
uspokojí se stejně jako tyto pohledávky.
Promítnuto do poměrů projednávané věci pak výše uvedený závěr znamená, že
případná neúčinnost kupní smlouvy ze dne 24. listopadu 1999 (a zahrnutí
nemovitostí do soupisu majetku o konkursní podstaty úpadkyně) by měla za
následek vznik práva žalobkyně na vrácení plnění poskytnutého úpadkyni podle
neúčinného právního úkonu. Přitom není důvodu, aby „plnění“ bylo chápáno úzce
jen jako splnění podle ustanovení § 559 odst. 1 obč. zák. [k tomu srov. např.
obdobně důvody rozhodnutí uveřejněného pod číslem 27/2006 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek]. V případě zániku pohledávky, vzniklé na základě
neúčinného právního úkonu [§ 15 odst. 1 písm. c) ZKV], započtením (§ 580 a
násl. obč. zák.) tak poskytnutým „plněním“ je pohledávka použitá k započtení; v
takovém případě totiž pro účely konkursu nelze považovat za účinný ani úkon
směřující k započtení pohledávky vzniklé z neúčinného právního úkonu, v
důsledku čehož pro tyto účely nelze považovat za zaniklou ani pohledávku
použitou k započtení. Jinými slovy, kupní smlouva i dohoda o započtení sice
nadále zůstávají platnými právními úkony (obecně v mimokonkursních poměrech
měly za následek převod vlastnického práva a částečný zánik pohledávky ze
smlouvy o úvěru), nicméně (jen) pro účely konkursního řízení jsou úkony
neúčinnými.
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem založené na závěru opačném není
správné a dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl
dovolatelkou uplatněn po právu, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu v
dovoláním dotčeném rozsahu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu
řízení.
V další fázi řízení odvolací soud nepřehlédne, že pro účely posouzení existence
žalobkyní do konkursu přihlášené pohledávky bude významný výsledek řízení o
vyloučení nemovitostí z konkursní podstaty úpadkyně, a to z hlediska závěru,
zda kupní smlouva ze dne 24. listopadu 1999 je skutečně právním úkonem
neúčinným ve smyslu ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) ZKV.
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně)
závazný (§ 243d odst. 1, část věty první za středníkem o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. února 2009
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu