Požadavek, aby žalovaný (kupující) v souvislosti s určením neúčinnosti kupní smlouvy podle § 235 a násl. insolvenčního zákona vydal do majetkové podstaty dlužníka (prodávajícího) movitou věc, která kupní smlouvou ušla z dlužníkova majetku, není součásti odpůrčího nároku ani podle § 239 odst. 4 věty druhé insolvenčního zákona k projednání a rozhodnutí tohoto požadavku je v prvním stupni věcně příslušný okresní soud.
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Heleny Myškové a
soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce TP
Insolvence, v. o. s., se sídlem v Praze 10, Černokostelecká 281/7, PSČ 100 00,
identifikační číslo osoby 03296636, jako insolvenčního správce dlužníka PÁTÁ
STAVEBNÍ CZ, a. s. v likvidaci, proti žalovanému STAVLINE s. r. o., se sídlem v
Praze 10, Třebohostická 564/9, PSČ 100 00, identifikační číslo osoby 27191737,
zastoupenému Mgr. Markem Gocmanem, advokátem, se sídlem v Ostravě, 28. října
438/219, PSČ 709 00, o neúčinnost právního jednání a o vydání věci, vedené u
Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 11 ICm 1621/2016, jako incidenční spor v
insolvenční věci dlužníka PÁTÁ STAVEBNÍ CZ, a. s. v likvidaci, se sídlem v
Pardubicích, Družby 338, PSČ 530 09, identifikační číslo osoby 25593161, vedené
u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. KSOS 25 INS 8019/2014, o dovolání
žalobce proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. září 2021, č. j. 11
ICm 1621/2016, 12 VSOL 103/2020-183 (KSOS 25 INS 8019/2014), takto:
Dovolání se zamítá.
1. Žalobou ze dne 15. května 2016, doplněnou podáními ze dne 14. září
2017 a 6. června 2018 se žalobce (TP Insolvence, v. o. s., jako insolvenční
správce dlužníka PÁTÁ STAVEBNÍ CZ, a. s. v likvidaci) domáhal vůči žalovanému
(STAVLINE s. r. o.) určení, že kupní smlouva, datovaná dne 4. března 2014,
uzavřená mezi dlužníkem a žalovaným, jejímž předmětem je prodej souboru lešení
za kupní cenu ve výši 1 608 122 Kč (dále jen „kupní smlouva“), je neúčinným
„právním úkonem“. Dále se domáhal vydání předmětu kupní smlouvy do majetkové
podstaty dlužníka, a v případě nemožnosti takového plnění zaplacení rovnocenné
náhrady ve výši 1 608 122 Kč do majetkové podstaty dlužníka.
2. Rozsudkem ze dne 30. září 2020, č. j. 11 ICm 1621/2016-144, Krajský
soud v Ostravě (dále jen „insolvenční soud“):
[1] Určil, že kupní smlouva je neúčinným „právním úkonem“ (bod I. výroku).
[2] Uložil žalovanému vydat do tří dnů od právní moci rozsudku do majetkové
podstaty dlužníka soubor lešení, jenž byl na žalovaného převeden na základě
kupní smlouvy (bod II. výroku).
[3] Uložil žalovanému zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení částku 49 368
Kč, do tří dnů od právní moci rozhodnutí, k rukám jeho zástupce (bod III.
výroku).
3. Šlo v pořadí o třetí rozhodnutí insolvenčního soudu, když předchozí
dva (zamítavé) rozsudky (ze dne 2. listopadu 2018, č. j. 11 ICm 1621/2016-61, a
ze dne 13. listopadu 2019, č. j. 11 ICm 1621/2016-98) zrušil pro
nepřezkoumatelnost k odvolání žalobce Vrchní soud v Olomouci [usnesením ze dne
30. dubna 2019, č. j. 11 ICm 1621/2016, 12 VSOL 161/2019-81 (KSOS 25 INS
8019/2014), a usnesením ze dne 26. března 2020, č. j. 11 ICm 1621/2016, 12 VSOL
103/2020-113 (KSOS 25 INS 8019/2014)] a věc vrátil insolvenčnímu soudu k
dalšímu řízení.
4. K odvolání žalobce i žalovaného Vrchní soud v Olomouci v záhlaví
označeným usnesením:
[1] Zrušil rozsudek insolvenčního soudu v bodech I. a III. výroku a vrátil věc
v tomto rozsahu insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení (první výrok).
[2] Zrušil rozsudek insolvenčního soudu v bodu II. výroku a postoupil věc v
tomto rozsahu k projednání a rozhodnutí Obvodnímu soudu pro Prahu 10 (druhý
výrok).
5. Odvolací soud, cituje ustanovení § 157 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), a odkazuje na blíže
označená rozhodnutí Nejvyššího soudu a Ústavního soudu, dospěl k závěru, že
rozsudek insolvenčního soudu je opět nepřezkoumatelný pro nesrozumitelnost a
pro nedostatek důvodů. Tento závěr založil na následujících úvahách:
6. Insolvenční soud učinil skutková zjištění i z důkazů, „které v řízení
provedl až poté, co již jeho druhý rozsudek ve věci byl odvolacím soudem
pravomocně zrušen (tedy jen některých důkazů v řízení provedených)“. K dalším
skutkovým zjištěním pouze odkázal na dříve provedené důkazy, které ani
neoznačil.
7. Jelikož neúčinným „právním úkonem“ ve smyslu § 240 a násl. zákona č.
182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), může být
pouze „právní úkon“ platný, měl se insolvenční soud zabývat platností kupní
smlouvy.
8. Právní posouzení jednostranného zápočtu žalovaného podle zákona č.
89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), je nedostatečné, neboť
insolvenční soud se nezabýval tím, jakou právní úpravou se řídí pohledávky,
které jsou předmětem započtení. Potud odvolací soud odkázal na rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 20. února 2019, sp. zn. 26 Cdo 4795/2017, uveřejněný
pod číslem 23/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
9. Insolvenční soud v rozporu se závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze
dne 22. prosince 2015, sen. zn. 29 ICdo 48/2013 (jde o rozsudek uveřejněný pod
číslem 106/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), posuzoval podmínky
odporovatelnosti „právního úkonu“ ve smyslu § 240 insolvenčního zákona, nikoli
ke dni vzniku „právního úkonu“, ale ke dni provedení zápočtu, který není
předmětem tohoto sporu.
10. V rozporu s žalobním požadavkem na určení neúčinnosti kupní smlouvy
insolvenční soud uzavřel, že dlužníku se nedostalo žádného protiplnění a
ostatní věřitelé byli zkráceni (až) v důsledku následných „právních
úkonů“ (dohody o postoupení pohledávky a jednostranného zápočtu), které
předmětem odpůrčí žaloby nejsou. Tento závěr blíže neodůvodnil.
11. Jestliže se žalobce domáhal vydání plnění z neúčinného „právního
úkonu“, tj. vydání věci (souboru lešení) do majetkové podstaty dlužníka, a v
případě nemožnosti vydání zaplacení peněžité náhrady (náhradního plnění), jde o
žalobu na vydání movité věci, in eventum o zaplacení peněžité náhrady za věc,
kterou nelze vydat. Žalobce se tedy primárně domáhá vydání věci. Jelikož
předmětem žaloby není peněžité plnění, ani peněžitá náhrada za poskytnuté
plnění (kterého se lze domáhat vedle určení neúčinnosti dlužníkova „právního
úkonu“), nelze užít ustanovení § 239 odst. 4 insolvenčního zákona. V tomto
ohledu nejde o incidenční spor a věcnou příslušnost soudu je nutno určit podle
obecných pravidel (§ 9 odst. 1 o. s. ř.). K tomu odvolací soud odkázal na
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2018, sen. zn. 29 ICdo 19/2016.
12. Insolvenční soud neobjasnil, na základě jakých skutkových zjištění
dospěl k závěru, podle něhož v řízení nebylo prokázáno, že by vydání plnění
(souboru lešení coby předmětu kupní smlouvy) z neúčinného „právního úkonu“
nebylo nemožné.
13. Výslovně proti druhému výroku usnesení odvolacího soudu podal
žalobce dovolání, v němž namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném
právním posouzení věci (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a
požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném výroku
zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
14. Přípustnost dovolání dovolatel vymezuje ve smyslu § 237 o. s. ř.
argumentem, že napadené rozhodnutí spočívá na vyřešení právní otázky, při
jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe
dovolacího soudu, konkrétně od rozsudku Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo
19/2016. Z jeho závěrů dovozuje, že ustanovení § 239 odst. 4 insolvenčního
zákona lze použít i v situaci, kdy se insolvenční správce domáhá vydání (nikoli
zaplacení) nepeněžitého plnění do majetkové podstaty dlužníka. Dále dovolatel
odkazuje na usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. prosince 2010, č. j.
13 Cmo 4/2010-72, které je podle něj v dané věci přiléhavé, neboť v něm
odvolací soud dovodil, že v řízení o odpůrčí žalobě insolvenční soud
nepostupoval správně, jestliže nerozhodl o žalobním požadavku na vydání
nemovitostí do majetkové podstaty dlužníka.
15. Dále dovolatel uvádí, že postup, kdy by insolvenční správce „musel
nejprve získat pravomocné rozhodnutí jednoho soudu, kterým by tento určil
neúčinnost odporovaného právního jednání, a s tímto rozhodnutím se pak dále
domáhat u druhého soudu uložení povinnosti žalovanému vydat plnění do majetkové
podstaty dlužníka“, je v rozporu s principem rychlosti a hospodárnosti
insolvenčního řízení i se zásadou co nejvyššího uspokojení věřitelů.
16. Dovolatel shrnuje, že odvolací soud nesprávně vyložil § 239 odst. 4
insolvenčního zákona a rozhodl ve zjevném rozporu se svou rozhodovací praxí,
aniž by tento postup nějak odůvodnil. Porušil tak princip právní jistoty a
právo dovolatele na spravedlivý proces dle článku 36 a násl. Listiny základních
práv a svobod.
17. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním
znění.
18. Dovolání je v dotčeném rozsahu přípustné podle § 237 o. s. ř. (srov.
i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. dubna 2020, sp. zn. 27 Cdo 291/2020) pro
posouzení dovoláním předestřené problematiky výkladu ustanovení § 239 odst. 4
věty druhé insolvenčního zákona ve vazbě na vydání nepeněžitého plnění (movité
věci) do majetkové podstaty dlužníka, která nebyla dovolacím soudem dosud
řešena.
19. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud
posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo
právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný
skutkový stav nesprávně aplikoval.
20. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující
ustanovení občanského soudního řádu a insolvenčního zákona [ve znění účinném od
1. ledna 2014 do 31. května 2019, pro věc rozhodném se zřetelem k době vydání
rozhodnutí o úpadku žalobců (15. května 2015) podle článku II (Přechodné
ustanovení) části první zákona č. 31/2019 Sb.]:
Podle § 9 odst. 1 o. s. ř., nestanoví-li zákon jinak, jsou k řízení v prvním
stupni příslušné okresní soudy. Dle § 103 o. s. ř. soud kdykoli za řízení přihlíží k tomu, zda jsou splněny
podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení). Z ustanovení § 219a odst. 1 písm. a/ o. s. ř. plyne, že odvolací soud
rozhodnutí zruší, jestliže tu jsou takové vady, že řízení nemělo proběhnout pro
nedostatek podmínek řízení nebo rozhodoval věcně nepříslušný soud nebo
vyloučený soudce anebo soud nebyl správně obsazen, ledaže místo samosoudce
rozhodoval senát, popřípadě i jiné vady, které mohly mít za následek nesprávné
rozhodnutí ve věci, a za odvolacího řízení nemohla být zjednána náprava. Podle § 221 odst. 1 písm. b/ o. s. ř., zruší-li odvolací soud rozhodnutí podle
§ 219a, postoupí věc věcně příslušnému okresnímu nebo krajskému soudu,
popřípadě soudu zřízenému k projednávání a rozhodování věcí určitého druhu. Dle § 7a písm. b/ insolvenčního zákona krajské soudy rozhodují jako soudy
prvního stupně v incidenčních sporech. Podle § 159 odst. 1 písm. d/ insolvenčního zákona incidenčními spory jsou spory
na základě odpůrčí žaloby. Z ustanovení § 217 odst. 1 insolvenčního zákona vyplývá, že soupis majetkové
podstaty je listinou, do níž se zapisuje majetek náležející do majetkové
podstaty. Jakmile dojde k zápisu do soupisu, lze se zapsanými majetkovými
hodnotami nakládat jen způsobem stanoveným tímto zákonem; učinit tak může jen
osoba s dispozičními oprávněními. Soupis provádí a soustavně doplňuje
insolvenční správce v průběhu insolvenčního řízení, a to podle pokynů
insolvenčního soudu a za součinnosti věřitelského výboru. Tato jeho povinnost
nezaniká uplynutím doby. Podle § 235 odst. 2 insolvenčního zákona se neúčinnost dlužníkových právních
úkonů, včetně těch, které tento zákon označuje za neúčinné a které dlužník
učinil poté, co nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, se
zakládá rozhodnutím insolvenčního soudu o žalobě insolvenčního správce, kterou
bylo odporováno dlužníkovým právním úkonům, není-li dále stanoveno jinak. Dle § 239 odst. 1 insolvenčního zákona odporovat právním úkonům dlužníka může v
insolvenčním řízení pouze insolvenční správce, i když nejde o osobu s
dispozičními oprávněními, a to odpůrčí žalobou podanou proti osobám, které mají
povinnost vydat dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů do majetkové
podstaty. Jestliže v době zahájení insolvenčního řízení probíhá o téže věci
řízení na základě odpůrčí žaloby jiné osoby, nelze v něm až do skončení
insolvenčního řízení pokračovat. Podle § 239 odst. 4 insolvenčního zákona dlužníkovo plnění z neúčinných
právních úkonů náleží do majetkové podstaty právní mocí rozhodnutí, kterým bylo
odpůrčí žalobě vyhověno.
Tím není dotčeno právo insolvenčního správce v
případě, že šlo o peněžité plnění nebo že má jít o peněžitou náhradu za
poskytnuté plnění, požadovat odpůrčí žalobou vedle určení neúčinnosti
dlužníkova právního úkonu i toto peněžité plnění nebo peněžitou náhradu plnění. Vylučovací žaloba není přípustná.
21. Ve shora ustaveném právním rámci činí Nejvyšší soud k dovoláním
otevřeným právním otázkám následující závěry.
22. Úvodem Nejvyšší soud poznamenává, že postrádá zdůvodnění toho, proč
u právního jednání dlužníka uskutečněného v době od 1. ledna 2014 oba soudy
nadále používají pojem „právní úkon“ dle § 34 zákona č. 40/1964 Sb., občanského
zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013. Zákon č. 89/2012 Sb., občanský
zákoník, nahradil tento pojem pojmem „právní jednání“ (srov. § 545 a násl. o.
z.) a ve stejném duchu je proto třeba pro rozhodné období interpretovat slovní
spojení „právní úkon“ v § 235 a násl. insolvenčního zákona. Srov. i ustanovení
§ 3028 odst. 3 o. z. a argumentaci obsaženou k terminologii např. v rozsudku
Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2020, sen. zn. 29 ICdo 113/2018,
uveřejněném pod číslem 27/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
23. V projednávané věci je zásadní, že dovolatel se domáhal vedle
vyslovení neúčinnosti kupní smlouvy též „předání“ souboru lešení, jenž je
předmětem kupní smlouvy, nebo zaplacení rovnocenné náhrady za tento soubor
lešení (žaloba z 15. května 2016). Následně navrhl vydání rozsudku, jímž bude
žalovanému uloženo vydat mu soubor lešení, a v případě nemožnosti takového
plnění zaplatit do majetkové podstaty dlužníka rovnocennou náhradu ve výši 1
608 122 Kč (doplnění žaloby z 14. září 2017).
24. Podstata dovolací argumentace spočívá v tvrzení dovolatele, že
ustanovení § 239 odst. 4 insolvenčního zákona je aplikovatelné též v situaci,
kdy se insolvenční správce domáhá vydání (nikoliv zaplacení) nepeněžitého
plnění do majetkové podstaty dlužníka. Spor se tedy vede o to, zda ustanovení §
239 odst. 4 insolvenčního zákona lze užít i tehdy, jestliže se insolvenční
správce domáhá vedle určení neúčinnosti právního jednání dlužníka také (a
současně) vydání movité věci (slovy dovolatele nepeněžitého plnění) do
majetkové podstaty dlužníka. Od výsledku úvah na předestřené téma se přitom
odvíjí posouzení věcné příslušnosti soudu.
25. Již na tomto místě pak Nejvyšší soud podotýká, že jako východiska,
na nichž spočívá i jeho rozhodovací činnost, přejímá závěry formulované k
výkladu právních norem Ústavním soudem již ve stanovisku jeho pléna ze dne 21.
května 1996, sp. zn. Pl. ÚS-st. 1/96, uveřejněném pod číslem 9/1997 Sbírky
nálezů a usnesení Ústavního soudu. Tam Ústavní soud vysvětlil, že vázanost
soudu zákonem neznamená bezpodmínečně nutnost doslovného výkladu aplikovaného
ustanovení, nýbrž zároveň vázanost smyslem a účelem zákona. V případě konfliktu
mezi doslovným zněním zákona a jeho smyslem a účelem je důležité stanovit
podmínky priority výkladu e ratione legis před výkladem jazykovým, podmínky,
jež by měly představovat bariéru možné libovůle při aplikaci práva. Tamtéž
Ústavní soud dodal, že smysl a účel zákona lze dovodit především z autentických
dokumentů vypovídajících o vůli a záměrech zákonodárce, mezi něž patří důvodová
zpráva k návrhu zákona (uvědomuje si skutečnost, že ze souhlasu zákonodárce s
osnovou návrhu lze pouze presumovat i jeho souhlas s jejími důvody) a dále z
argumentace přednesené v rozpravě při přijímání návrhu zákona. Smysl a účel
zákona lze dále dovodit z pramenů práva. Při aplikaci právního ustanovení je
nutno prvotně vycházet z jeho doslovného znění. Pouze za podmínky jeho
nejasnosti a nesrozumitelnosti (umožňující např. více interpretací), jakož i
rozporu doslovného znění daného ustanovení s jeho smyslem a účelem, o jejichž
jednoznačnosti a výlučnosti není jakákoliv pochybnost, lze upřednostnit výklad
e ratione legis před výkladem jazykovým.
26. Přitom z ustanovení § 239 odst. 4 věty druhé insolvenčního zákona
plyne, že bylo-li předmětem odporovaného právního jednání peněžité plnění nebo
má-li jít o peněžitou náhradu za poskytnuté plnění, lze odpůrčí žalobou
požadovat i toto peněžité plnění nebo peněžitou náhradu plnění. Text dané normy
nevzbuzuje žádné pochybnosti o tom, že vedle určení neúčinnosti dlužníkova
právního jednání je (může být) součástí odpůrčího nároku i požadavek na vydání
finanční náhrady za majetek ušlý z majetkové podstaty.
27. Potud srov. též obsah důvodové zprávy k vládnímu návrhu novely
insolvenčního zákona který projednávala Poslanecká sněmovna Parlamentu České
republiky ve svém 6. volebním období (2010 - 2013) jako tisk č. 929/0 (přijaté
posléze s účinností od 1. ledna 2014 jako zákon č. 294/2013 Sb.). Zvláštní část
důvodové zprávy (k bodům 131 až 134) změny v § 239 odůvodňuje následovně:
„Doplnění § 239 odst. 4 insolvenčního zákona pak řeší v praxi soudů spornou
otázku, zda odpůrčí žaloba může být vedle určení neúčinnosti dlužníkova
právního úkonu spojena (u téhož soudu) s požadavkem na vydání (úhradu)
příslušného peněžitého plnění“.
28. Také z textu komentářové literatury lze dovozovat, že autoři
počítají s možností žalujícího insolvenčního správce domáhat se v petitu
odpůrčí žaloby vydání (úhrady) příslušného (dotčeného) peněžitého plnění. K
tomu srov. například Maršíková, J. v: Maršíková, J. a kol.: Insolvenční zákon:
komentář. 3. vydání. Nakladatelství Leges, 2018, (komentář k § 239), ISBN:
978-80-7502-257-8.
29. Dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů nicméně náleží do
majetkové podstaty právní mocí rozhodnutí, kterým bylo vyhověno odpůrčí žalobě
(§ 239 odst. 4 věta první insolvenčního zákona). Jestliže se věc, která ušla z
majetkové podstaty dlužníka neúčinným právním jednáním dlužníka, navrací do
majetkové podstaty právní mocí rozhodnutí, jímž insolvenční soud vyhověl
odpůrčí žalobě (tak, že ji insolvenční správce po právní moci takového
rozhodnutí sepíše do majetkové podstaty), pak důsledky toho, že osoba, která má
takovou věc u sebe, nerespektuje účinky soupisu (nevydá věc dobrovolně do
majetkové podstaty) lze rovněž řešit nejdříve od právní moci rozhodnutí, jímž
insolvenční soud vyhověl odpůrčí žalobě. Nejde (proto) již o součást odpůrčího
nároku (ani podle § 239 odst. 4 věty druhé insolvenčního zákona), takže k
projednání a rozhodnutí vindikační žaloby je věcně příslušný okresní soud (§ 9
odst. 1 o. s. ř.).
30. Jelikož se dovolateli nepodařilo prostřednictvím uplatněných
dovolacích důvodů zpochybnit správnost právního posouzení věci odvolacím
soudem, přičemž vady řízení, k nimž Nejvyšší soud přihlíží u přípustného
dovolání z úřední povinnosti, se nepodávají ani ze spisu, Nejvyšší soud, aniž
nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání zamítl (§ 243d
odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).
31. Absence výroku o nákladech dovolacího řízení plyne z usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001,
uveřejněného pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek
(napadené rozhodnutí není rozhodnutím, jímž se řízení končí).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 4. 2024
JUDr. Helena Myšková
předsedkyně senátu