ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Petra Šuka v právní věci
žalobce J. K., zastoupeného JUDr. Z. V., advokátem, proti žalovaným 1) Ing. J.
M., , zastoupenému JUDr. J. K., advokátem a 2) E. spol. s r. o. v l., ,
zastoupené Mgr. Ing. J. L., advokátem, o určení neplatnosti smlouvy a o určení
vlastnictví k nemovitostem, vedené u Okresního soudu v Domažlicích pod sp. zn.
5 C 147/2004, o dovolání žalovaných proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze
dne 14. března 2006, č. j. 56 Co 36/2006-104, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 14. března 2006, č. j. 56 Co 36/2006 –
104 se ve výroku II. a v souvisejícím výroku o náhradě nákladů řízení, zrušuje
a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Okresního soudu v
Domažlicích ze dne 23. února 2005, č. j. 5 C 147/2004 – 61, ve výroku I. v
části, jíž tento soud zamítl žalobu na určení, že kupní smlouva ze dne 30.
června 2000 uzavřená mezi prvním žalovaným jako kupujícím a druhou žalovanou
jako prodávající, dle které byl povolen rozhodnutím Katastrálního úřadu v D. č.
j. V11 – 1771/2000 ze dne 13. července 2000 vklad vlastnického práva pro
prvního žalovaného s právními účinky ke dni 20. července 2000, je neplatná
(výrok I.) a ve zbývajícím rozsahu výrok I. rozsudku soudu prvního stupně
změnil tak, že určil, že vlastníkem stavebního pozemku o výměře 284 m2,
pozemku parc. č. o výměře 2467 m2, pozemku parc. o výměře 3376 m2, pozemku
parc. č. o výměře 11.681 m2 a pozemku parco výměře 14.008 m2 a dále stavebního
objektu na stav. pozemku parc., to vše v obci a katastrálním území K. n. Š., je
druhá žalovaná (výrok II.). Odvolací soud současně rozhodl o tom, že žádný z
účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok
III.)
Odvolací soud se neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že je dán
naléhavý právní zájem žalobce na požadovaném určení neplatnosti kupní smlouvy
ze dne 30. června 2000, uzavřené mezi prvním žalovaným jako kupujícím a druhou
žalovanou jako prodávající, jejímž předmětem byl převod ve výroku
specifikovaných nemovitostí (dále též jen „kupní smlouva“ a „nemovitosti“).
Uzavřel, že má-li určení platnosti smlouvy povahu předběžné otázky ve vztahu k
jiné právní otázce, není podle odvolacího soudu dán naléhavý právní zájem na
takovém určení, lze-li žalovat přímo na určení samotného práva – vlastnictví.
Naopak odvolací soud souhlasil se závěrem, že na straně žalobce byl shledán
naléhavý právní zájem na určení vlastnictví nemovitostí. Žalobce je jedním ze
společníků druhé žalované a má tudíž důvodný zájem na „aktivním likvidačním
zůstatku“. Pokud by byl protiprávně zkrácen majetek společnosti, byla by
zkrácena i „výše obchodního podílu“ žalobce.
Při posuzování platnosti kupní smlouvy dospěl odvolací soud k odlišným závěrům
než soud prvního stupně. Posuzoval, zda byla kupní smlouva uzavřena v rozporu s
ustanovením § 196a obchodního zákoníku ve znění účinném v době uzavření
smlouvy (dále též jen „obch. zák.“), když dle § 135 odst. 2 obch. zák. se pro
společnost s ručením omezeným ustanovení § 196a obch. zák. použije obdobně.
V daném případě uzavřel kupní smlouvu první žalovaný, který je synem J.M.,
společníka druhé žalované. Druhá žalovaná je společností s ručením omezeným.
Základní jmění činilo 185.000,- Kč. Kupní cena byla stanovena dohodou na částku
1,034.460,- Kč. V průběhu řízení bylo z provedených důkazů zjištěno, že kupní
cena byla určena tak, že cena stanovená odhadem (znalcem) byla snížena o
1,000.000,- Kč. První žalovaný je osobou blízkou ve smyslu ustanovení § 116
obč. zák. ve vztahu k jednomu ze společníků.
„Pokud by měla být zachována základní myšlenka výše uvedené úpravy a sice
ochrana před nepoctivým jednáním, bylo by namístě tuto zákonnou úpravu
aplikovat a dojít k závěru, že je dána neplatnost uzavřené kupní smlouvy. Pokud
by nebyla namístě aplikace ustanovení § 196a obch. zák., jednalo by se dle
názoru odvolacího soudu o neplatný převod učiněný v rozporu se zákonem.“
Odvolací soud konstatoval, že „procedura vzájemných vztahů mezi společností s
ručením omezeným a společníkem je upravena obchodním zákoníkem a společenskou
smlouvou. Dle čl. X. bod 1 písm. i) – valná hromada společníků je nejvyšším
orgánem společnosti, do jehož působnosti patří prodej hmotného a nehmotného
investičního majetku.“ V projednávané věci se žalovaným nepodařilo vyvrátit
tvrzení žalobce, že se dne 29. června 2000 nekonala valná hromada, a že došlo
pouze k poradě společníků společnosti. Institut valné hromady v sobě zahrnuje
přesná pravidla, jejichž dodržování je významné pro závaznost rozhodnutí valné
hromady a která lze zvrátit pouze způsobem stanoveným zákonem. Proto i
předchozí písemné pozvání obsahující program valné hromady není pouhým
formalismem, neboť společník má v případě předchozího seznámení se s obsahem
jednání valné hromady možnost přípravy a zvážení jednotlivých kroků. Zcela
jinou možnost aktivně se podílet na rozhodování společnosti má společník v
případě náhodného setkání společníků, byť by šlo o setkání všech společníků
společnosti. Rozhodnutí takovéto případné porady společníků proto nemůže
nahradit rozhodnutí valné hromady a nemůže na sebe vztáhnout rozhodnutí o
otázce patřící do působnosti valné hromady.
Odvolací soud uzavřel, že v projednávané věci nebyla dodržena procedura
rozhodování mimo valnou hromadu jak je upravena v § 130 obch. zák. Ze všech
výše uvedených důvodů se tedy první žalovaný nestal vlastníkem převáděných
nemovitostí, neboť nemohlo dojít k platnému převodu vlastnictví.
Proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu podali první žalovaný i druhá
žalovaná dovolání.
První žalovaný odkázal co do jeho přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1
písm. a) o. s. ř., co do důvodů na ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) a b) o.
s. ř.
V odůvodnění dovolání uvádí, že dle jeho názoru nejsou splněny podmínky § 196a
obch. zák. v rozhodném znění (tj. ve znění účinném do 1. ledna 2001). Namítá,
že východiskem je ustanovení § 196a odst. 3, přičemž má za to, že není osobou v
daném ustanovení uvedenou, neboť nebyl společníkem ani členem dozorčí rady. K
aplikaci ustanovení § 196a odst. 1 a 2 pak uvádí, že nebyl jednatelem ani
členem dozorčí rady, ani prokuristou či jinou osobou, která by byla oprávněna
jménem druhé žalované takovou smlouvu uzavřít. Takovou osobou nebyl ani jeho
otec J. M., který byl pouze jedním z pěti tehdejších společníků a nebyl
statutárním orgánem, jímž v té době byla J. H. jako jediná jednatelka. Nadto
dovolatel poukazuje na to, že jeho otec ani nebyl zmocněn k uzavření smlouvy.
Podle dovolatele se ustanovení § 196a odst. 2 obch. zák. vztahuje na případy,
kde by byla „jednou smluvní stranou druhá žalovaná a druhou stranou fyzická či
právnická osoba, jejímž jménem anebo za ni by jednala osoba uvedená v odstavci
1.“ O takovou situaci podle dovolatele nešlo, a proto se ustanovení § 196a
obch. zák. na daný případ nevztahovalo „z důvodu absence výčtu osob, na něž
dopadalo a u nichž teprve pak nutno posuzovat další podmínky, a to převod za
cenu určenou znalcem a jen se souhlasem valné hromady.“ Proto podle dovolatele
nedošlo porušení ustanovení § 196a obch. zák. a nelze dospět k závěru o
absolutní neplatnosti předmětné kupní smlouvy s odkazem na § 39 občanského
zákoníku.
Dovolatel rovněž napadá závěry odvolacího soudu ohledně působnosti valné
hromady. Tu stanovoval § 125 obch. zák. Zákon nestanovil „působnost valné
hromady pro prodej hmotného majetku, tu zakotvila společenská smlouva“. Z toho
důvodu má dovolatel za to, že jako osoby, stojící mimo společnost i mimo dopad
§ 196a obch. zák., se ho netýkaly vnitřní otázky společnosti počínaje
společenskou smlouvou vymezené působnosti valné hromady nad rámec zákona a
konče případným jejím rozhodnutím, a to dokonce i takovým, jímž by zakázala
jednatelce paní H. kupní smlouvu s dovolatelem uzavřít, neboť i pak by kupní
smlouva nemohla být neplatná, když zákon jako předpoklad platnosti smlouvy
rozhodnutí valné hromady nevyžadoval. I případné překročení oprávnění
jednatelky by nemělo vliv na platnost kupní smlouvy. Jednatelka však zcela
evidentně jednala na základě jednomyslného souhlasu všech tehdejších
společníků, včetně žalobce, jak plyne ze zápisu z jednání valné hromady konané
dne 15. června 2000, ale i ze zápisu z valné hromady ze dne 29. června 2000,
označeného odvolacím soudem za sporný, jakož i z dalšího zápisu. Dovolatel se
domnívá, že z toho je třeba dovodit souhlas valné hromady s převodem
nemovitostí, třebaže má za to, že ani nedostatek souhlasu valné hromady s
převodem by nemohl způsobit neplatnost kupní smlouvy.
Dovolatel poukazuje i na prekluzi práva domáhat se vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady ve smyslu § 131 odst. 1 obch. zák., neboť žalobce návrh
podle tohoto ustanovení nepodal, přičemž po uplynutí prekluzivní lhůty již
nelze jinak než v rejstříkovém řízení rozhodnutí valné hromady přezkoumávat.
Nadto dovolatel nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že 29. června 2000 se
nekonala valná hromada, když má za to, že z úředně ověřené kopie je patrné, že
jde o zápis z valné hromady. Napadá rovněž postup odvolacího soudu, když ve
změně náhledu odvolacího soudu spatřuje porušení zásady dvojinstančnosti
řízení.
Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil
tomuto soudu k dalšímu řízení.
Druhá žalovaná co do přípustnosti dovolání rovněž odkázala na ustanovení § 237
odst. 1 písm. a) o. s. ř., co do důvodů na ustanovení § 241a odst. 2 písm. a),
b) a odst. 3 o. s. ř.
V odůvodnění dovolání uvádí, že vadu řízení před odvolacím soudem spatřuje v
tom, že soud nedal účastníkům najevo, jaké okolnosti považuje pro posouzení
věci za podstatné a neumožnil jim tak předložit další důkazní návrhy, případně
učinit další skutková tvrzení, konkrétně pak možnost předložit důkaz svědčící o
opaku jeho závěru, že valná hromada prodej nemovitostí neschválila.
Nesprávné právní posouzení pak dovolatelka spatřuje v aplikaci ustanovení §
196a odst. 3 obch. zák., když namítá, že uvedené ustanovení ve spojení s
ustanovením § 135 odst. 2 obch. zák. dopadá na převody majetku mezi společností
s ručením omezeným a jejími společníky, jednateli, členy dozorčí rady a
prokuristy, případně osobami blízkými jednatelům, členům dozorčí rady a
prokuristům. Zákon však nic neuvádí o tom, že by obdobná pravidla platila pro
osoby blízké společníkům. Odvolací soud tak aplikoval ustanovení, které na
uvedenou situaci nedopadá.
Rovněž tak dovolatelka napadá závěr odvolacího soudu o tom, že převod
předmětných nemovitostí neschválila její valná hromada, když tvrdí, že tento
závěr nemá oporu v provedeném dokazování. Valná hromada dovolatelky se konala
15. června 2000, kdy byly schváleny kupní ceny mezi ní a jejími společníky.
Dále bylo stanoveno, že jednatelka společnosti má právo nakládat s majetkem
tak, aby byl postupně prodáván. Jednání valné hromady bylo poté přerušeno. Dne
29. června 2000 se společníci dovolatelky sešli a schválili prodej nemovitostí.
Sama dovolatelka uvádí, že v tomto případě je sice sporné, zda se jednalo o
valnou hromadu nebo poradu společníků, je však zřejmé, že všichni tehdejší
společníci s prodejem souhlasili. Dne 12. července 2007 pokračovala přerušená
valná hromada ze dne 15. června 2000; schválila zápis ze dne 29. června 2000 a
učinila jej nedílnou součástí zápisu z valné hromady konané ve dnech 15. června
2000 a 12. července 2000. Dle názoru dovolatelky je tedy zřejmé, že valná
hromada druhé žalované prodej nemovitostí schválila. Postup odvolacího soudu je
přepjatým formalismem, neboť z provedených důkazů je naprosto zřejmé, že mezi
společníky existoval jednomyslný souhlas s prodejem nemovitého majetku
společnosti včetně souhlasu se způsobem stanovení cen, uzavřela dovolatelka.
Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu
zrušil a věc vrátil posledně jmenovanému k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Odvolací soud založil napadené rozhodnutí především na tom, že smlouva, kterou
společnost převedla nemovitosti na prvního žalovaného je neplatná podle
ustanovení § 196a odst. 3 ve vazbě na odst. 1 a 2 obch. zák. proto, že ve
smlouvě byla dohodnuta nižší kupní cena, než stanovil posudek znalce. Dále
uzavřel, že i pokud by nebyla na místě aplikace ustanovení § 196a obch. zák.,
šlo by vzhledem k těmto okolnostem o neplatný převod učiněný v rozporu se
zákonem.
Podle ustanovení § 196a obch. zák., které se podle ustanovení § 135 odst. 2
obch. zák. použijí obdobně i pro společnost s ručením omezeným, může společnost
uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady,
prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou
smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je
zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen
s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním
styku (odstavec 1).
Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny uzavřít takovou smlouvu i
jménem jiné osoby, použije se na smlouvu o úvěru nebo půjčce uzavíranou mezi
společností a touto jinou osobou anebo na smlouvu, jejímž obsahem je zajištění
závazků této osoby, ustanovení odstavce 1 obdobně. Souhlasu valné hromady není
zapotřebí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané
osobě anebo zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou (odstavec 2).
Pokud společnost úplatně nabývá majetek od akcionářů, členů dozorčí rady nebo
osob uvedených v odstavcích 1 a 2 anebo na ně úplatně majetek převádí a hodnota
tohoto majetku přesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti v průběhu
jednoho roku, lze jej nabýt nebo zcizit pouze za cenu určenou posudkem znalce a
jen se souhlasem valné hromady. To neplatí, jde-li o nabytí majetku ovládanou
osobou od ovládající osoby. Ustanovení tohoto zákona o zvyšování a snižování
základního jmění zůstávají nedotčena (odstavec 3).
Ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. rozšiřuje okruh osob, kterých se týkají
pravidla v něm formulovaná, i na osoby uvedené v § 196a odst. 1 obch. zák.
Protože akcionář (společník) není osobou uvedenou v § 196a odst. 1 obch. zák.,
nevztahuje se ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. na osoby blízké akcionáři.
První žalovaný není společníkem druhé žalované. Není ani jednatelem, členem
dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna uzavřít smlouvu
o úplatném převodu majetku a není ani osobou těmto osobám blízkou; není tedy
ani osobou, na kterou se vztahuje ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák.
Závěry odvolacího soudu o neplatnosti kupní smlouvy pro její rozpor s
ustanovením § 196a jsou tedy nesprávné.
Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí
spočívá, není správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a
odst. 1, věta první, o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu podle § 243b odst. 2,
věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
V dalším řízení se bude odvolací soud zabývat argumentací žalobce o neplatnosti
smlouvy podle ustanovení § 39 občanského zákoníku pro rozpor s dobrými mravy,
resp., pro obcházení zákona, kterou se, v důsledku zaujatého právního názoru,
nezabýval.
Právní názor dovolacího je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1, věta
druhá a § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 24. června 2008
Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu