NEJVYŠŠÍ SOUD
ČESKÉ REPUBLIKY 29 Odo 102/2003-265
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Františka Kučery v právní
věci návrhu Ing. P. K., zast. JUDr. V. K., advokátem, proti žalovaným 1. R.,
spol. s r. o., 2. Ing. D. K., zast. Mgr. L. T., za účasti vedlejšího účastníka
na straně první žalované JUDr. C. M., CSc., o vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady, o určení neplatnosti právního úkonu, vedené u Krajského soudu v
Brně pod sp. zn. 9 Cm 630/96, o dovolání žalobce, proti rozsudku Vrchního soudu
v Olomouci ze dne 15. října 2002, č.j. 8 Cmo 235/2002-235, takto:
I. Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 15. října 2002,
č.j. 8 Cmo 235/2002-235, se ve výroku,
kterým tento soud změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že zamítl žalobu na
určení, že smlouva o převodu obchodního podílu první žalované uzavřená dne
20.11.1996 mezi žalobcem a druhým žalovaným je neplatná a v souvisejících
výrocích o nákladech řízení, zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu
řízení.
II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání zamítá.
Prvním výrokem napadeného rozsudku odvolací soud odmítl odvolání první žalované
proti výroku III. rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 17.7.2001, č.j. 9 Cm
630/96-164, kterým tento soudu určil, že smlouva o převodu obchodního podílu
první žalované uzavřená mezi žalobcem a druhým žalovaným je neplatná. Druhým
výrokem odmítl odvolání druhého žalovaného proti výroku I., kterým soud prvního
stupně prohlásil za neplatné usnesení valné hromady první žalované konané dne
20.11.1996, jímž valná hromada rozhodla o odvolání žalobce z funkce jednatele
první žalované (dále jen „napadané usnesení“). Třetím výrokem odvolací soud
změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I. a III. tak, že zamítl
žalobu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady první žalované konané
dne 20.11.1996, kterým tato valná hromada rozhodla o odvolání žalobce z funkce
jednatele první žalované a rovněž žalobu o určení, že smlouva
o převodu obchodního podílu první žalované uzavřená mezi žalobcem a druhým
žalovaným (dále též jen „smlouva“) je neplatná. Rozhodl rovněž o
náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud posoudil shodně se
soudem prvního stupně existenci naléhavého právního zájmu žalobce na
požadovaném určení. Je dán tím, že na závěru o platnosti posuzované smlouvy
závisí právní postavení žalobce jako společníka první žalované, a rozhodnutí má
proto dopad na jeho práva, včetně majetkových.
Odvolací soud se neztotožnil s názorem žalobce, že posuzovaná
smlouva je neplatná pro rozpor s dobrými mravy. Žalobce argumentuje tím, že na
posuzovanou smlouvu, dohodu o narovnání (tj. dohodu o převodech obchodních
podílů společnosti „R.“ společnost s ručením omezeným se sídlem v Č. B. - dále
jen „R.“ - a první žalované) a smlouvu o převodu obchodního podílu R. je třeba
pohlížet jako na jeden právní úkon. Odvolací soud však dospěl k závěru, že se
jedná o několik samostatných, vzájemně nepodmíněných, právních úkonů, kterými
účastníci mínili vypořádat vzájemná práva a povinnosti a vztahy ke třetím
osobám a ukončit vzájemnou obchodní činnost.
Na valné hromadě první žalované, která schvalovala převod, hlasoval druhý
žalovaný v souladu s posuzovanou smlouvou, a proto nelze dovodit porušení
zásady pacta sunt servanda při výkonu hlasovacího práva na této valné hromadě.
Druhý žalovaný neporušil ani závazek z dohody o narovnání. Proto
odvolací soud rozpor s dobrými mravy neshledal. Posuzovaná smlouva není ani
nesrozumitelná či neurčitá a nebylo v ní smluveno nemožné plnění. Nelze dovodit
ani vady vůle při jejím uzavírání a v úvahu nepřichází ani rozpor s § 37
občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“).
Odvolací soud nepřisvědčil ani názoru žalobce, že posuzovaná smlouva je
neplatná pro omyl, který u něj vyvolal druhý žalovaný. Ten při
podpisu smlouvy o převodu obchodního podílu první žalované musel vědět, že bude
na valné hromadě společnosti R. hlasovat proti přijetí usnesení o schválení
převodu obchodního podílu na žalobce a tak převod fakticky znemožní, ač předtím
podepsal smlouvu o převodu tohoto obchodního podílu. Přitom pro
žalobce bylo pro převod obchodního podílu první žalované za dohodnutou cenu
rozhodující, že bude rovněž převeden za dohodnutou cenu jeho obchodní podíl ve
společnosti R.
Tvrzený důvod neplatnosti odpovídá relativní neplatnosti právního úkonu. Právní
úkon stižený relativní neplatností je platný, dokud se oprávněná osoba jeho
neplatnosti nedovolá. Žalobce však v průběhu řízení ani netvrdil, že se tvrzené
neplatnosti právního úkonu dovolal. Proto se soud tvrzeným důvodem neplatnosti
podle § 49a obč. zák. nezabýval.
Za důvodnou nepovažuje odvolací soud ani námitku rozporu posuzované
smlouvy se zásadami poctivého obchodního styku, neboť v
projednávané věci jde o posouzení platnosti právního úkonu, nikoli o výkon
práva tímto právním úkonem založeného.
Z uvedených důvodů odvolací soud žalobu v části, kterou žalobce požadoval
určení neplatnosti smlouvy, zamítl.
Dále se odvolací soud zabýval neplatností napadaného usnesení.
Přitom se neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že napadané usnesení je
neplatné jelikož valná hromada měla projednat odstoupení žalobce z funkce
jednatele a neměla jej odvolávat. Žalobce odstoupení z funkce jednatele
netvrdil a soud prvního stupně neměl pro závěr o jeho odstoupení potřebná
skutková zjištění (oznámení příslušnému orgánu podle § 66 odst. 1 obchodního
zákoníku - dále jen „obch. zák.“).
Skutková tvrzení žalobce o důvodech neplatnosti napadaného usnesení se
omezují na tvrzení o jeho rozporu s právními předpisy,
společenskou smlouvou a stanovami, aniž by žalobce toto tvrzení
konkretizoval. Až u jednání dne 24.6.1997 doplnil žalobce svá tvrzení tak, že
usnesení je v rozporu s dohodou o narovnání, která tvoří spolu se
smlouvami o převodu obchodních podílů v první žalované a
společnosti R. komplex jednání o vzájemných vztazích
účastníků.
Důvodem neplatnosti napadaného usnesení by mohl být výkon hlasovacího práva v
rozporu s dobrými mravy (§ 3 obč. zák.). Pokud by totiž soud shledal výkon
hlasovacích práv druhého žalovaného při přijímání napadaného usnesení v rozporu
s dobrými mravy, nebylo by k jeho hlasování možno přihlížet a pro přijetí
usnesení by nebyla dosažena potřebná většina hlasů společníků. Druhý žalovaný
však na valné hromadě, která přijala napadané usnesení, hlasoval v souladu se
smlouvou o převodu obchodního podílu v první žalované a
rovněž v souladu s dohodou o narovnání. Proto nelze dovodit rozpor výkonu jeho
hlasovacího práva s dobrými mravy.
Z toho, že druhý žalovaný hlasoval na valné hromadě R. v rozporu se
smlouvou o převodu obchodního podílu v této společnosti, nelze
rozpor s dobrými mravy rovněž dovodit, neboť dohoda o narovnání neupravuje
vzájemnou podmíněnost převodů obchodních podílů v první žalované a společnosti
R. Navíc čl. I. dohody o narovnání stanoví povinnost žalobci, který ji ve
vztahu k obchodnímu podílu v první žalované splnil podpisem platné smlouvy.
Tato smlouva nabyla účinnosti schválením valnou hromadou první žalované a
druhému žalovanému z ní vznikla povinnost k úhradě kupní ceny, kterou splnil,
byť dohoda o narovnání podle čl. X. dosud nenabyla účinnosti.
Z uvedených důvodů odvolací soud žalobu v části, kterou žalobce požadoval
vyslovení neplatnosti napadaného usnesení, zamítl.
Proti měnícím výrokům rozsudku odvolacího soudu podal žalobce
dovolání. Za dovolací důvod označil nesprávné právní posouzení
věci.
V dovolání uvedl, že odvolací soud sice připustil, že žalobce jednal při
uzavírání smlouvy v omylu vyvolaném druhým žalovaným, založil však své
rozhodnutí ohledně platnosti smlouvy o převodu obchodního podílu na tom, že v
řízení nebylo tvrzeno ani prokázáno, že by se žalobce
dovolal relativní neplatnosti smlouvy ve smyslu § 40a obč. zák.
Žalobce se však relativní neplatnosti smlouvy řádně dovolal. Je totiž toho
názoru, že pokud se dovolal absolutní neplatnosti smlouvy,
dovolal se současně i její neplatnosti relativní. Absolutní neplatnosti se
přitom žalobce dovolal pro rozpor smlouvy s dobrými mravy a se zásadami
poctivého obchodního styku. Dovolatel připomíná, že podle ustanovení
§ 266 odst. 1 obch. zák. je třeba jakýkoli projev vůle vykládat především s
přihlédnutím k vůli (úmyslu), která byla projevena. A konečně dovozuje, že
podání žaloby lze zcela považovat za dovolání se neplatnosti
právního úkonu.
Dovolatel proto požaduje, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a
věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Druhý žalovaný ve vyjádření k dovolání označil tvrzení, že odvolací
soud připustil, že žalobce jednal při uzavírání smlouvy v omylu
vyvolaném druhým žalovaným, za nepravdivé. Prohlásil, že
žalobce nikdy, v žádném svém podání adresovaném a doručeném druhému žalovanému,
neučinil právní úkon, který by mohl být považován za uplatnění relativní
neplatnosti smlouvy. Tvrzení, že dovolání se absolutní neplatnosti smlouvy v
sobě „absorbuje“ i dovolání se její relativní neplatnosti, považuje za
nesprávné a navrhuje potvrzení napadeného rozsudku.
Vedlejší účastník ve vyjádření k dovolání uvedl, že sám žalobce postupuje v
rozporu s dobrými mravy a zásadami poctivého obchodního styku, zejména „pokud
jde o vrácení do firmy věcí movitých, zvláště pak finančních
prostředků, které z ní za dosud právně nevyjasněných okolností a jednoznačně
způsobem odporujícím dobrým mravům a naprosto se vymykajícím poctivým obchodním
stykům odčerpal.“ Napadá rovněž dovolatelovo využívání „rozličných, historickým
vývojem osvědčených, společenských a kulturních mravních norem a jejich
podstatných historických tendencí,“ když neustálé protahování soudního sporu
„znemožňuje vedlejšímu účastníku, aby se dovolal svých práv žalobou na
navrácení věcí do původního stavu.“
Podle části dvanácté, hlavy první, bodu 17., zákona č. 30/2000 Sb., kterým se
mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů a
některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede
dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle
dosavadních právních předpisů, se projednají a rozhodnou podle
dosavadních právních předpisů (tj. podle občanského soudního řádu ve znění
účinném před 1.1.2001 - dále též jen „o. s. ř.“).
Podle ustanovení části dvanácté, hlavy první, bodu 13., zákona č. 30/2000
Sb., se pro řízení ve věcech obchodního rejstříku a o
některých otázkách obchodních společností, družstev a jiných právnických osob
zahájená na návrh, který byl podán přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona v
prvním stupni použijí dosavadní právní předpisy. O takový případ jde i v
projednávané věci, neboť řízení bylo zahájeno před 1.1.2001.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 238 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Odvolací soud založil svůj závěr o tom, že posuzovaná smlouva není platná z
důvodu omylu, který u žalobce vyvolal druhý žalovaný, na tom, že tvrzený důvod
neplatnosti odpovídá relativní neplatnosti právního úkonu. Právní úkon stižený
relativní neplatností je platný, dokud se oprávněná osoba jeho
neplatnosti nedovolá. Odvolací soud vychází z toho, že žalobce v průběhu
řízení ani netvrdil, že se neplatnosti právního úkonu dovolal, a takové
skutečnosti ani nevyšly v řízení najevo. Proto se soud tvrzeným důvodem
neplatnosti podle § 49a obč. zák. nezabýval.
Dovolání se relativní neplatnosti právního úkonu se uskutečňuje výslovným
projevem, ze kterého je jasně patrná vůle osoby uplatňující neplatnost právního
úkonu dovolat se její neplatnosti, tj. vůle, nebýt právním úkonem vázána.
Žalobce se žalobou v projednávané věci domáhá určení neplatnosti smlouvy o
převodu obchodního podílu první žalované, přičemž se v bodu III.
žaloby mimo jiné dovolává neplatnosti této smlouvy podle ustanovení § 49a obč.
zák. Tímto tvrzením žalobce a jeho účinky se však odvolací soud vůbec
nezabýval, když, jak vyplývá z odůvodnění jeho rozsudku, vycházel z právního
názoru, že relativní neplatnosti právního úkonu se lze dovolat pouze
hmotněprávním úkonem doručeným druhému účastníku smlouvy.
Z ustálené judikatury přitom vyplývá, že dovolání se neplatnosti právního úkonu
v žalobě na určení neplatnosti tohoto právního úkonu lze (jak tvrdí dovolatel),
považovat za dovolání se neplatnosti právního úkonu ve smyslu
ustanovení § 40a obč. zák. (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne
15.7.1999, sp. zn. 24 Cdo 192/98 uveřejněný v časopisu Právní rozhledy
10/1999). V tomto směru tedy není rozsudek odvolacího soudu správný. Povinností
soudu bylo zabývat se námitkou neplatnosti posuzované smlouvy z důvodu omylu a
zkoumat, zda lze tvrzení žalobce v žalobě považovat - vzhledem k jejich obsahu
- za dovolání se neplatnosti smlouvy, které nabylo účinků
doručením žaloby druhému žalovanému.
Závěry odvolacího soudu ohledně neplatnosti napadaného usnesení
shledal dovolací soud správnými. Z toho, že druhý žalovaný hlasoval na valné
hromadě R., tj. na valné hromadě jiné společnosti, v rozporu se smlouvou o
převodu obchodního podílu v této společnosti, by sice případně bylo možno
usoudit na rozpor s dobrými mravy při hlasování na valné hromadě této jiné
společnosti, nelze však odtud dovodit rozpor s dobrými mravy
při hlasování na valné hromadě první žalované, když na této valné hromadě
hlasoval druhý žalovaný v souladu s uzavřenou smlouvou.
Protože právní posouzení platnosti posuzované smlouvy je co do způsobu
dovolání se relativní neplatnosti nesprávné, Nejvyšší soud,
aniž ve věci nařizoval jednání, rozsudek odvolacího soudu v této části podle
ustanovení § 243b odst. 1, 2 a 3, věta prvá, o. s. ř. zrušil a věc mu
vrátil k dalšímu řízení. Současně zrušil i související výrok o náhradě nákladů
řízení.
Pro úplnost je třeba uvést, že v rámci právního posouzení neplatnosti
posuzované smlouvy pro rozpor s dobrými mravy odvolací soud opomenul posoudit
platnost této smlouvy s použitím ustanovení § 36 obč. zák., a to zejména ve
vztahu k „Dohodě o narovnání“ ze dne 20.11.1996, uzavřené mezi účastníky a
společností R., popř. podle § 275 obch. zák.
Právní názor dovolacího je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1, věta
druhá, o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1, věta třetí, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 24. září 2003
JUDr. Ivana Štenglová, v.r .
předsedkyně senátu