NEJVYŠŠÍ SOUD
ČESKÉ REPUBLIKY 29 Odo 108/2003-99
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Hampla a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní
věci žalobkyně Č. r. – Ú. p. z. s. v. v. m., proti žalované Č. a. P. a.s., o
zaplacení smluvní pokuty, vedené u Okresního soudu Plzeň-město pod sp. zn. 20 C
44/2001, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 24.
července 2002, č.j. 18 Co 332/2002-90, takto :
Rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 24. července 2002,
č.j. 18 Co 332/2002-90, se zrušuje a věc se vrací
tomuto soudu k dalšímu řízení.
Ve výroku označeným rozsudkem Krajský soud v Plzni potvrdil rozsudek Okresního
soudu Plzeň - město ze dne 17. října 2001, č.j. 20 C 44/2001-66, ve znění
opravného usnesení téhož soudu ze dne 24. května 2002, č.j. 20 C 44/2001-83,
kterým soud prvního stupně zamítl žalobu o zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,5
% za každý den prodlení z částky 700.000,- Kč od 16. března 1996 do 31. ledna
2001.
V odůvodnění rozsudku odvolací soud zejména uvedl, že předmětem smlouvy
uzavřené mezi účastníky dne 15. prosince 1995 bylo zajištění dopravní
obslužnosti území linkami veřejné osobní dopravy vnitrostátní, a to finančním
krytím ztráty plynoucí žalované z přepravy žákovské kategorie za poloviční
obyčejné jízdné, podle platného jízdního řádu 1995 – 1996. Žalobkyně se
zavázala hradit tuto ztrátu po dobu dvou měsíců (leden, únor 1996). Dohodnutá
cena byla 700.000,- Kč s tím, že částka bude vyplacena ve dvou měsíčních
splátkách. V případě, že ztráta žalované za sjednané časové období nebude
doložena pro celou sumu, je tato povinna přebytek vrátit pod
sankcí smluvní pokuty ve výši 0,5 % za každý den prodlení. Již 19. ledna 1996
byl uzavřen dodatek k této smlouvě, z jehož záhlaví se naznačuje, že by snad
původní smlouva ze dne 15. prosince 1995 měla mít platnost do 20. ledna 1996,
kterým byla dohodnuta další finanční pomoc ke krytí ztráty ve výši 330.000,-
Kč na období od 20. ledna 1996 do 31. ledna 1996. Téhož dne
pak byla mezi účastníky uzavřena další smlouva o zajištění dopravní obslužnosti
okresu K. V. linkami veřejné osobní dopravy vnitrostátní a její krytí finanční
dotací, aniž by šlo pouze o ztrátu z přepravy žákovské kategorie. V důsledku
uzavřeného dodatku ke smlouvě ze dne 15. prosince 1995 datovaného 19. lednem
1996, jakož i obsahu další smlouvy uzavřené dne 19. ledna 1996, vyhodnotil
odvolací soud, ve shodě se soudem prvního stupně, ujednání o smluvní pokutě v
článku IV. smlouvy ze dne 15. prosince 1995 jako nejasné a zmatečné. Z obsahu
ujednání totiž podle něj není zřejmé, jakého období se poskytnutá dotace
týkala a za jaké období měla žalovaná provést vyúčtování, tedy nesplnění jaké
povinnosti je sankcionováno smluvní pokutou. Jde tak o ujednání neurčité ve
smyslu ustanovení § 37 odst. 1 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“),
přičemž jeho neurčitost nelze odstranit ani výkladem.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost
dovozuje z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále též
jen „o.s.ř.“) a důvodnost spatřuje, s odkazem na ustanovení § 241a odst. 2
písm. b) o.s.ř., v nesprávném právním posouzení věci odvolacím soudem.
Žalobkyně v dovolání uvádí, že smlouva uzavřená mezi účastníky dne 19. ledna
1996 se netýkala krytí ztrát plynoucích z přepravy žákovské kategorie tak, jak
tomu bylo u smlouvy ze dne 15. prosince 1995. Smlouva se vztahovala na období
února až května 1996, kdežto smlouva z 15. prosince 1995 na období ledna a
února 1996. Dne 19. ledna 1996 byl sice mezi účastníky uzavřen dodatek ke
smlouvě ze dne 15. prosince 1995, tím však byla pouze zvýšena původní dotace o
částku 330.000,- Kč pro krytí ztrát žalované za období od 20. ledna 1996 do 31.
ledna 1996. Žalovaná byla povinna podle smlouvy ze dne 15. prosince 1995 řádně
doložit ztrátu vzniklou prodejem žákovských průkazek za leden a únor 1996, na
jejíž úhradu obdržela celkem částku 1,330.000,- Kč. Řádné vyúčtování ztráty
však provedla pouze za období od 1. ledna 1996 do 20. ledna 1996, nikoliv však
již za období do konce ledna 1996. Tím nesplnila svou povinnost podle článku
IV. smlouvy ze dne 15. prosince 1995, ve znění dodatku ze dne 19. ledna 1996,
vrátit nevyčerpané finanční prostředky.
Dovolatelka namítá, že odvolací soud zjištěný skutkový stav posoudil po právní
stránce nesprávně, jestliže ustanovení článku IV. smlouvy ze dne 15. prosince
1995, týkající se smluvní pokuty, vyhodnotil jako neplatné pro jeho zmatečnost.
Dovolatelka je názoru, že je na tento případ nutno aplikovat ustanovení § 35
odst. 2 obč. zák., podle kterého je třeba právní úkony vykládat nejenom podle
jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon
učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Stejně tak je nutná
aplikace § 266 odst. 1 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), podle
kterého se projev vůle vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento
úmysl byl druhé straně znám, případně jí musel být znám. Výkladem smlouvy podle
citovaných ustanovení lze dospět pouze k jedinému závěru, a to, že
smluvní strany chtěly ustanovením článku IV. smlouvy ze dne 15. prosince 1995
řádně zajistit splnění povinnosti žalované vrátit nevyčerpané finanční
prostředky v dohodnutém termínu smluvní pokutou. Ta nebyla vázána na žádnou
částku, nýbrž zajišťovala právě splnění povinnosti žalovanou vrátit nevyčerpané
finanční prostředky do 15. března 1996.
Dovolání proti napadenému rozsudku je přípustné podle § 237 odst. 1 písmeno c)
o.s.ř. Dovolací soud dospěl k závěru, že jde o rozhodnutí, které má ve věci
samé po právní stránce zásadní význam, neboť řeší otázku absolutní
neplatnosti ujednání o smluvní pokutě ve smlouvě ze dne 15. prosince
1995 v rozporu s dosavadní judikaturou Nejvyššího soudu ( § 237 odst. 3
o.s.ř.).
Dovolání je důvodné.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Podle § 37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a
vážně, určitě a srozumitelně, jinak je neplatný.
Sankce neplatnosti právního úkonu se tímto ustanovením váže k náležitostem
projevu vůle: projev vůle je neurčitý, je-li nejistý jeho obsah, tj. – mimo
případy, kdy vůbec chybí určitá vůle – když se jednajícímu nepodařilo
obsah vůle jednoznačným způsobem stanovit, a je nesrozumitelný, jestliže
jednající nedosáhl – vadným slovním nebo jiným zprostředkováním – jasného
vyjádření této vůle. Závěr o neurčitosti či nesrozumitelnosti
právního úkonu předpokládá, že ani jeho výkladem nelze dospět k nepochybnému
poznání, co chtěl účastník projevit. Vůle, vtělená do návrhu smlouvy (včetně
návrhu ujednání o smluvní pokutě), je svým projevem určitá a srozumitelná,
jestliže je výkladem objektivně pochopitelná, tj. může-li typický účastník tuto
vůli bez rozumných pochybností o jejím obsahu adekvátně vnímat (shodně srov.
např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 4. 1996, sp. zn. 3 Cdon 1032/96,
uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998, pod číslem 1
přílohy).
Se zřetelem k době uzavření zkoumané smlouvy (prosinec 1995) je pro další úvahy
Nejvyššího soudu rozhodný především výklad zákona č. 513/1991 Sb., obchodního
zákoníku, ve znění zákonů č. 264/1992 Sb., č. 591/1992 Sb., č. 286/1993 Sb.,
č. 156/1994 Sb., 84/1995 Sb., a zákona č. 40/1964 Sb., občanského
zákoníku, ve znění zákonů č. 58/1969 Sb., č. 131/1982 Sb., č.
94/1988 Sb., č. 188/1988 Sb., č. 87/1990 Sb., č. 105/1990 Sb., č.
116/1990 Sb., č. 87/1991 Sb., č. 509/1991 Sb., č. 264/1992 Sb.,
č. 267/1994 Sb., č. 104/1995 Sb., č. 118/1995 Sb.
Není žádných pochybností o tom, že závazkový právní vztah mezi účastníky
založený smlouvou ze dne 15. prosince 1995 spadá pod režim obchodního zákoníku,
když jde o závazkový vztah mezi státem a podnikatelkou (žalovanou) při její
podnikatelské činnosti a smlouva se týká zabezpečování veřejných potřeb (§ 261
odst. 2 obch. zák.). Výklad tohoto závazkového právního vztahu je pak nutné
provádět nejen podle ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. Obchodní zákoník v
ustanovení § 266 sám stanoví pro výklad právních úkonů výkladová pravidla,
kterými doplňuje základní pravidlo uvedené v citovaném ustanovení § 35 odst. 2
obč. zák. Tím je výklad právního úkonu podle vůle toho, kdo právní úkon
učinil. Nejdříve tak musí být podle § 266 obch. zák. zjištěn úmysl
toho, kdo jednal, v souzeném případě tedy smluvních stran. Pokud jej nelze
zjistit, či se smluvní strany ve sledovaném úmyslu právním úkonem rozcházejí,
pak je nutné vycházet z významu, jaký by běžný podnikatel projevené vůli
přikládal a dále pak z toho, jaký význam se přikládá v právním úkonu použitým
výrazům podle obchodních zvyklostí. Při nemožnosti zjištění hlediska
subjektivního (úmysl jednajícího či jednajících) tak přichází na řadu hlediska
objektivní. Vždy (jak hlediska subjektivní, tak objektivní) se však
musí brát náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle,
včetně jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou smluvní strany
zavedly, jakož i následného chování stran, jestliže to povaha věci
připouští.
Odvolací soud ve svém rozhodnutí vycházel z obsahu smlouvy ze
dne 15. prosince 1995, jejího dodatku z 20. ledna 1996 a dále
pak ze smlouvy ze dne 20. ledna 1996 a činil závěry, že „by snad“
dodatek ze dne 19. ledna 1996 omezoval časovou platnost smlouvy ze dne 15.
prosince 1995 do 20. ledna 1996 a další smlouva ze dne 20. ledna 1996 se týkala
„dotací“ k úhradě ztráty nikoliv pouze z přepravy žákovské kategorie. Právě v
návaznosti na dodatek ze dne 19. ledna 1996 a další smlouvu z téhož data
odvolací soud – ztotožňuje se se závěrem soudu prvního stupně – shledal
ujednání o smluvní pokutě v bodu IV. smlouvy ze dne 15. prosince 1995 nejasným
a zmatečným.
Namítala-li dovolatelka, že ujednání o smluvní pokutě ve smlouvě ze
dne 15. prosince 1995 bylo odvolacím soudem vyhodnoceno jako
absolutně neplatné, aniž by byl proveden jeho řádný výklad ve smyslu ustanovení
§ 35 odst. 2 obč. zák. a ustanovení § 266 obch. zák., pak je
tato její námitka důvodná. Odvolací soud pochybil, jestliže zcela pominul
uvedená výkladová pravidla. Nezjišťoval totiž jaká byla vůle smluvních stran,
zda a jak dříve v obdobných případech smluvní strany postupovaly, jaká byla
mezi nimi zavedená praxe, jak podle uzavřené smlouvy postupovaly a též
nevyhodnotil, proč takový postup povaha věci nepřipouští. Avšak teprve poté, co
taková zjištění učiní může uzavřít, že učiněné závěry nemohou vyústit v jiný
závěr než absolutní neplatnost smlouvy, resp. její části týkající se sjednání
smluvní pokuty a tedy, že ujednání o smluvní pokutě ve smlouvě ze dne 15.
prosince 1995 je absolutně neplatné pro nemožnost zjištění jakého období se
poskytnutá dotace vlastně týkala, za jaké období měla žalovaná provést
vyúčtování a s jakou dotací měla při vyúčtování uvažovat. Pouhé konstatování,
že ujednání o smluvní pokutě v bodě IV. smlouvy ze dne 15. prosince 1995 je v
důsledku následně uzavřeného dodatku ze dne 19. ledna 1996, ale i další smlouvy
stejného data, neurčité ve smyslu ustanovení § 37 odst. 1 obč. zák., a tudíž
absolutně neplatné, přičemž neurčitost nelze odstranit ani výkladem, není
provedením výkladu obsahu této části smlouvy ze dne 15. prosince 1995 podle
výše uvedených výkladových pravidel tak, jak jej předpokládá ustanovení § 35
odst. 2 obč. zák. a ustanovení § 266 odst. 1,2,3 obch. zák. Judikatura
Nejvyššího soudu konstantně vychází z názoru, že závěru soudu o neurčitosti
právního úkonu musí předcházet jeho výklad za použití interpretačních pravidel
podle § 35 odst. 2 obč. zák., případně (v obchodních věcech) za použití § 266
obch. zák. (srovnej např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 5.11.2002,
sp. zn. 29 Odo 215/2002, uveřejněného v časopise Soudní judikatura č. 11,
ročník 2002, pod číslem vyjádření v důvodech jeho rozsudku, aniž by pro takový
postup byl oporou obsah listiny, jež zachycuje zkoumaný právní úkon).
Vzhledem k tomu, že odvolací soud provedl právní posouzení věci co do řešení
otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, nesprávně, Nejvyšší soud, aniž ve
věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1, věta první, o.s.ř.) rozsudek odvolacího
soudu podle § 243b odst. 2 o.s.ř. zrušil a věc vrátil soudu
prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta právní o.s.ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný ( § 243d odst.1,
první věta za středníkem, § 226 odst. 1 o.s.ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1, věta druhá, o.s.ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 9. července 2003
JUDr. Ivana Štenglová,v.r.
předsedkyně senátu