29 Odo 1118/2006
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Gemmela v právní
věci žalobkyně společnosti A.H. K., s. r. o., zastoupené JUDr. J. T.,
advokátem, proti žalovaným 1) T. L., zastoupenému Mgr. G. H., advokátkou, a 2)
V. S., o zaplacení 174.161,30 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v
Hradci Králové, sp. zn. 33 Cm 73/2002, o dovolání žalobkyně proti rozsudku
Vrchního soudu v Praze ze dne 21. února 2006, č. j. 2 Cmo 186/2005 - 191, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21. února 2006, č.j. 2 Cmo 186/2005 -
191, a rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 17. února 2005, č.
j. 33 Cm 73/2002 - 155, se zrušují a věc se
vrací Krajskému soudu v Hradci Králové k dalšímu řízení.
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Krajského soudu v Hradci
Králové ze dne 17. února 2005, č. j. 33 Cm 73/2002 - 155, kterým tento soud
zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala, aby soud uložil žalovaným povinnost
zaplatit společně a nerozdílně 174.161,30 Kč jako náhradu škody, kterou měli
způsobit porušením povinnosti při výkonu funkce jednatelů. Odvolací soud dále
uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalovanému 1) na náhradu nákladů odvolacího
řízení částku 32.619,- Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám jeho
právní zástupkyně.
Odvolací soud vyšel ze zjištění soudu prvého stupně. Ztotožnil se s jeho
závěrem, že žalovaní jako jednatelé žalobkyně porušili společenskou smlouvu,
protože v rozporu s ustanovením čl. VII, bodu 2 této smlouvy uzavřeli
leasingovou smlouvu bez toho, aby k takovému jednání měli souhlas valné
hromady. Odvolací soud uzavřel, že text ustanovení, podle kterého „pouze s
předchozím písemným souhlasem valné hromady je oprávněn jednatel činit jménem
společnosti následující opatření a úkoly“ dále ve smlouvě vyjmenované, mezi
kterými je pod bodem e) uvedeno „uzavírání smluv o nájmu, podnájmu nebo
leasingu na dobu delší než 12 měsíců“, je jasný a srozumitelný, nepřisvědčil
tedy tvrzení prvního žalovaného, že toto ujednání je neplatné.
Důsledkem překročení oprávnění žalovaných a uzavřením leasingové smlouvy ze dne
19. září 2000 bylo podle odvolacího soudu to, že žalobkyně dostala do nájmu
osobní auto, za něž platila měsíční splátky. Vozidlo se podle leasingové
smlouvy mělo po uplynutí smluvené doby nájmu stát jejím vlastnictvím.
Žalobkyně, jednající žalovanými, vozidlo převzala. Odvolací soud odkázal na
zjištění soudu prvního stupně, podle něhož žalovaní, kteří současně zastávali
funkci ředitelů, užívali vozidlo pro potřeby žalobkyně, a to až do doby
ukončení leasingové smlouvy. Leasingová smlouva byla dohodou předčasně ukončena
po roce a půl (k datu 1. dubna 2002). To, že by žalovaní nesměli vozidlo pro
potřeby žalobkyně užívat, byli-li oprávněni užívat její jiný majetek‚ žalobkyně
v řízení před soudem prvého stupně netvrdila ani neprokazovala, k těmto novým
tvrzením uvedeným v odvolání vzhledem k ustanovení § 212a odst. 3
občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) tudíž odvolací soud nepřihlédl.
Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvého stupně, že platila-li
žalobkyně za užívání vozidla po dobu, po kterou je užívala, smluvené splátky,
nelze pouze z této skutečnosti mít za to, že utrpěla škodu představující
zmenšení majetku. Žalobkyně vozidlo užívala a to, že by zaplacené splátky
nebyly úměrné peněžité náhradě za jeho užívání, v řízení ani netvrdila.
Odvolací soud konstatoval, že úvahu o možnosti a vhodnosti použití peněžních
prostředků zaplacených za nájem vozidla na jiné účely přinášející zisk, nelze
pokládat za prokazující škodu. Jinou škodu, než zaplacenou zálohu a měsíční
splátky za dobu, za kterou žalobkyně vozidlo užívala, žalobkyně neuplatnila.
Odvolací soud tudíž neshledal pochybení v tom, že soud prvého stupně dospěl k
závěru, že žalobkyně neprokázala „vymáhanou škodu (zmenšení majetku) v příčinné
souvislosti s porušením smlouvy žalovanými“, takže nejsou dány předpoklady
vyžadované v § 373 a násl. obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) k jejímu
přiznání. Vzhledem k tomu se odvolací soud dále nezabýval tvrzením, že důvod
náhrady škody tkví též v porušení povinnosti žalovaných počínat si s péčí
řádného hospodáře podle ustanovení § 194 odst. 5 obch. zák. a § 135 odst. 2
obch. zák., když též porušení této povinnosti by mohlo mít význam, pouze pokud
by byl prokázán vznik škody.
Odvolací soud konstatoval, že ušlý zisk ve smyslu § 381 obch. zák. žalobkyně
neuplatnila. V podání ze dne 30. dubna 2004, zaslaném soudu prvého stupně, se
pouze zmínila o tom, že mohla finanční prostředky zaplacené na splátky použít
jinak, aby jí nesly zisk. Jeho náhradu však nepožadovala. Neúčastí žalobkyně na
jednání soudu prvého stupně dne 9. prosince 2004 byla vyloučena možnost soudu k
postupu podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. Odvolací soud tudíž uzavřel, že o
případném ušlém zisku nemohl rozhodnout ani v rámci odvolacího řízení.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Co do jeho
přípustnosti odkazuje na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Namítá, že
rozsudek spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Zásadní právní význam
spatřuje v posouzení „významu a charakteru rozhodovací pravomoci valné hromady
společnosti s ručením omezeným při majetkových dispozicích ve společenské
smlouvě vyhrazených k odsouhlasení valné hromadě“, dále „škody na majetku
obchodní společnosti způsobené excesem jednatelů z jednatelských oprávnění
vymezených společenskou smlouvou“ a konečně v posouzení“ škody způsobené
jednateli nehospodárným vynaložením prostředků z majetku obchodní společnosti
na pořízení nepotřebného majetku“.
Dovolatelka má za nesporné, že žalovaní jako její jednatelé při hospodaření s
jejími finančními prostředky vědomě porušili omezení stanovené ve společenské
smlouvě, a to tak, že uzavřeli leasingovou smlouvu, do leasingového nájmu
dovolatelky opatřili vozidlo O. E. a z účtu dovolatelky platili leasingové
splátky, vše bez souhlasu valné hromady. Oba žalovaní si museli být vědomi, že
ve společenské smlouvě je výslovně uvedeno, že takovýto krok lze učinit pouze
se souhlasem valné hromady. Do okamžiku zjištění jednání žalovaných byla z
peněžních prostředků dovolatelky zaplacena částka 433.161,30 Kč. Poté byl
leasingový vztah ukončen, aby bylo zabráněno dalším leasingovým splátkám, a
leasingový pronájem „byl převeden za částku 259.125,40 Kč“. Finanční rozdíl
mezi zaplacenými leasingovými splátkami a částkou utrženou za převod
leasingového pronájmu, považuje dovolatelka za škodu; minimálně o tuto částku
byl „ztenčen“ její majetek protiprávním jednáním žalovaných.
Dovolatelka namítá, že zásadní pochybení obou soudů se týká závěru, že nedošlo
ke zmenšení majetku společnosti. Považuje za evidentní, že kdyby žalovaní
nepřekročili omezení jednatelského oprávnění, měla by na účtu částku
433.161,30. V důsledku jednání žalovaných tato částka byla odčerpána, a to
protiprávně. O tuto částku byl „ztenčen“ majetek dovolatelky. Protože pouze
část finančních prostředků, která byla vyplacena na leasingové splátky, byla
získána zpět převodem předmětu leasingového nájmu, zůstala z jednání žalovaných
neuhrazena částka, která je předmětem žaloby. Dovolatelka konstatuje, že
následkem jednání žalovaných došlo k umrtvení jejího finančního kapitálu v
luxusním vozidle. Žalovaní jednali ke škodě dovolatelky, ať vozidlo používali
či nepoužívali pro její potřeby. Zdůrazňuje, že ve společnosti, jejímž sídlem
byl sklad a prodejna, byli zaměstnáni pouze oba žalovaní (občas jeden
brigádník) a že měla k dispozici dodávkové vozidlo T., vhodné k dopravě obou
žalovaných i armatur. Jednání žalovaných proto bylo nejenom excesem, ale i
nehospodárné. Domnívá se, že odvolací soud nesprávně vycházel z presumpce
vhodnosti a účelnosti nákladů učiněných žalovanými a výtky nehospodárnosti
nesprávně odmítl s potřebou prokázání používání předmětu leasingu na straně
žalovaných k jiným než služebním účelům. „Ad absurdum“ uvádí, že žalovaní se
mohli rozhodnout pořídit např. ještě luxusnější vůz za miliony korun nebo
vrtulník a tento používat pro potřeby dovolatelky. Již opatřením vozidla v
hodnotě 642.800,- Kč byly, dle jejího názoru, překročeny hranice únosnosti a
přípustnosti; jednání žalovaných mělo ohrozit samotnou existenci dovolatelky,
když její základní kapitál činil 200.000,-Kč.
Ze všech uváděných důvodů dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud připustil
dovolání a zrušil rozsudek odvolacího soudu.
První žalovaný ve vyjádření k dovolání poukazuje zejména na to, že otázky
položené dovolatelkou postrádají zásadní právní význam, když její námitky se
týkají skutkových zjištění významných pouze pro konkrétní řízení, a argumentuje
ve prospěch závěrů rozhodnutí odvolacího soudu.
Dovolání je přípustné a je i důvodné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je
závěr Nejvyššího soudu o tom, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm
řešená právní otázka mají zásadní význam po právní stránce.
Podstatou dovolání a námitek v něm vznášených je, zda lze při posuzování
odpovědnosti jednatelů společnosti s ručením omezeným za škodu vzniklou
překročením vnitřního omezení jednatelského oprávnění plynoucího ze společenské
smlouvy, vystačit s prostým srovnáním majetkových hodnot, které společnost na
jedné straně získala a na druhé straně pozbyla na základě právního úkonu, jejž
jednatelé v rozporu s omezením učinili. Jelikož tato otázka dosud nebyla v
rozhodovací praxi Nejvyššího soudu řešena a má právní význam nejen pro
rozhodnutí konkrétní věci, ale také pro rozhodovací činnost soudů vůbec, má
Nejvyšší soud dovolání v rozsahu této otázky za přípustné.
Obchodní zákoník neupravuje zvláštní sankci za to, že jednatel společnosti s
ručením omezeným překročí omezení jednatelského oprávnění, které plyne ze
společenské smlouvy, a učiní jménem společnosti úkon, k němuž tato smlouva
vyžaduje souhlas valné hromady. Neplyne-li taková zvláštní sankce z něčeho
jiného (např. ze smlouvy mezi společností a jednatelem), je nutno vystačit s
obecnou úpravou důsledků porušení právní povinnosti v obchodním právu. Takovým
důsledkem je zejména odpovědnost za škodu podle § 373 a násl. obch. zák.
Nezbytným předpokladem této odpovědnosti, jak správně dovodil odvolací soud, je
vznik škody na straně společnosti. Nepodaří-li se její vznik či výši prokázat,
odpovědnost jednatele nevznikne.
K otázce vzniku škody na majetku společnosti způsobené protiprávním jednáním
jednatelů, které spočívá v překročení vnitřního omezení jednatelského oprávnění
stanoveného společenskou smlouvou Nejvyšší soud uzavřel, že závěr odvolacího
soudu podle něhož škoda spočívá ve zmenšení majetku společnosti, je obecně
správný. Bez dalšího však nelze akceptovat závěr, že za stavu, kdy vozidlo bylo
užíváno výlučně pro potřeby společnosti a zaplacené splátky leasingu byly
úměrné peněžité úhradě za jeho užívání, škoda nevznikla.
Při rozhodování o tom, zda v důsledku uzavření smlouvy vznikla společnosti
škoda nelze vystačit pouze s mechanickým porovnáním částky, kterou společnost
na základě uzavřené smlouvy plnila, a hodnoty plnění, jež z této smlouvy
získala. Je nutno vzít v úvahu též účelnost a reálný ekonomický přínos takto
nabytých hodnot pro společnost vzhledem k jejímu předmětu podnikání (činnosti),
jejím potřebám a majetkovým poměrům. Nepřinesl-li posuzovaný úkon společnosti
přínos, který by se adekvátně (alespoň nepřímo) odrazil v účelu, pro který byla
společnost založena (zpravidla v ekonomické výkonnosti jejího podniku, je-li
tímto účelem podnikání), není možné bez dalšího uvažovat o tom, že se majetek
společnosti nezmenšil a že jí tudíž nevznikla škoda. Náklady vynaložené na
nehospodárnou a z hlediska účelu, pro který byla společnost založena, zcela
nadbytečnou majetkovou hodnotu, kterou není možné dál zpeněžit (např. zbytečně
přijaté služby, užívací právo, právo nájmu atd.), anebo kterou lze zpeněžit
pouze se ztrátou, je nutno považovat za škodu se všemi důsledky z toho
plynoucími.
Opačný výklad by ohrozil účel vnitřního omezení jednatelského oprávnění a
vynucování jeho dodržování. Smyslem omezení je zajistit společníkům vyšší míru
kontroly nad významnějšími úkony které činí statutární orgán jménem
společnosti. Tento účel by nemohl být naplněn, kdyby se osoby, jež omezení
poruší, kdykoliv vyhnuly odpovědnosti za překročení omezení poukazem na to, že
společnost z takové smlouvy nabyla určité hodnoty byť by takové hodnoty neměly
pro naplňování účelu, pro který byla společnost založena, reálný přínos, tj.
byly by pro společnost nevyužitelné a společnost by ani neměla možnost získat
(zcela nebo zčásti) vynaložené prostředky zpět (a hospodárně jednající
společníci by s vynaložením takových nákladů nikdy nesouhlasili). Právě proto
společníci do společenské smlouvy omezení začlenili, aby mohli v konkrétním
případě posoudit, zda úkon podpoří účel, pro nějž společnost vytvořili, či
nikoliv.
Jestliže se tedy odvolací soud spokojil s obecným závěrem, že dovolatelka
využívala osobní automobil, který byl předmětem leasingového nájmu uzavřeného
žalovanými v rozporu s postupem stanoveným společenskou smlouvou, aniž se
zabýval otázkou, jaká byla skutečná majetková hodnota takového využití pro
dovolatelku v daném případě a nakolik pro ni bylo nabytí této hodnoty za daných
okolností nezbytné a účelné (je-li pravda, jak tvrdí dovolatelka, že stejně
dobře bylo možné vystačit s vozidlem, jež vlastnila), nakolik tedy byla výhoda
v podobě užívacího práva k automobilu vzhledem k účelu, pro který byla
založena, reálná, je jeho právní posouzení neúplné, a tudíž nesprávné.
Proto Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání, rozsudek odvolacího soudu
podle ustanovení § 243b odst. 2, věty za středníkem, o. s. ř. zrušil. Jelikož
důvody, pro které Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na
rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil podle § 243b odst. 3 o. s. ř. též toto
rozhodnutí a věc podle téhož ustanovení vrátil soudu prvního stupně k dalšímu
řízení.
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1, věta třetí, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 21. května 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu