NEJVYŠŠÍ SOUD
ČESKÉ REPUBLIKY
29 Odo 1168/2005
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Hany
Gajdziokové v právní věci návrhu na změnu zápisu V. – I. s. r. o., do
obchodního rejstříku, za účasti Ing. J. B., vedené u Krajského soudu v Ostravě
pod sp. zn. C 18169, o dovolání Ing. J. B. proti usnesení Vrchního soudu v
Olomouci ze dne 28. února 2005, č. j. 5 Cmo 457/2004-405, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Dovolatel je povinen zaplatit navrhovatelce náhradu nákladů
dovolacího řízení ve výši 3.175,- Kč do rukou jejího advokáta.
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Ostravě
ze dne 26. května 2004, č. j. F 20201/2001 F 22131/2001 F 35339/2001 F
39287/2001 F 42505/2001 F 43652/2001 F 47102/2001 F 7270/2002 F 14372/2002 F
19911/2002 F 20696/2002 F 35700/2002 F 43895/2002 F 45665/2002 F 45586/2002 F
47884/2002 F 2386/2003 F 15827/2003 F 23161/2003 F 24179/2003 F 33302/2003/C
18169-382, kterým tento soud povolil zápis obchodního podílu 25/5000 Ing. J. B.
do obchodního rejstříku.
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uvedl, že předchozí rozhodnutí soudu
prvního stupně, kterým tento soud vyhověl návrhu V. – I. s. r. o. (dále jen
„společnost“) na povolení zápisu obchodního podílu společníka Ing. J. B.
25/5000, zrušil se závazným právním názorem, že soud prvního stupně dříve, než
znovu ve věci rozhodne, se bude zabývat námitkami Ing. J. B. týkajícími se
neplatnosti rozhodnutí valné hromady společnosti konané dne 27. dubna 2001, na
které bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu dalšími vklady společníků
ve smyslu ustanovení § 142 a násl. obchodního zákoníku (dále jen „ obch.
zák.“). Soud prvního stupně poté rozhodl napadeným usnesením stejně jako v
usnesení předchozím.
Odvolací soud uzavřel, že podle § 56a odst. 1, 2 obch. zák. je zakázáno
zneužití většiny stejně jako menšiny hlasů ve společnosti. Jakékoli jednání,
jehož cílem je některého ze společníků zneužívajícím způsobem znevýhodnit, je
zakázáno.
Odvolatel spatřuje neplatnost usnesení valné hromady společnosti konané dne 27.
dubna 2001, která rozhodla o zvýšení základního kapitálu, v okolnostech, za
kterých ke zvýšení základního kapitálu došlo. Tyto okolnosti spočívaly v tom,
že ke dni rozhodování valné hromady nebyly ujasněné finanční vztahy mezi
odvolatelem a společností. Nevyjasněnou zůstala otázka půjčky společnosti v
částce 2,150.000,- Kč od odvolatele a všechny skutečnosti na ni navazující,
včetně společností tvrzeného jednání odvolatele v rozporu se společenskou
smlouvou při vystavení směnky ve výši 2,430.000,- Kč ve prospěch třetí osoby
bez vědomí ostatních společníků.
Podle názoru odvolacího soudu se tyto skutečnosti jeví pro rozhodnutí o zápisu
výše obchodního podílu odvolatele do obchodního rejstříku jako právně
bezvýznamné. Společnost měla právo (i bez ohledu na podmínky, které zadala
Česká spořitelna v rámci uzavírání úvěrové smlouvy), zvýšit základní kapitál
jakýmkoliv zákonným způsobem. Dovozovat, že rozhodnutí učiněné v souladu se
zákonem, tj. s ustanovením § 142 odst. 2 a násl. obch. zák. je současně v
rozporu s ustanovením § 56a obch. zák., což je v podstatě jediná odvolací
námitka odvolatele, jistě lze, ale je nutno postavit najisto, zda je tak možno
učinit úspěšně. Odvolací soud má za to, že formuluje-li osoba, ať již právnická
či fyzická, svou vůli v souladu se zákonem, jak se to v tomto případě
nepochybně stalo, chová se dovoleně a svého práva nijak nezneužívá a její
výsledné jednání je tak z pohledu jejího vzniku zákonné a správné. Nikdo ze
společníků odvolateli nebránil podílet se na zvyšování základního kapitálu,
když nepochybně zvýšením základního kapitálu společnosti by se zvýšila jeho
šance vymoci po obchodní společnosti zpět plnění ze shora uvedené smlouvy o
půjčce, ukázalo-li by se ovšem, že je tomu tak po právu.
Proti usnesení odvolacího soudu podal Ing. J. B. dovolání. Co do jeho důvodu
uvedl, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné
rozhodnutí ve věci a namítá rovněž nesprávné právní posouzení věci odvolacím
soudem.
V dovolání podrobně popisuje skutkovou situaci ve společnosti, která
předcházela rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Dovozuje, že pokud
ustanovení § 56a odst. 1 obch. zák. hovoří o zneužití a ustanovení odstavce 2
téhož paragrafu o jednání, nelze si v reálném životě věc představit tak, že jde
o jednorázový, nekomplikovaný, zcela zřetelný projev vůle. Dovolatel tvrdí, že
se odvolací soud dostatečně nezabýval aplikací ustanovení § 56a obch. zák. na
jím tvrzený skutkový stav a že se nevypořádal se všemi jeho tvrzeními a
námitkami.
Společnost ve vyjádření k dovolání snáší argumenty pro podporu závěrů
odvolacího soudu.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).
Dovolatel výslovně neformuluje otázku zásadního právního významu, pro kterou
se domáhá připuštění dovolání, z odůvodnění dovolání však lze dovodit, že se
domáhá rozhodnutí o tom, zda může být konkrétní usnesení valné hromady neplatné
z důvodu zneužití většiny, popřípadě z důvodu jednání společníků zneužívajícím
způsobem znevýhodňující jiného společníka, ve smyslu ustanovení § 56a odst. 1 a
2 obch. zák. i tehdy, kdy zneužívající není obsah takového usnesení, ale
jednání ostatních společníků ve vztahu k dovolateli v průběhu jeho účasti ve
společnosti. Tuto otázku shledává dovolací soud zásadně právně významnou.
K posuzované právní otázce dovolací soud uzavřel, že platnost usnesení valné
hromady lze napadat pro rozpor jeho obsahu se zákonem, společenskou smlouvou či
stanovami, pro nezákonnost postupu při svolání valné hromady nebo při přijímání
usnesení a rovněž z důvodu, že valná hromada přijala usnesení, které nepatří do
její působnosti. Z toho důvodu, že se ostatní společníci chovají ke
společníkovi v rozporu s ustanovením § 56a obch. zák. mimo přijímání usnesení
valné hromady však toto usnesení napadat nelze. Pokud se ostatní společníci v
průběhu účasti dovolatele ve společnosti ve vztahu k němu chovali zneužívajícím
způsobem, jak dovolatel tvrdí, měl možnost z toho důvodu napadat jednotlivé
úkony společníků, které považoval za zneužívající. Jde-li však o posouzení
platnosti usnesení valné hromady, musel by být, jak shora uvedeno, zneužívající
buď způsob svolání valné hromady nebo hlasování na valné hromadě anebo obsah
usnesení, jehož platnost se posuzuje. To však dovolatel netvrdí, a proto nelze
než uzavřít, že rozhodnutí odvolacího soudu je správné.
Protože rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud dovolání podle
ustanovení § 243b odst. 2 věta první o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b
odst. 5, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 1 písm. a) o. s. ř., tak, jak se uvádí ve
výroku, a přiznal společnosti náhradu nákladů řízení podle ustanovení § 8 písm.
b) a § 18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve výši 3.100,-Kč a paušální
náhradu nákladů řízení podle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Jestliže povinný nesplní dobrovolně co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může
se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně 10. května 2006
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu