29 Odo 1200/2005
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a JUDr. Petra Gemmela v právní
věci žalobce Ing. L. V., zastoupeného advokátkou, proti žalované K. b. a. s.,
zastoupené advokátem o zaplacení 1,830.195,- Kč s příslušenstvím, vedené u
Městského soudu v Praze pod sp. zn. 5 Cm 88/2003, o dovolání žalované proti
rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. dubna 2005, č. j. 14 Cmo 313/2004 -
98, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 28. dubna 2005, č. j. 14 Cmo 313/2004 –
98 a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 11. března 2004, č. j. 5 Cm
88/2003 – 49 se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Městského soudu v Praze ze
dne 11. března 2004, č. j. 5 Cm 88/2003 - 49, kterým tento soud uložil žalované
zaplatit žalobci 1,830.195,- Kč s 10% úrokem z prodlení z částky 203.355,- Kč
od 10. května 2000 do zaplacení, z částky 203.355,- Kč od 10. června 2000 do
zaplacení, z částky 203.355 od 10. července 2000 do zaplacení, z částky
203.355,- Kč od 10. srpna 2000 do zaplacení, z částky 203.355 od 10. září 2000
do zaplacení, z částky 203.355,- Kč od 10. října do zaplacení, z částky
203.355,- Kč od 10. listopadu 2000 do zaplacení, z částky 203.355,- Kč od 10.
prosince 2000 do zaplacení, z částky 203.355,- Kč od 10. ledna 2001 do
zaplacení a na náhradě nákladů řízení 132.610,- Kč (I. výrok) a současně
rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (II. výrok).
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uvedl, že vycházel ze skutkových zjištění
soudu prvního stupně.
Podle těchto zjištění byl žalobce dne 2. září 1998 s účinností od 3. září 1998
zvolen dozorčí radou za člena představenstva žalované. V mandátní smlouvě o
výkonu funkce člena představenstva ze dne 2. září 1998 ve znění dodatků (dále
též jen „smlouva“), se žalovaná mimo jiné zavázala zaplatit žalobci pevnou
roční odměnu s tím, že byla stanovena výše měsíční zálohy 203.355,- Kč a
podmínky pro její výplatu. Smlouva byla uzavřena na dobu výkonu funkce člena
představenstva, nejdéle do dne konání řádné valné hromady žalované v roce 2002.
Dle článku 8.3 smlouvy končí výkon funkce člena představenstva kromě jiných
vyjmenovaných způsobů i odvoláním. Článek 8.4 pak upravuje důsledky určitých
způsobů ukončení výkonu funkce, kdy pro případ jejího ukončení odvoláním pro
jiné důvody, než které jsou vyjmenovány ve smlouvě, resp. bez uvedení důvodů,
je žalovaná povinna zaplatit v měsíčních splátkách členovi představenstva
veškeré pevné roční odměny stanovené v článku 3.1 smlouvy a to za celé období,
na které byla mandátní smlouva sjednána, za předpokladu, že žalobce řádně předá
funkci.
Dne 1. března 2000 dozorčí rada odvolala žalobce z funkce člena představenstva
s účinností od 1. března 2000 způsobem upraveným v článku 8.3 smlouvy s tím, že
peněžité plnění bude vypořádáno podle článku 8.4 odst. 1 písm. c) smlouvy.
Žalobce předal veškerou agendu související s výkonem funkce dne 31. března
2000. Odstupné bylo žalobci vyplaceno za měsíce březen a duben 2000. Zápisy o
konání valných hromad žalované z 18. června 1998, 31. května 1999 a 30. května
2000 neobsahují rozhodnutí o schválení výplat v případech ukončení výkonu
funkce člena představenstva, obsahují však rozhodnutí určující rozpočet a
limity pro odměňování představenstva a dozorčí rady.
Odvolací soud uzavřel, že věc je třeba posuzovat podle obchodního zákoníku, ve
znění účinném do 31. prosince 2000 (dále též jen „obch. zák.“). Podle
tehdejšího znění § 66 odst. 2 obch. zák. se vztah mezi společností a členem
jejího statutárního orgánu řídil přiměřeně úpravou mandátní smlouvy, pokud z
jejich ujednání nebo z jiných ustanovení obchodního zákoníku neplyne něco
jiného. Před 1. lednem 2001 zákon nevyžadoval k uzavření smlouvy o výkonu
funkce souhlas valné hromady tak, jak je tomu výslovně nyní v § 66 odst. 2
obch. zák.; i tehdy však bylo třeba vycházet z ustanovení § 187 písm. g) obch.
zák., dle něhož rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady
náleželo do působnosti valné hromady. Dále pak odvolací soud dovodil, že
vzhledem k tomu, že zákon č. 370/2000 Sb., kterým bylo ustanovení § 66 odst. 2
obch. zák. novelizováno, neobsahuje ve vztahu ke smlouvám o výkonu funkce
uzavřeným před jeho účinností žádné přechodné ustanovení, zůstávají závazky z
těchto smluv zachovány i když je valná hromada neschválila. Proto zbývá pouze
posoudit, zda smlouva o výkonu funkce nebyla v rozporu s dobrými mravy. Takový
rozpor odvolací soud neshledal.
Za klíčovou považuje odvolací soud otázku, zda byl splněn požadavek ustanovení
§ 187 písm. g) obch. zák. K tomu uzavřel, že valná hromada nemusí určit přímo
výši úplaty za výkon funkce člena statutárního orgánu, ale postačí, když
stanoví pravidla, pro jejich určení. „Zásady odměňování členů představenstva“,
které byly přílohou mandátní smlouvy, byly zpracovány na základě materiálu
„Odměňování představenstva a dozorčí rady v Komerční bance, a. s.“, které
schválila valná hromada v roce 1997. Podle stanov žalované pak o výši konkrétní
úplaty rozhodne dozorčí rada, která uzavírá smlouvu o výkonu funkce. Odvolací
soud dospěl k názoru, že požadavku § 187 písm. g) obch. zák. bylo učiněno
zadost, když smlouva byla uzavřena osobami, které k tomu byly oprávněny a
sjednaná odměna i pro případ odvolání žalobce z funkce člena představenstva má
v zásadě oporu v interních pravidlech vydaných na základě rozhodnutí valné
hromady.
K výkladu článku 8. 4 písm. c) smlouvy pak odvolací soud dovodil, že uvedené
ujednání postihuje celé čtyřleté funkční období, na které byla mandátní
smlouva uzavřena – tj. do valné hromady v roce 2002 - i za
situace, že k ukončení funkce dojde před tímto obdobím.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. Co do jeho
přípustnosti odkázala na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b)
o. s. ř.
V odůvodnění dovolání uvádí, že nesprávné právní posouzení spatřuje v tom, že
odvolací soud aplikoval sice správný právní předpis – obchodní zákoník – ale
nesprávně jej vyložil.
Dovolatelka zastává právní názor, že smyslem ustanovení § 187 písm. g) obch.
zák. ve znění účinném do 31. prosince 2000, je ochrana akcionářů, kteří mají
být informováni o odměňování představenstva, popř. dozorčí rady, a mají mít
možnost svým souhlasem, popř. nesouhlasem, toto odměňování usměrňovat. Lze
připustit – pokračuje dovolatelka – že valná hromada stanoví způsob odměňování
členů orgánů společnosti, avšak v žádném případě nelze za takový stanovený
způsob označit i to, že působnost v této oblasti bude přesunuta na dozorčí radu
bez toho, že by byla stanovena alespoň základní pravidla způsobu stanovení
odměny členů orgánů společnosti.
Dovolatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že „jestliže mandátní
smlouvu se žalobcem uzavřeli členové dozorčí rady a sjednaná odměna i pro
případ odvolání žalobce z funkce člena představenstva má v zásadě oporu v
interních pravidlech vydaných na základě rozhodnutí valné hromady, byl tím účel
institutu dle § 187 písm. g) obch. zák. naplněn“. V tom směru odkazuje na
rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 414/2003, dle kterého z dikce
ustanovení § 187 písm. g) obch. zák. ve znění účinném do 31. prosince 2000
nelze než dovodit, že rozhodování o odměňování členů orgánů společnosti je
vyňato z působnosti představenstva a dozorčí rady a je svěřeno výlučně do
působnosti valné hromady. Rozhodováním o odměňování členů představenstva se
podle jejího názoru rozumí nejen stanovení konkrétní částky odměny, ale i
stanovení pravidel pro její výpočet.
Zásadní právní význam shledává dovolatelka také v řešení otázky, co je obsahem
pojmu „schválení způsobu odměňování“ členů orgánů společnosti valnou hromadou –
zda za takový případ lze považovat i rozhodnutí, kterým např. valná hromada
pověří rozhodováním o odměnách členů orgánů bez dalších instrukcí či pravidel
jiné orgány společnosti nebo zda tyto pověřené orgány mohou rozhodovat o
odměně i nad rámec pravidel stanovených v rozhodnutí valné hromady.
Dovolatelka argumentuje tím, že z usnesení valné hromady (ve formě notářského
zápisu č. N 969/97, NZ 947/97), která schvalovala „Materiál č. 9“ – Odměňování
představenstva a dozorčí rady v Komerční bance, a. s. „pouze vyplývá, že valná
hromada uložila dozorčí radě po schválení tohoto materiálu, aby kontrasignovala
smlouvy s jednotlivými členy představenstva a dozorčí rady, tj. stanovila
obecné pravidlo, že smlouvy s členy orgánů by neměl za společnost podepisovat
člen představenstva, a dále stanovila způsob odměňování členů orgánů po dobu
výkonu funkce“. Dovolatelka dále namítá, že zásady, které byly přílohou smlouvy
o výkonu funkce a které již stanovovaly tzv. odstupné, byly připraveny orgány
žalované a nebyly tak dle názoru dovolatelky v souladu s Materiálem č. 9, který
byl schválen valnou hromadou a v rámci kterého akcionáři neprojevili žádnou
vůli směřující k úpravě tzv. odstupného.
Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a
věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Žalobce ve vyjádření k dovolání uvádí, že valná hromada nemusí určit konkrétní
výši úplaty za výkon funkce člena statutárního orgánu, ale postačí, když
stanoví pravidla neboli způsob pro její určení. Má za to, že tato pravidla
byla v daném případě stanovena Materiálem č. 9 nazvaným „Odměňování
představenstva a dozorčí rady v Komerční bance, a. s.“, který schválila valná
hromada žalované v roce 1997 a podle tohoto materiálu a přijatých stanov
žalované pak o konkrétní výši úplaty rozhodovala dozorčí rada, která se členem
představenstva uzavírala smlouvu o výkonu funkce. Žalobce dále namítá, že
dovolání není přípustné, když ve věci jde o odlišné skutkové okolnosti, než
které byly předmětem posouzení Nejvyššího soudu v rozhodnutí sp. zn. 29 Odo
414/2003, na který dovolatelka odkazuje. Navrhuje, aby dovolání bylo jako
nepřípustné odmítnuto, nebo aby bylo zamítnuto jako nedůvodné.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je
závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm
řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam. Dovolání tedy může
být – ve smyslu citovaného ustanovení – přípustné jen tehdy, jde-li o řešení
právní otázky (jiné otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti
skutkových zjištění, přípustnost neumožňují) a jde-li zároveň o právní otázku
zásadního významu. O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce
zásadní význam jde zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování
dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo
dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s
hmotným právem.
Odvolací soud založil své rozhodnutí na tom, že mandátní smlouva, kterou se
žalobcem uzavřeli členové dozorčí rady žalované a odměna sjednaná i pro případ
odvolání žalobce z funkce člena představenstva, je v souladu s ustanovením §
187 písm. g) obch. zák. Proto se Nejvyšší soud zabýval nejprve otázkou, zda
mohla smlouva mezi společností a členem orgánu společnosti uzavřená podle
ustanovení § 66 odst. 2 obch. zák., ve znění účinném do 31. prosince 2000,
stanovit způsob odměňování člena představenstva, aniž by tento způsob
odměňování schválila valná hromada společnosti.
Podle ustanovení § 187 odst. 1 písm. g) obch. zák. patřilo do působnosti valné
hromady i rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady akciové
společnosti. Jak již Nejvyšší soud uzavřel v rozhodnutí ze dne 27. dubna 2004,
sp. zn. 29 Odo 414/2003, z dikce tohoto ustanovení nelze než dovodit, že
rozhodování o odměňování členů orgánů společnosti zákon vyjímá z působnosti
představenstva a svěřuje je do působnosti valné hromady. Rozhodováním o
odměňování členů představenstva je přitom třeba rozumět jak stanovení pravidel
pro odměňování v případech, kdy je odměna nezávislá na hospodářských výsledcích
společnosti, tak rozhodování o tom, zda vůbec budou vyplaceny odměny závisející
na hospodářských výsledcích a podle jakých pravidel.
Se závěrem odvolacího soudu, že požadavku ustanovení § 187 písm. g) obch. zák.
bylo učiněno zadost, když smlouvu uzavřely osoby, které k tomu byly oprávněny a
odměna, kterou žalobce ve sporu požaduje, má v zásadě oporu v interních
pravidlech vydaných na základě rozhodnutí valné hromady o odměňování členů
představenstva a dozorčí rady, se dovolací soud neztotožňuje. Aby žalobci
vznikl nárok na uplatněnou odměnu, musel by tento nárok vyplynout z rozhodnutí
valné hromady, nikoli z interních pravidel zpracovaných na jeho základě. Jinými
slovy, interní pravidla banky, resp. smlouva uzavřená v souladu s nimi, mohla
založit právo na poskytnutí vymáhaného plnění jen tehdy, kdyby tato pravidla
schválila valná hromada anebo kdyby se – co do přiznávaného plnění – zcela
(nikoli pouze „v zásadě“ jak uzavřel odvolací soud) shodovala s rozhodnutím
valné hromady o odměňování.
Naproti tomu závěr odvolacího soudu, dle kterého valná hromada nemusí určit
přímo výši úplaty za výkon funkce člena statutárního orgánu, ale postačí, když
stanoví pravidla pro jejich určení, považuje dovolací soud za správný. Taková
pravidla však musí být stanovena tak, aby naplňovala účel ustanovení § 187
písm. g) obch. zák., kterým je kontrola akcionářů nad odměnami členů
představenstva. Má-li tedy o konkrétní výši odměny rozhodovat někdo jiný, než
valná hromada, musí rozhodnutí valné hromady stanovit objektivní kriteria, na
jejichž základě bude odměna určena, tak aby určení výše odměny nezáleželo na
libovůli toho, kdo odměnu určuje. Nesplňuje-li rozhodnutí valné hromady uvedené
podmínky, nelze je považovat za rozhodnutí, kterým valná hromada rozhodla o
odměňování představenstva ve smyslu ustanovení § 187 písm. g) obch. zák. Pro
úplnost je třeba uvést, že i rozhodnutí o tom, že konkrétní výši odměny členů
představenstva určí někdo jiný, než valná hromada je rozhodnutím o odměňování
členů představenstva a přísluší tedy valné hromadě.
Protože se odvolací soud nezabýval tím, zda nárok žalovaného na vyplacení
odměny, kterého se domáhá v této věci, vyplynul z usnesení valné hromady o
odměňování členů představenstva ani tím, zda se interní pravidla banky – co do
přiznávaného plnění – zcela (nikoli pouze „v zásadě“ jak uzavřel odvolací soud)
shodovala s rozhodnutím valné hromady o odměňování, je jeho posouzení věci
neúplné a tedy i nesprávné.
Proto Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1, věta
první, o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i
rozsudek soudu prvního stupně podle § 243b odst. 2, věty za středníkem a odst.
3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b
odst. 3, věta první, o. s. ř.).
Právní názor dovolacího je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně
závazný (§ 243d odst. 1, věta druhá a § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. ledna 2007
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu