29 Odo 1264/2006
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní
věci žalobkyně C., LTD., zastoupené JUDr. P. B., advokátem, proti žalované O. -
společnosti s ručením omezeným, zastoupené JUDr. V. M., advokátem, o zaplacení
částky 35,655.885,77 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v
Plzni pod sp. zn. 23 Cm 596/96, o dovolání
žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 1. března 2006, č. j. 6
Cmo 260/2005-263, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 25. února 2005, č. j. 23 Cm 596/96-240,
uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 35,655.885,77 Kč s 3% úrokem z
prodlení z částky 35,059.055,54 Kč od 30. května 1996 do zaplacení (výrok I.) a
rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
V odůvodnění rozsudku zejména uvedl, že mezi právní předchůdkyní žalobkyně K.
b., a. s. (dále jen „banka“) a O., semenářským podnikem L. státním podnikem
(dále jen „O., s. p.“) byla uzavřena 1. července 1993 smlouva o
úvěru č. 10230/93, změněná dodatky č. 1, 2 a 3 (dále jen
„smlouva o úvěru“), na jejímž základě byl O., s. p. poskytnut krátkodobý úvěr
na oběžné prostředky ve výši 51,000.000,- Kč. Šlo o tzv.
„přeúvěrování“, neboť peněžní prostředky byly použity k úhradě předchozího
nesplaceného úvěru poskytnutého k témuž účelu. Z poskytnutých prostředků
bylo v srpnu 1993 splaceno 7,000.000,- Kč, dluh ze smlouvy o
úvěru tak činil v srpnu 1993 44,000.000,- Kč.
Smlouvou č. 28/93, o úplatném převodu majetku ze dne 17. srpna 1993, uzavřenou
na základě schváleného privatizačního projektu mezi P.f.Č. r. jako prodávajícím
a žalovanou jako kupující (dále jen „smlouva o převodu majetku“), účinnou k 1.
září 1993, byl do vlastnictví kupující převeden nemovitý a movitý majetek
uvedený v článku I smlouvy s právy a závazky vztahujícími se k tomuto majetku.
Na smlouvu o převodu majetku navazuje zápis o předání a převzetí majetku O., s.
p. ze dne 29. září 1993 (dále též jen „zápis“), v němž je
uvedeno, který majetek byl předán a převzat, včetně závazků a práv s majetkem
souvisejících, zpracovaný podle účetní rozvahy k 31. srpnu
1993. V zápise je v „pasivech“ pod bodem 8 (krátkodobé bankovní úvěry) uvedeno
44,000.000,- Kč a (bankovní úvěry) 11,285.625,- Kč. Žalovaná v zápise
prohlásila, že přebírá veškerý uvedený majetek, včetně všech pohledávek a
závazků, a souhlasí se závěry z provedené inventarizace.
Soud dospěl k závěru, že smlouva o úvěru je platnou smlouvou uzavřenou podle §
497 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), a že závazek k úhradě zůstatku
úvěru na žalovanou přešel s privatizovaným majetkem smlouvou o převodu majetku,
neboť zápis navazuje na tuto smlouvu a závazek je v něm uveden.
Námitku žalované, že nebyl naplněn účel úvěru, tedy poskytnutí finančních
prostředků na oběžné prostředky (osivo, sadba), nepovažoval za důvodnou s tím,
že tato skutečnost nemá žádný vliv na platnost smlouvy o úvěru. Neakceptoval
ani námitku promlčení s ohledem na splatnost první splátky úvěru v říjnu 1993,
dobu podání žaloby a čtyřletou promlčecí dobu podle ustanovení § 397 obch.
zák.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalované rozsudkem ze dne 1. března
2006, č. j. 6 Cmo 260/2005-263, rozsudek soudu prvního stupně
potvrdil a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.
Odvolací soud považoval za správný závěr soudu prvního stupně o přechodu
závazku ze smlouvy o úvěru na žalovanou. Zdůraznil, že smlouvou o převodu
majetku přešla na žalovanou část movitého a nemovitého majetku O., s. p., a to
na základě schváleného privatizačního projektu č. 9882. O rozsahu práv a
povinností, které přešly na žalovanou v souvislosti s touto smlouvou, svědčí
zápis o předání a převzetí majetku privatizovaného podniku ze dne 29. září
1993. V něm se konstatuje, že na základě smlouvy č. 28/93, ze dne 17. srpna
1993, předává P. f. Č. r. žalované jako nabyvatelce majetek skládající se z
aktiv a pasiv a nabyvatelka prohlašuje, že přebírá veškerý majetek uvedený v
zápise, včetně všech pohledávek a závazků zde uvedených, se všemi právy a
povinnostmi, které z nich vyplývají. V oddíle pasiv je uveden dluh z
krátkodobých bankovních úvěrů ve výši 44,000.000,- Kč. I když dluh není blíže
specifikován, je třeba dospět k jednoznačnému závěru - pokračoval odvolací soud
- že jde o dluh ze smlouvy o úvěru č. 10230/93 ze dne 1. července
1993, neboť ten činil 44,000.000,- Kč, a ze žádného důkazu nevyplynulo, že by
na žalovanou přešel jakýkoliv jiný dluh z krátkodobého úvěru. Závěr o přechodu
dluhu ze smlouvy o úvěru neodporuje ani ustanovení § 15 zákona č. 92/1991 Sb.,
o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby (dále jen „zákon o převodu
majetku státu“), když dluh byl výslovně uveden v zápise o předání a převzetí s
tím, že přechází na žalovanou a není rozhodné, k jakému majetku se dluh
případně pojil.
Na rozdíl od soudu prvního stupně dále uzavřel, že o důvodnosti nároku vůči
žalované svědčí i dodatek ke smlouvě o úvěru uzavřený mezi bankou a žalovanou
dne 28. září 1993 (dále jen „dodatek“). V něm se účastníci dohodli, že dochází
ke změně dlužníka ze smlouvy o úvěru, a to na žalovanou. Podle ustanovení § 531
odst. 2 občanského zákoníku tak došlo k převzetí dluhu žalovanou, přičemž
žalovaná se stala dlužníkem vedle původního dlužníka.
Námitku žalované, že dodatek je neplatný pro rozpor s obecnými úvěrovými
podmínkami banky, nepovažoval za důvodnou s tím, že obecné úvěrové podmínky
banky, jež byly předloženy, výslovně tvoří přílohu č. 1 ke smlouvě o
úvěru č. 10130/92, ze dne 30. prosince 1992. Nejde tedy o přílohu
smlouvy o úvěru, jež je předmětem sporu, a nebyl tvrzen ani předložen důkaz o
tom, že tyto úvěrové podmínky (nebo jiné obecné úvěrové podmínky) dopadaly i na
smlouvu o úvěru č. 10230/92 (správně č. 10230/93).
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, odkazujíc co do jeho
přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“) a co do důvodu na
ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím zpochybňuje
správnost právního posouzení věci.
Odvolacímu soudu vytýká nesprávnost závěru, podle něhož údaje v účetní evidenci
a v zápise o předání a převzetí majetku jsou dostatečným důkazem o tom, která
práva a povinnosti přešla na nového nabyvatele. Namítá, že v jiném řízení, v
němž se jako žalobkyně domáhá po K. b., a. s. vrácení částky, kterou banka
inkasovala z jejího účtu, aniž měla povinnost plnit z titulu
smlouvy o úvěru, Vrchní soud v Praze v rozhodnutí ze dne 12. prosince 2005, sp.
zn. 9 Cmo 509/2004, zaujal názor, že „…byla-li
převáděna jen část podniku, dojde k přechodu práv a povinností z těch
závazkových vztahů, které se části podniku týkaly, které souvisely s
hospodářskou činností této části podniku… Ten účinek, že s prodávanou částí
podniku přecházejí toliko závazky, které se k této části podniku vztahují,
nastává ze zákona, na tom nemůže ničeho změnit ani údaj evidovaný v rámci
účetní závěrky, pokud je s výše uvedenými účinky zákona v rozporu.“ Dovolatelka
má za to, že odvolací soud v projednávané věci zaujal odlišné stanovisko, neboť
údaje v účetní evidenci a v zápise považoval za důkaz o tom, která práva a
povinnosti přešly na nabyvatele.
Za otázku zásadního právního významu pokládá dále otázku platnosti a účinků
smlouvy o úvěru, pokud v ní smluvní strany simulují účel úvěru tak, že namísto
deklarovaného úvěru na oběžné prostředky jde o „přeúvěrování“ jiného úvěru.
Vyjadřuje přesvědčení, že v takovém případě jde o neplatnou smlouvu.
Konečně považuje za zásadně právně významnou i otázku, zda může být platný
dodatek ke smlouvě o úvěru o „záměně“ účastníků smlouvy, jestliže obecné
úvěrové podmínky tuto „záměnu“ zapovídají. Názor odvolacího soudu, podle něhož
lze platně uzavřít dohodu o změně smlouvy o úvěru nerespektující tyto podmínky,
není-li dohoda v rozporu s právními předpisy, považuje za nesprávný.
Dovolatelka odvolacímu soudu rovněž vytýká, že v rozporu s ustanovením § 118a
odst. 1 a 3 o. s. ř. nebyla vyzvána k doplnění tvrzení a důkazů o tom, že obsah
obecných úvěrových podmínek banky, které byly předloženy k důkazu, byl shodný s
podmínkami platnými v době uzavření smlouvy o úvěru.
Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozsudky soudů nižších stupňů zrušil a věc
vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.; není
však důvodné.
Nejvyšší soud, jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem a jeho obsahovým
vymezením (§ 242 odst. 3 věta první o. s. ř.), přezkoumal rozhodnutí odvolacího
soudu zejména co do správnosti právního posouzení věci.
Podle ustanovení § 15 odst. 1 zákona o převodu majetku státu (ve znění účinném
v době uzavření smlouvy o převodu majetku) s vlastnickým právem k
privatizovanému majetku přecházejí na jeho nabyvatele i jiná práva a závazky
související s privatizovaným majetkem.
Z citovaného ustanovení je nepochybné, že s vlastnickým právem k
privatizovanému majetkem přechází na nabyvatele jen takové závazky, které s
privatizovaným majetkem souvisí; tím není dotčena možnost převodu jiných (s
privatizovaným majetkem nesouvisejících) závazků způsobem předvídaným např.
ustanovením § 531 odst. 1 obč. zák. (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze
dne 29. března 2005, sp. zn. 29 Odo 366/2004, jenž je veřejnosti k dispozici na
webových stránkách Nejvyššího soudu).
Byť - vzhledem ke shora uvedenému - nelze akceptovat závěr
odvolacího soudu, že „není rozhodné, k jakému majetku se uvedený dluh případně
pojil“, je souvislost závazku, jehož zaplacení je předmětem řízení, s
privatizovaným majetkem (posuzováno podle skutkových zjištění soudů nižších
stupňů v návaznosti na obsah spisu) nepochybná. Sporný závazek byl obsažen v
zápise, který byl zpracován ve smyslu ustanovení § 19, § 20, § 21 zákona o
převodu majetku státu, a to ve vztahu ke smlouvě o převodu majetku, přičemž
právě vzhledem ke konkretizaci aktiv a pasiv byla „upřesněna“ (snížena - viz
bod 2.4. zápisu) kupní cena. Žalovaná výslovně potvrdila „převzetí“ majetku dle
zápisu, včetně závazků v něm uvedených, což - ve vazbě na bod VII. smlouvy o
převodu majetku (o přechodu závazků na žalovanou dle aktualizovaného
privatizačního projektu) - souvislost sporného závazku s privatizovaným
majetkem potvrzuje. Tomu, že ani žalovaná o výše uvedené souvislosti neměla
pochybnosti, nasvědčuje i skutečnost, že následně (28. září 1993) uzavřela s
bankou dodatek, v němž se ke „změně dlužníka“ s odkazem na zákon o převodu
majetku státu přihlásila.
V situaci, kdy dovolatelka pravost listin (smlouvy o převodu
majetku, zápisu a dodatku) nezpochybnila a kdy ani z obsahu spisu nelze
dovodit, že by sporný závazek souvisel s jiným, než dovolatelkou nabytým,
majetkem, Nejvyšší soud shledává rozhodnutí odvolacího soudu věcně správným.
Argumentaci dovolatelky k (ne)platnosti dodatku ke smlouvě o úvěru, jímž došlo
ke změně dlužníka, považuje dovolací soud za nepřípadnou především proto, že v
případech podle § 15 odst. 1 zákona o převodu majetku státu, jde nikoliv o
převod, nýbrž o přechod závazku, a to ze zákona, a dodatek ke smlouvě o úvěru
tak lze hodnotit jen jako další důkaz o tom, že závazek skutečně souvisel s
privatizovaným majetkem.
Jelikož se dovolatelce správnost rozhodnutí odvolacího soudu
zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2
části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalované bylo
zamítnuto a žalobkyni podle obsahu spisu v dovolacím řízení
náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. srpna 2008
JUDr. Hana Gajdzioková
předsedkyně senátu