29 Odo 130/2006
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a JUDr. Petra Gemmela v právní věci navrhovatelky N., spol. s r. o., zastoupené advokátem, za účasti T. – E. a. s. v likvidaci, o povinnosti zápisu do seznamu akcionářů, vedené u Městského soudu v Praze, sp. zn. 52 Cm 63/2003, o dovolání T. – E. a. s. v likvidaci proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. června 2005, č. j. 14 Cmo 319/2004 - 69, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 14. května 2004, č. j. 52 Cm 63/2003 - 35, kterým tento soud uložil T. – E. a. s. v likvidaci (dále jen „společnost“), aby do tří dnů od právní moci rozsudku zapsala navrhovatelku, která je držitelem 25 listinných akcií, o jmenovité hodnotě každé akcie ve výši 100.000,- Kč, do seznamu svých akcionářů a uložil jí, aby zaplatila navrhovatelce v téže lhůtě na nákladech řízení 7.500,- Kč. Odvolací soud dále uložil společnosti zaplatit navrhovatelce na náhradu nákladů odvolacího řízení částku 6.350,- Kč.
Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně a ztotožnil se i s jeho právním závěrem. Jak uvedl odvolací soud, společnost nezpochybnila, že předmětné akcie byly ve vlastnictví privatizovaného státního podniku T. E. P.. Její námitky pramenily z pochybností o tom, zda akcie nabyla právě navrhovatelka, aniž však přišla s tvrzením (tím méně s důkazy) o tom, že je v rámci privatizace nabyl někdo jiný. Ze spisu dle zjištění odvolacího soudu nevyplývá, že by se kdokoli jiný kromě navrhovatelky k vlastnictví předmětných akcií hlásil.
Odvolací soud přisvědčil názoru soudu prvního stupně, že navrhovatelka na základě smlouvy o prodeji privatizovaného majetku státního podniku T. E. P. nabyla též 25 kusů akcií společnosti, na čemž nic nemění ani formální nedostatky v nepřesném označení státního podniku na privatizačních dokumentech. Dle názoru odvolacího soudu nelze nic vytknout ani závěru soudu prvního stupně, který učinil z toho, že předmětné akcie předal Fond národního majetku navrhovatelce až po uplynutí smluvené lhůty. Správným shledal odvolací soud rovněž závěr soudu prvního stupně o tom, že převod listinných akcií na jméno, které přešly na navrhovatelku spolu s privatizovanou částí majetku státního podniku podle zákona č. 92/1991 Sb., nepodléhá souhlasu představenstva společnosti, jejž jinak vyžadují stanovy společnosti ve smyslu ustanovení § 156 odst. 4 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Vlastnické právo k věcem z privatizovaného majetku (tedy také k akciím patřícím privatizovanému státnímu podniku) přešlo podle § 19 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. na navrhovatelku na základě veřejné dražby, aniž bylo nutné uzavírat samostatnou smlouvu o převodu cenných papírů. Z hlediska nabytí akcií navrhovatelkou není dle názoru odvolacího soudu právně významná ani doba, než byl státní podnik vymazán z obchodního rejstříku. Odvolací soud tudíž uzavřel, že požadavek navrhovatelky na zápis do seznamu akcionářů společnosti má oporu v § 156 odst. 2 obch. zák. a soud prvního stupně žalobě vyhověl důvodně.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala společnost dovolání. Namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního stupně spočívají na nesprávném právním posouzení věci, a snáší argumenty na podporu tohoto názoru. Poukazuje zejména na „hrubé formální vady písemností vznikajících v rámci privatizačního procesu původního vlastníka předmětných akcií“ – T. E. P., státní podnik, včetně smlouvy o prodeji privatizovaného majetku mezi navrhovatelkou a Fondem národního majetku. Argumentuje též tím, že zmíněný státní podnik byl z obchodního rejstříku vymazán až více než dva roky po podpisu smlouvy, o což opírá závěr, že zmíněnou smlouvou nemohlo dojít k převodu veškerého „zbytkového“ majetku státního podniku na navrhovatelku, tedy ani předmětných akcií. V podrobnostech se odvolává na svá dřívější podání v řízení.
Nesprávné právní posouzení věci, dle názoru dovolatelky, spočívá zejména v chybném posouzení jednotlivých důkazů. Zásadní význam rozhodnutí Nejvyššího soudu, dle mínění dovolatelky, tkví v tom, že „z diletantismu fyzických osob zúčastněných na jednotlivých úkonech v rámci privatizačního procesu s. p. T. E. či z jejich nedbalostí při vyhotovování písemností vysokého právního významu vznikly paskvily, jimž by právo rozhodně nemělo přikládat pozitivních výsledků.“
Dovolatelka v dovolání výslovně neuvádí, o které zákonné ustanovení opírá přípustnost dovolání, z kontextu dovolání je nicméně zřejmé, že se dovolává ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).
Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr Nejvyššího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka mají zásadní význam po právní stránce. Dovolání tedy je přípustné, jde-li o řešení právní otázky (jiné otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění, přípustnost neumožňují) a jde-li zároveň o právní otázku zásadního významu.
Z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. vyplývá, že rozhodnutí odvolacího soudu má zásadní právní význam pouze tehdy, je-li v něm řešena právní otázka, která má zásadní právní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu).
Dovolatelka sice v dovolání poukazuje na zásadní význam rozhodnutí Nejvyššího soudu v dané věci, ten nicméně spatřuje pouze v posouzení konkrétních okolností případu, když poukazuje na nedostatky listin týkajících se privatizace T. E. P. s. p. a na jejich nesprávné posouzení coby důkazů v řízení. Takové posouzení však postrádá potřebný judikatorní přesah. Otázku zásadního právního významu, jež by měla význam nikoliv jen pro rozhodnutí ve věci samé, nýbrž z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec, dovolatelka v dovolání neformuluje ani nepřímo.
Jelikož Nejvyšší soud neshledal v dovolání otázku zásadního právního významu a není dán ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle § 243b odst. 5 ve spojení s § 218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
Podle ustanovení § 200e odst. 1 a 3 ve vazbě na § 9 odst. 3 písm. g) o. s. ř. se o sporech z právních vztahů mezi obchodní společností a jejím společníkem, které se týkají účasti ve společnosti, rozhoduje usnesením. Do této kategorie nepochybně spadá též posuzovaná věc – akcionář se na společnosti domáhá zápisu do seznamu akcionářů. Rozhodnutí odvolacího soudu má proto povahu usnesení i když tak není označeno, a proto také Nejvyšší soud rozhodl ve věci usnesením. Uvedený nedostatek označení však není takovou vadou, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a nezakládá některý z důvodů zmatečnosti.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť navrhovatelce žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. července 2007
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu