29 Odo 1349/2006
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a JUDr. Petra Gemmela v právní
věci žalobkyně MUDr. I. Č., , zastoupené Mgr. P. D., advokátem, proti
žalovanému Z. d. Ž., , zastoupenému JUDr. Z. H., advokátem o zaplacení
488.972,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v
Plzni-sever pod sp. zn. 3 C 128/2002, o dovolání žalobkyně proti rozsudku
Krajského soudu v Plzni ze dne 24. ledna 2006, č. j. 11 Co 474/2005 - 123,
Rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 24. ledna 2006, č. j. 11 Co 474/2005 –
123 se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Napadeným rozsudkem změnil (poté, co jeho předchozí rozsudek ze dne 16. ledna
2004, č. j. 11 Co 471/2003 – 69 Nejvyšší soud zrušil
rozsudkem ze dne 29. března 2005, č. j. 29 Odo 518/2004 –
88) odvolací soud rozsudek Okresního soudu v Plzni-sever ze dne 5. června 2003,
č. j. 3 C 128/2002-51 tak, že žalobu v celém rozsahu zamítl (výrok I.) a
žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou
stupňů (výrok II.).
Odvolací soud, jsa vázán právní názorem Nejvyššího soudu, doplnil dokazování
stanovami Z. d. Ž. (dále též jen „družstvo“) přijatými na členské schůzi konané
dne 12. prosince 1992. Článek 7 těchto stanov vymezil vklady členů na základní
a další s tím, že základní činí 20.000,- Kč nebo majetek v té hodnotě, další
členské vklady nebyly omezeny. Článek 34 vymezil rozsah nedělitelného fondu,
dále možnost vzniku členství oprávněných osob, které nebyly členy a získaly
majetkový podíl při transformaci, a konečně postup ohledně dosavadních členů,
kteří nezískali majetkový podíl ve výši základního členského vkladu. V ostatním
odkázal na skutkové závěry soudu prvního stupně.
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud zejména uvedl, že jeho dosavadní právní
závěr vyjádřený v předchozím rozsudku „by mohl doznat změny, jak lze dovodit z
rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. března 2005, č. j. 29 Odo 518/2004 – 88,
za předpokladu stanovami družstva provedené úpravy, která by hodnotově omezila
majetkový podíl z transformace ve vztahu ke vkladové povinnosti.“ Stanovy proto
mohly stanovit, že se vkladová povinnost členů po transformaci netýká celého
jejich majetkového podílu z transformace. V posuzovaném případě však stanovy
družstva přijaté v rámci jeho transformace žádnou takovou úpravu neměly. Pak je
zřejmé, že se vklad člena družstva, v daném případě právního předchůdce
žalobkyně MVDr. R. Č., týkal celého jeho majetkového podílu z transformace. Na
tom dle názoru odvolacího soudu nemohou nic změnit ani údaje samotného
žalovaného, které v žalobkyni mohly původně budit dojem, že jí kromě
vypořádacího podílu náleží i úhrada majetkového podílu. V tomto řízení již
nemohlo být řešeno, zda za dané situace v jiném řízení vedeném u Okresního
soudu Plzeň-sever pod sp. zn. 3 C 30/2001 (šlo o věcně nepříslušný soud) byl
žalobkyní uplatněn a soudem přiznán vypořádací podíl ve správné výši, či zda
měla žalobkyně nárok na obnos převyšující požadovanou přisouzenou částku.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Co do jeho
přípustnosti odkázala na ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodů na ustanovení § 241a odst. 2 písm. a)
a b) o. s. ř.
Dovolatelka rekapituluje dosavadní průběh sporu a s poukazem na nález
Ústavního soudu ze dne 21. ledna 1998, sp. zn. I. ÚS 107/1997 namítá, že
majetkový podíl, který nebyl součástí majetku družstva, nelze nevydat s
odůvodněním, že se právní předchůdce stal členem družstva a má proto nárok
výlučně na vypořádací podíl. Naopak vypořádací podíl je dle platné právní
úpravy definován jako hodnota, představující majetkovou účast člena v družstvu,
na kterou vzniká bývalému členu družstva nárok při zániku jeho členství v
družstvu. Tato majetková hodnota je po dobu trvání členství v družstvu v
majetku družstva, družstvo k ní tedy má vlastnické právo. Jinými slovy
vypořádací podíl nepředstavuje tu majetkovou hodnotu, která nebyla po dobu
trvání členství dotyčného v majetku družstva a družstvo k ní nemělo vlastnické
právo.
Právní předchůdce dovolatelky v roce 1992 vložil do družstva členský vklad ve
výši 520.000,- Kč. Tento členský vklad se stal majetkem družstva a po smrti
MVDr. Č., která znamenala ukončení jeho členství, měla dovolatelka v souladu s
ustanovením § 233 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) nárok na
vypořádací podíl. Tento jí byl také ve výši 538.734,- Kč přiznán. Právní
předchůdce dovolatelky se na podnikání družstva účastnil „dalším majetkovým
podílem“, který na družstvo nikdy nepřevedl, ohledně tohoto majetkového podílu
nebyla uzavřena žádná smlouva a tento se nikdy nestal majetkem družstva. Tento
podíl či nárok, který dovolatelka po svém otci zdědila, byl v souladu s
účetnictvím družstva veden jako dlouhodobý závazek, což bylo zmiňováno i v
řízení vedeném pod sp. zn. 3 C 30/2001 a také v usnesení Okresního soudu ve
Znojmě ve věci dědictví (sp. zn. D 341/98). Jednalo se tedy o pohledávku sui
generis, která netvoří součást členských práv a povinností. Samo družstvo v
průběhu řízení tuto skutečnost nikdy nerozporovalo. Z toho má dovolatelka za
zřejmé, že tento majetkový podíl nemůže žádat z titulu vypořádacího podílu, jak
nesprávně dovodil odvolací soud.
Dovolatelka akcentuje, že svůj nárok na zaplacení částky 488.972,- Kč s
příslušenstvím dovozuje především ze zásadního faktu, že družstvo svůj dluh v
žalobou uplatněné výši uznalo. Platnost tohoto uznání pak konstatoval i
odvolací soud. Družstvo pak v řízení před soudem prvního i druhého stupně nijak
neprokázalo, že by pohledávku dovolatelky ve výši 488.972,- Kč již uhradilo, a
tedy neuneslo důkazní břemeno o neexistenci svého dluhu.
Dovolatelka argumentuje tím, že majetkový podíl z transformace, resp. jeho
žalovaná část, zůstala ve vlastnictví p. R. Č., a družstvo bylo pouze oprávněno
s ní disponovat, neboť pan Č. nikdy neprojevil vůli se ho vzdát. Podíl p. Č. se
nestal ani ex lege jeho dalším členským vkladem nebo dokonce majetkem
transformovaného družstva, neboť takový závěr nelze jednoznačně dovodit z
žádného právního předpisu a bylo by tím porušeno jeho vlastnické právo ve
smyslu čl. 11 odst. 1 až 4 Listiny základních práv a svobod. Dovolatelka
poukazuje na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 189/2004, dle kterého
„člen družstva zůstává vlastníkem majetkového podílu, kdy však vstupem do
družstva omezí dobrovolně dispozici tímto majetkem ve prospěch družstva“ – to
platí výlučně tehdy, jestliže vlastník majetkového podílu zůstává i nadále
členem družstva, což byl i případ p. Č.. Pokud ovšem z družstva vystoupí –
přestane být jeho členem (což je i případ dovolatelky coby právní nástupkyně p.
Č.), má nepochybně právo na vydání vloženého majetku. Jeho nároky na vydání
takového majetku jsou, jak plyne z § 33a zákona č. 229/1991 Sb., pohledávkami
vzniklými ex lege. Stanovy družstva v takovém případě mohou pouze upravit
postup, kterým družstvo vydá takový majetek bez toho, že by takový majetek u
člena družstva, který z něj vystoupí, vydat nemohlo.
Dovolatelka odvolacímu soudu vytýká i to, že pominul skutečnost, že její spor
je veden o konkrétní finanční částku, vyplývající z písemného uznání dluhu
družstvem co do důvodu i výše.
Proto navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a
věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Družstvo ve svém vyjádření k dovolání obsáhle argumentuje na podporu správnosti
napadeného rozhodnutí, že osoba, která se stala účastníkem právnické osoby
podle transformačního projektu či její právní nástupce, nemá nárok na náhradu
majetkového podílu z transformace. Tvrdí, že majetkový podíl MVDr. R. Č. byl
vypočten při transformaci družstva tak, že činil 1,008.972,- Kč, přičemž z
písemné dokumentace žalovaného se podává, že MVDr. R. Č. vložil v souladu se
stanovami do družstva základní vklad ve výši 20.000,- Kč a další členský vklad
ve výši 500.000,- Kč; z této částky byl vypočten jeho vypořádací podíl. Namítá,
že dosavadnímu členovi vznikl nárok na vypořádací podíl pouze a výhradně v
režimu stanoveném obchodním zákoníkem a stanovami družstva. Vypočtený
vypořádací podíl byl již dovolatelce družstvem prokazatelně uhrazen. Proto
navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítnul.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Odvolací soud založil – s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29.
března 2005, č. j. 29 Odo 518/2004-88 – napadený rozsudek na tom, že stanovy
družstva mohly stanovit, že se vkladová povinnost členů po transformaci netýká
celého jejich majetkového podílu z transformace. V posuzovaném případě však
stanovy družstva přijaté v rámci jeho transformace žádnou takovou úpravu
neměly. Pak je zřejmé, že se vklad člena družstva, v daném případě právního
předchůdce žalobkyně, MVDr. R. Č., týkal celého jeho majetkového podílu z
transformace. Jinými slovy odvolací soud uzavřel, že ze zákona vznikala
povinnost člena vložit do družstva celý majetkový podíl z transformace, stanovy
však mohly rozsah vkladu omezit. Takový závěr však z odkazovaného rozsudku
Nejvyššího soudu nevyplývá.
Nejvyšší soud ve shora uvedeném rozsudku uvedl: „Jak již Nejvyšší soud uzavřel
v rozsudku ze dne 1. prosince 2004, sp. zn. 29 Odo 189/2004, uveřejněném v
časopise Soudní judikatura číslo 2, ročník 2005, pod číslem 22, od kterého nemá
důvod se odchýlit ani v této věci, o tom, jakým režimem se bude řídit
majetkový podíl člena družstva po transformaci, rozhodovaly stanovy družstva.
Jen na stanovách přitom záleželo, zda a v jakém rozsahu se stal majetkový
podíl z transformace základním či dalším členským vkladem či další majetkovou
účastí. Určily-li stanovy, že se vkladová povinnost členů týká celého jejich
majetkového podílu z transformace (a není přitom podstatné, jakou částkou se
započítávala na vstupní vklad, základní vklad či další členský vklad), nečinil
člen družstva právní úkon směřující k převzetí vkladu, stejně jako jej nečiní
při založení družstva. Při transformaci družstva však, na rozdíl od založení
družstva, již nebylo zapotřebí vklady, ke kterým členy zavázaly stanovy,
splácet a nebylo to ani pojmově možné, neboť majetkové podíly z transformace
nebyly představovány individuálně určenými penězi či věcmi, ale jen podílem na
čistém jmění družstva podle § 7 odst. 1 transformačního zákona.“
Učinil-li tedy v projednávané věci odvolací soud ze stanov družstva skutkové
zjištění, že jejich článek 7 rozdělil vklady členů na základní a další s tím,
že základní činí 20.000,- Kč nebo majetek v té hodnotě a další členské vklady
nebyly omezeny, přičemž nezjistil, že by ze stanov vyplývalo,
že členové družstva vkládají do družstva jako vklad (ať již vstupní, základní
či další) celý majetkový podíl z transformace, pak nelze učinit
závěr, že MVDr. R. Č. vložil do družstva jako členský
vklad celý majetkový podíl z transformace a je nutno zjišťovat, povinnost
jakého vkladu mu vyplynula ze stanov a k jakému (dalšímu) vkladu, nad rámec
povinného vkladu, se zavázal. Pouze ta část majetkového podílu z transformace,
kterou MVDr. R. Č. do družstva v souladu se stanovami vložil, se stala součástí
majetku družstva a pouze z ní se pak vypočítával jeho vypořádací podíl.
Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí
spočívá, není správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání, rozsudek
odvolacího soudu podle ustanovení § 243b odst. 2 věty za středníkem a odst. 3
o. s. ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1 věta
druhá a § 226 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně
řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta třetí o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 23. září 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á.
předsedkyně senátu