29 Odo 1400/2006

U S N E S E N Í

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.

Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Petra Šuka v právní věci

navrhovatele Ing. M. K., zastoupeného advokátem, , o vyslovení neplatnosti

usnesení valné hromady společnosti P. s.– S., a. s., zastoupené advokátkou,

vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem, pod sp. zn. 33 Cm 368/98, o dovolání

společnosti P. s. – S., a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28.

března 2006, č. j. 14 Cmo 387/2005 – 206, takto:

I. Dovolání se zamítá.

II. P. s. – S., a. s. je povinna zaplatit navrhovateli na náhradu

nákladů dovolacího řízení 6.039,25 Kč do rukou jeho právního zástupce, do tří

dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.

Usnesením ze dne 14. ledna 2005, č. j. 33 Cm 368/98 – 169, Krajský soud v Ústí

nad Labem zamítl návrh, jímž se navrhovatel domáhal prohlášení neplatnosti

usnesení valné hromady společnosti P. s. – S., a. s. (dále jen „společnost“),

konané dne 30. dubna 1998, kterým valná hromada rozhodla o změně stanov, o

odvolání navrhovatele z funkce člena představenstva společnosti a zvolení Dr.

J. B. do této funkce, a uložil navrhovateli povinnost zaplatit společnosti

náhradu nákladů řízení.

Odvolací soud napadeným rozhodnutím usnesení soudu prvního stupně změnil tak,

že vyslovil neplatnost těch usnesení valné hromady, jimiž bylo rozhodnuto o

změně stanov společnosti a o zvolení Dr. J. B. členem představenstva

společnosti. Ve výroku

o zamítnutí návrhu ohledně neplatnosti usnesení o odvolání navrhovatele z

funkce člena představenstva odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně

potvrdil.

Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o tom, že nesplněním

oznamovací povinnosti ve smyslu ustanovení § 183d odst. 2 obchodního zákoníku

(dále též jen „obch. zák.“) porušili akcionáři společnosti V. J. a Ing. J. F.

zákon, a proto nebyli oprávněni vykonávat na napadené valné hromadě hlasovací

práva.

Nepřisvědčil však závěru soudu prvního stupně, podle něhož toto porušení nemělo

za následek porušení práv ostatních akcionářů. Odvolací soud naopak

konstatoval, že vada spočívající v hlasování neoprávněných akcionářů se jako

nepodstatné porušení zákona ve smyslu ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obch.

zák. projevila pouze při hlasování o odvolání navrhovatele z funkce člena

představenstva, když tento bod pořadu valné hromady byl schválen většinou hlasů

ostatních akcionářů, kteří byli oprávněni hlasovat. Ostatní napadená usnesení,

dle závěrů odvolacího soudu, nemohla být platně přijata, neboť většina

oprávněných akcionářů hlasovala proti nim – z celkového počtu 18.232 hlasů

akcionářů, kteří byli oprávněni hlasovat, hlasovalo proti změně stanov 12.950

hlasů, proti zvolení Dr. B. za člena představenstva hlasovalo 12.364 hlasů,

akcionáři držící 591 hlasů se zdrželi hlasování. Odvolací soud uzavřel, že v

obou posledně uváděných případech bylo porušení oznamovací povinnosti s

následkem zákazu výkonu hlasovacích práv podstatným zásahem do práv akcionářů,

důvody k posouzení podle ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. tudíž

nebyly dány.

Ostatní skutečnosti, na něž poukázal soud prvního stupně a které nastaly až po

přijetí napadených usnesení, nelze dle názoru odvolacího soudu brát při

posouzení míry zásahu do práv akcionářů v úvahu, když se v okamžiku přijetí

těchto usnesení neprojevovaly. Jako nevýznamnou pro posouzení objektivního

následku odvolací soud posoudil rovněž otázku, jak k oběma bodům hlasoval

navrhovatel.

Proti měnícímu výroku rozhodnutí odvolacího soudu podala společnost dovolání.

Jeho přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) občanského soudního

řádu (dále jen „o. s. ř.“). Co do důvodů odkazuje na ustanovení § 241a odst. 2

písm. a) a b) o. s. ř., když namítá, že řízení je postiženo vadou, která mohla

mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a co spočívá na nesprávném

právním posouzení věci.

Dovolatelka v dovolání připouští, že při rozhodování valné hromady dne 30.

dubna 1998 bylo porušeno ustanovení § 183d odst. 1 obch. zák. Napadá nicméně

závěry odvolacího soudu týkající se právního posouzení z toho plynoucích

následků z hlediska aplikace ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák.

K rozhodnutí o zvolení Dr. J. B. členem představenstva dovolatelka uvádí, že

navrhovatel ani v návrhu, ani v navazujících vyjádřeních neoznačil závažné

právní následky, které mu přijetím usnesení měly být způsobeny. Uvádí, že se

navrhovatel u tohoto bodu programu zdržel hlasování, což by neučinil, pokud by

rozhodnutí mělo poškodit jeho práva či pro něj mělo mít závažné právní

následky. Navíc doplňuje, že poté, co usnesení valné hromady bylo soudně

napadeno, byl Dr. B. z důvodu právní jistoty představenstvem společnosti dne 4.

května 1998 v souladu se stanovami do představenstva kooptován. Dle dovolatelky

tak napadené usnesení nemělo pro navrhovatele žádné, natož závažné právní

následky.

K rozhodnutí o změně stanov dovolatelka namítá, že v rámci napadeného usnesení

bylo přijato nové znění stanov zahrnující drobné organizační změny (z toho

některé reagující i na protinávrhy navrhovatele) a dále změny za účelem uvedení

stanov do souladu s tehdejším zněním obchodního zákoníku. Součástí změn byl i

přesun působnosti k rozhodování o prodeji podniku nebo jeho části z valné

hromady na představenstvo, jenž měl podnítit obavy navrhovatele, že dojde k

ohrožení dalšího fungování společnosti prodejem nemovitostí z jejího majetku.

Tyto domněnky ovšem dovolatelka hodnotí jako nepodložené, když k prodeji

podniku ani jeho části na základě provedené změny nikdy nedošlo. Podotýká

ostatně, že stanovy téhož znění byly schváleny následující valnou hromadou

společnosti konanou v roce 1999, přičemž i toto usnesení navrhovatel napadl u

soudu, avšak neúspěšně.

Navrhovatel ve vyjádření k dovolání snáší argumenty na podporu závěrů

odvolacího soudu. Závažný zásah rozhodnutí o jmenování Dr. B. členem

představenstva spatřuje v tom, že k jeho jmenování došlo proti vůli většiny

akcionářů. Následná kooptace Dr. B. do představenstva společnosti nemůže na

závažnosti tohoto zásahu, dle názoru navrhovatele, nic změnit. Totéž uvádí o

následné změně stanov. K důsledkům, které přijetí neplatných usnesení mělo pro

něj samotného, navrhovatel bez dalších podrobností přičítá ztrátu zaměstnání,

ztrátu majetkové účasti ve společnosti a křivé obvinění z trestného činu

zneužívání informací.

Dovolání je přípustné.

S ohledem na datum přijetí napadených usnesení valné hromady (30. dubna 1998)

je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný především výklad obchodního

zákoníku ve znění zákonů č. 600/1992 Sb., č. 264/1992 Sb., č. 591/1992 Sb., č.

286/1993 Sb., č. 156/1994 Sb., č. 84/1995 Sb., č. 142/1996 Sb., č. 94/1996 Sb.,

č. 142/1996 Sb., č. 77/1997 Sb. a č. 15/1998 Sb.

Podle ustanovení § 183d odst. 1 obch. zák. osoba nebo osoby jednající ve shodě,

které získají podíl na hlasovacích právech (§ 66a) společnosti, která má

veřejně obchodovatelné akcie, v rozsahu jedné desetiny nebo více všech

hlasovacích práv spojených s akciemi společnosti, oznámí tuto skutečnost

písemně společnosti a Středisku cenných papírů, které ji uveřejní podle

zvláštního zákona.

Podle ustanovení § 66b odst. 1 písm. a) obch. zák. se za jednání ve shodě pro

účely tohoto zákona považuje jednání směřující k dosažení shodného cíle

uskutečněné mezi právnickou osobou a jejími společníky nebo členy, statutárními

orgány, členy statutárních orgánů, dozorčích orgánů, zaměstnanci právnické

osoby, kteří jsou v přímé řídicí působnosti statutárního orgánu nebo jeho

člena, prokuristy, likvidátory, správci konkursní podstaty či vyrovnacími

správci této právnické osoby a osobami jim blízkými anebo mezi kterýmikoliv

výše uvedenými osobami.

Podle ustanovení § 183d odst. 2 obch. zák. osoby, které mají oznamovací

povinnost podle ustanovení § 183d odst. 1 obch. zák., učiní Středisku cenných

papírů a společnosti oznámení do tří dnů poté, co získaly příslušný podíl na

hlasovacích právech nebo se o jeho získání dozvěděly nebo dozvědět mohly.

Hlasovací práva, jichž se prodlení s plněním oznamovací povinnosti týká,

nesmějí být vykonávána, dokud nebylo oznámení učiněno, a dále po dobu jednoho

roku od porušení oznamovací povinnosti, ledaže valná hromada vyhoví žádosti o

zrušení zákazu hlasování.

Soud prvního stupně i soud odvolací shodně zjistily, že akcionáři V. J. (který

ke dni konání předmětné valné hromady vlastnil 18.428 akcií společnosti, tj.

35,49 %) a Ing. J. F. (8.066 akcií, tj. 16,75 %) byli osobami blízkými, když V.

J. je synem Ing. F., oba akcionáři tudíž ve smyslu § 66b odst. 1 písm. a)

jednali ve shodě a na základě § 183d odst. 1 obch. zák. jim vznikla oznamovací

povinnost. Nesplněním této povinnosti se uplatnila sankce předvídaná v § 183d

odst. 2 obch. zák. v podobě zákonného zákazu výkonu hlasovacích práv z akcií,

na něž dopadala oznamovací povinnost. Uvedená skutečnost ani její právní

posouzení nebyly mezi účastníky řízení sporné.

Spor se týká pouze právního posouzení předpokladů pro uplatnění ustanovení §

131 odst. 3 písm. a) obch. zák. Podle tohoto ustanovení (které bylo do

obchodního zákoníku sice vloženo až zákonem č. 370/2000 Sb. s účinností od 1.

ledna 2001, na základě přechodného ustanovení bodu 17. čl. VIII. tohoto zákona

se nicméně použije i na řízení zahájená na základě § 131 obch. zák. před tímto

datem) soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví, jestliže došlo k

porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo

stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných

domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo jiných osob, nebo

jestliže porušení nemělo závažné právní následky.

Nejvyšší soud se shoduje s právním názorem soudu odvolacího, podle něhož

podmínky pro použití tohoto ustanovení v posuzovaném případě nebyly naplněny.

Právo napadnout před soudem usnesení valné hromady akciové společnosti

upravené v § 131 odst. 1 obch. zák. ve spojení s § 183 odst. 1 obch. zák.,

příčí-li se usnesení (či způsob jeho přijetí) zákonu, zakladatelským dokumentům

anebo stanovám, není pouze prostředkem ochrany individuálních práv a právního

postavení určitého navrhovatele (byť i tento účel může v konkrétním případě

plnit), nýbrž především zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti

ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s

autonomní úpravou provedenou v zakladatelských dokumentech či stanovách, a to s

ohledem na širší kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných

takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry

dotčeny. V tomto širším kontextu se musí pohybovat nejen soudní přezkum

napadených usnesení, nýbrž také úvaha soudu o případné aplikaci ustanovení §

131 odst. 3 písm. a) obch. zák.

Nejde tedy pouze o to, jak se mylně domnívá dovolatelka, jak závažné právní

následky mělo porušení zákona či stanov společnosti v právní sféře konkrétního

navrhovatele, resp. zda se takové důsledky v této sféře vůbec bezprostředně

projevily. Neméně podstatné je i posouzení, zda a jaké právní následky takové

porušení obecně vyvolalo uvnitř společnosti či ve vztahu ke všem osobám,

kterých se vnitřní poměry společnosti dotýkají, včetně ostatních osob aktivně

legitimovaných k podání návrhu podle § 131 odst. 1 obch. zák., byť by tento

návrh v konkrétním případě nepodaly. Opačný výklad by popřel účel tohoto

významného práva v systému právní úpravy obchodních společností a způsobem

hrubě odporujícím vůli zákonodárce by je zbavil podstatné části jeho obsahu

(člen statutárního orgánu či likvidátor společnosti by např. nemohl úspěšně

napadnout protiprávní usnesení valné hromady, která by se jakkoliv vážně

dotýkala společnosti, nikoliv však jeho vlastních práv, což by výrazně snížilo

počty případů, ve kterých by právo mohlo být uplatněno).

V projednávané věci tkví protiprávnost napadených usnesení valné hromady v tom,

že nebyla dostatečně legitimizována vůlí akcionářů, když pro ně nehlasovala

zákonem a stanovami předepsaná většina hlasů akcionářů oprávněných k výkonu

hlasovacího práva. Takové porušení zákona natolik zasahuje samu podstatu

akcionářské tvorby vůle společnosti, soustředěné ve valné hromadě coby

nejvyšším orgánu akciové společnosti, že ve smyslu shora nastíněných úvah nelze

uvažovat o tom, že ve smyslu § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. nemělo závažné

právní následky či že pouze nepodstatně zkracuje práva dotčených osob, aniž by

tímto závěrem došlo k popření základních axiomů právní úpravy akciové

společnosti.

Závažnost porušení nijak nesnižuje ani pozdější „náprava“, na niž poukazuje

dovolatelka, v podobě opětovného schválení totožného znění stanov, resp.

potvrzení Dr. B. ve funkci člena představenstva jeho kooptací do funkce tímto

orgánem.

V rozhodnutí uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č.

64/1998 sice Nejvyšší soud připustil, že okolnost, že platnost usnesení je

přezkoumávána soudem proto, že byla zpochybněna zákonnost svolání valné

hromady, nebrání tomu, aby jiná, řádně svolaná valná hromada přijala obsahově

stejné usnesení. To nicméně neznamená, že takové opětovné přijetí téhož

usnesení vylučuje možnost soudního odstranění předchozího, řádně napadeného

usnesení, stiženého některým z důvodů neplatnosti. Tím spíše, pokud právní

účinky vyvolalo již napadené usnesení, je tudíž nutno postavit najisto právní

stav v období mezi jeho prvotním přijetím a pozdějším (znovu) přijetím. Tak je

tomu i v posuzovaném případě. Vyslovení neplatnosti obou napadených usnesení

vyjasní otázku znění stanov společnosti v mezidobí od napadené valné hromady a

jejich (řádným) přijetím v roce 1999, resp. složení představenstva společnosti

od napadené valné hromady do případného řádného ustavení Dr. B. členem

představenstva.

K posledně uvedené otázce nicméně Nejvyšší soud pro úplnost doplňuje, že pro

platnou kooptaci Dr. B. členem představenstva na základě rozhodnutí

představenstva společnosti by musely být naplněny všechny předpoklady

ustanovení § 194 odst. 2 obch. zák., když účelem institutu kooptace je

zabezpečit dočasné obsazení uvolněných míst v představenstvu následkem změn, k

nimž došlo mezi jednotlivými valnými hromadami.

Jelikož rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud dovolání podle

ustanovení § 243b odst. 2, věty před středníkem, o. s. ř. zamítl.

O nákladech dovolacího řízení rozhodl Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b

odst. 5, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku, a

přiznal navrhovateli náhradu nákladů dovolacího řízení podle ustanovení § 7

písm. g) a § 18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb., ve znění účinném do 31. srpna

2006, ve výši 5.000,- Kč, když právní zástupce navrhovatele v dovolacím řízení

učinil jediný úkon právní služby, a paušální náhradu nákladů řízení podle

ustanovení § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve znění účinném do 31. srpna

2006, ve výši 75,- Kč, tj. celkem 5.075,-. K tomu přistupuje náhrada za 19% daň

z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o. s .ř.) ve výši 964,25 Kč.

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se

oprávněný domáhat jeho výkonu.

V Brně 27. května 2008

JUDr. Ivana Štenglová

předsedkyně senátu Soud: Nejvyšší soud

Spisová značka: 29 Odo 1400/2006

Datum rozhodnutí: 27.05.2008

Typ rozhodnutí: Usnesení

Kategorie rozhodnutí: C