U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci
navrhovatele Ing. A. H., , zastoupeného Mgr. P. Š., advokátkou.za účasti
společnosti M. a. s., , zastoupené JUDr. I. V., advokátem, , o jmenování znalce
k přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, vedené u Krajského
soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. Nc 1046/2005, o dovolání navrhovatele proti
usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. května 2006, č. j. 7 Cmo
592/2005-54, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Napadeným rozhodnutím potvrdil Vrchní soud v Praze usnesení ze dne 2. září
2005, č.j. Nc 1046/2005-42, jímž Krajský soud v Ústí nad Labem zamítl návrh na
jmenování znalce pro přezkoumání zprávy společnosti M. a. s. (dále též jen
„společnost“) o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2003 (dále též jen
„zpráva“).
Odvolací soud dospěl k závěru, že ve zprávě musí být uvedeny údaje o smlouvách,
uzavřených mezi společností a propojenými osobami, údaje o právních úkonech
učiněných a o opatřeních přijatých společností na popud či v zájmu ovládající
osoby nebo ostatních propojených osob. Zpráva však nemusí obsahovat údaje
týkající se vztahů uvnitř ostatních propojených osob, konkrétně jaké podíly na
zisku v té které propojené osobě byly vyplaceny jejím společníkům – fyzickým
osobám odlišným od propojených osob – nebo jaké odměny byly vyplaceny
konkrétními propojenými osobami členům jejich statutárních či jiných orgánů,
neboť nejde o plnění poskytovaná společností na základě smluv jí uzavřených či
právních úkonů nebo opatření jí učiněných na popud či v zájmu propojené osoby.
Skutečnost, že mezi společností a společníky jedné z propojených osob probíhá
spor o náhradu škody způsobené v souvislosti s převodem části obchodního podílu
společnosti v této propojené osobě, pak odvolací soud shodně se soudem prvního
stupně neshledal závažným důvodem pro přezkoumání zprávy ve smyslu § 182 odst.
3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost
opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítaje, že napadené rozhodnutí spočívá
na nesprávném právním posouzení, tedy uplatňuje dovolací důvod podle § 241a
odst. 2 písm. b) o. s. ř., a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího
soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolatel spatřuje zásadní právní význam napadeného usnesení v řešení
následujících otázek:
1) zda ve zprávě podle § 66a odst. 9 obch. zák. musí být uvedeny veškeré
smlouvy, uzavřené mezi propojenými osobami, bez ohledu na to, je-li jejich
smluvní stranou ovládaná osoba, jež zprávu vyhotovuje, a veškeré jiné právní
úkony, učiněné kteroukoliv z propojených osob v zájmu jiné propojené osoby;
2) zda skutečnost, že mezi společností a členy jejího představenstva je
veden spor o náhradu škody, jež měla společnosti vzniknout v souvislosti s
převodem části obchodního podílu v propojené osobě společností na členy jejího
představenstva, je podle ustanovení § 182 odst. 3 obch. zák. závažným důvodem
pro jmenování znalce k přezkoumání zprávy.
Dovolatel nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož nemusí zpráva
uvádět jiné smlouvy mezi propojenými osobami než ty, jejichž smluvní stranou je
společnost, ani jiné právní úkony činěné v zájmu některé z propojených osob než
ty, jež učinila společnost. Zprávu považuje za neúplnou, neboť neobsahuje údaje
o výši plnění, jež vyplácí společnost M. s. r. o., jejímž většinovým
společníkem je M. a. s., ostatním společníkům (fyzickým osobám), kteří jsou
zároveň členy představenstva společnosti M. a. s. a jednateli M. s. r. o. Bez
uvedení těchto údajů nelze zjistit, zda těmto fyzickým osobám není na úkor
podílu společnosti M. a. s. na zisku společnosti M. s. r. o. vyplácena
nepřiměřeně vysoká odměna za výkon funkce jednatele.
Konečně má dovolatel za to, že spor vedený mezi společností a členy jejího
představenstva o náhradu škody, jež měla vzniknout v souvislosti s převodem
části obchodního podílu ve společnosti M. s. r. o., je závažným důvodem pro
přezkoumání zprávy ve smyslu § 182 odst. 3 obch. zák.
Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., a to k posouzení
otázek označených dovolatelem.
Z textu ustanovení § 66a odst. 9 části věty první obch. zák. („Není-li uzavřena
ovládací smlouva, je statutární orgán ovládané osoby povinen ve lhůtě 3 měsíců
od skončení účetního období zpracovat písemnou zprávu o vztazích mezi
ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními
osobami ovládanými stejnou ovládající osobou“), je zřejmé, že obsahem zprávy je
popis těch vztahů uvnitř podnikatelského seskupení, jejichž účastníkem je
ovládaná osoba, která zprávu zpracovává. Požaduje-li následující věta
ustanovení § 66a odst. 9 obch. zák., aby bylo ve zprávě uvedeno, jaké smlouvy
byly uzavřeny mezi propojenými osobami a jaké jiné právní úkony byly učiněny v
zájmu těchto osob, je nutno ji vykládat v souvislosti s větou předchozí, tj.
tak, že ve zprávě musí být uvedeny pouze ty smlouvy a jiné právní úkony,
jejichž účastníkem je ovládaná osoba zpracovávající zprávu. Povinnost zpracovat
zprávu pak stíhá – není-li uzavřena ovládací smlouva – každou ovládanou osobu v
rámci podnikatelského seskupení.
Uvedený závěr je v souladu i s účelem ustanovení § 66a odst. 9 až odst. 13
obch. zák. a § 181 odst. 3 obch. zák., jímž je zejména ochrana ovládané osoby i
jejích společníků před majetkovou újmou, která by mohla ovládané osobě
vzniknout v důsledku neoprávněných zásahů ovládající osoby do jejího
hospodaření, popřípadě v důsledku toho, že ovládající osoba majetkovou újmu
vzniklou z takových zásahů včas neuhradila ani neuzavřela smlouvu o její úhradě
podle § 66a odst. 8 obch. zák. Situace, jíž konstruuje dovolatel, není zásahem
ovládající osoby do hospodaření společnosti M. a. s. (ač by se mohla v jejím
hospodaření negativně projevit, např. v podobě nižšího podílu na zisku), nýbrž
(mohla by být) zásahem do hospodaření společnosti M. s. r. o. Zda k takovému
zásahu skutečně došlo se odrazí v obsahu zprávy zpracované společností M. s. r.
o., nikoliv ve zprávě zpracované společností M. a. s.
Z účelu sledovaného úpravou obsaženou v ustanovení § 66a odst. 9 až odst. 13
obch. zák. a § 182 odst. 3 obch. zák. je zjevná i odpověď na druhou dovolatelem
vznesenou otázku. Smyslem institutu přezkoumání zprávy znalcem totiž není
usnadnit důkazní situaci v probíhajícím soudním řízení či nahrazovat důkazy,
jež mají být v takovém řízení provedeny. Proto skutečnost, že mezi společností
a členy jejího představenstva probíhá spor o náhradu škody, není závažným
důvodem pro jmenování znalce k přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými
osobami ve smyslu § 182 odst. 3 obch. zák.
Závěry, na nichž založil své rozhodnutí odvolací soud, jsou tedy správné.
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho
obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit
nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci
u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.),
dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř.
zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5,
§ 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo
zamítnuto a úspěšné společnosti žádné náklady dovolacího řízení podle obsahu
spisu nevznikly.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 15. dubna 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu