ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Ivany Štenglové a Mgr. Petra Šuka v právní věci
žalobkyně B. d. a s. s. r. o., zastoupené advokátkou, proti žalovanému Ing. J.
F., o vydání akcií, vedené u Krajského soudu v O. pod sp. zn. 23 Cm 111/2002, o
dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v O. ze dne 14. června 2005,
č. j. 8 Cmo 292/2003-147, takto:
I. Dovolání proti výrokům rozsudku ze dne 14. června 2005, č. j. 8 Cmo
292/2003-147, jimiž Vrchní soud v O. rozhodl o nákladech řízení a o soudním
poplatku, se odmítá.
II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání zamítá.
Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Krajský soud v O. rozsudkem ze dne 25. března 2003, č. j. 23 Cm 111/2002-111,
uložil žalovanému vydat žalobkyni akcie specifikované počtem kusů, jmenovitou
hodnotou, číslem a celkovou hodnotou (výrok I.), řízení o vydání dalších
označených akcií zastavil (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
Soud prvního stupně vyšel při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku
ze skutkových zjištění, podle kterých:
1) v lednu roku 2001 F. J. navrhl žalovanému, že mu „dá k
dispozici“ akcie společnosti R. V. B. a. s. (dále jen „společnost“) původně
patřící B. B., které mu jmenovaný „dal“;
2) dne 9. března 2001 byla uzavřena mezi F. J. jako prodávajícím a
žalovaným jako kupujícím smlouva o koupi cenných papírů (akcií) společnosti
(dále též jen „první smlouva“), jejichž vydání je předmětem sporu, za
dohodnutou kupní cenu 2,144.000,- Kč. Ve smlouvě bylo dohodnuto, že nabývá
účinnosti podpisem smluvních stran a vlastnické právo přechází na kupujícího
dnem podpisu smlouvy, přičemž akcie budou uloženy u prodávajícího a žalovanému
budou poskytovány na jednání valných hromad, žalovaný si však akcie ponechal;
3) dne 9. března 2001 uzavřeli B. B. a F. J. se žalovaným dohodu (dále jen
„dohoda“), v níž se zavázali, že na valných hromadách a na dalších zasedáních
budou hlasovat ve prospěch žalovaného, dále že dojde k finančnímu vyrovnání
mezi žalovaným a jmenovanými z důvodu „nepřítomnosti“ žalovaného ve společnosti
a k zajištění těchto ujednání bude složena ve prospěch žalobkyně (správně
žalovaného) kauce ve výši 100.000,- Kč;
4) smlouvou o prodeji cenných papírů ze dne 7. března 2002 (dále jen „druhá
smlouva“) prodal B. B. žalobkyni 4425 kusů akcií společnosti za kupní cenu
2,300.000,- Kč s tím, že vlastnictví k akciím přechází na kupující uzavřením
smlouvy.
S odkazem na ustanovení § 123 a § 125 občanského zákoníku dospěl soud prvního
stupně k závěru, že žaloba je důvodná. Žalovaný byl sice držitelem všech akcií
označených v žalobě a dosud je držitelem akcií uvedených ve výroku I. rozsudku,
není však jejich vlastníkem, neboť první smlouva byla uzavřena bez vážnosti
vůle, šlo o smlouvu uzavřenou „na oko“. Akcie byly žalovanému pouze zapůjčeny k
hlasování na valných hromadách společnosti a vlastníkem je žalobkyně na základě
druhé smlouvy uzavřené s B. B.
Námitku žalovaného, že žalobkyně se nestala nikdy vlastníkem akcií, jejichž
vydání je předmětem sporu, protože jí nikdy nebyly fakticky předány a není
proto ve sporu aktivně legitimována, nepovažoval za důvodnou s odkazem na
ustanovení § 17 odst. 1 in fine zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech
(dále jen „zákon o cenných papírech“), podle něhož jde-li o akcie na majitele,
dochází k převodu jejich předáním, není-li dohodnuto jinak. Z obsahu druhé
smlouvy vyplývá, že smluvní strany se dohodly na přechodu vlastnictví akcií
uzavřením smlouvy a tato dohoda je platná.
K odvolání žalovaného Vrchní soud v O. rozsudkem ze dne 14. června 2005, č. j.
8 Cmo 292/2003-147, rozsudek soudu prvního stupně ve vyhovujícím výroku, jímž
bylo žalovanému uloženo vydat uvedené akcie, změnil tak, že žalobu zamítl
(první výrok), zavázal žalobkyni k náhradě nákladů řízení před soudy obou
stupňů (druhý a čtvrtý výrok) a žalovaného zavázal k úhradě soudního poplatku
za odvolání (třetí výrok).
Odvolací soud opakoval dokazování výslechy svědků B. B. a F. J. a doplnil
dokazování listinami založenými v rejstříkovém spisu sp. zn. B 1057
společnosti R. V. B. a. s. Uvedl, že skutková zjištění soudu prvního stupně z
výpovědi bývalého jednatele žalobce Dr. P. M., žalovaného, listinných důkazů a
obsahu připojených spisů, považuje za správná, nesprávný je však závěr soudu
prvního stupně, podle něhož se akcie dostaly do držení žalovaného proto, aby s
nimi hlasoval na valné hromadě. Tento závěr nemá oporu v provedených důkazech.
S odkazem na výsledky provedeného dokazování odvolací soud uzavřel, že první
smlouva je platnou smlouvou, uzavřenou v souladu s ustanovením § 13 zákona o
cenných papírech, v níž bylo ujednáno, že vlastnické právo k akciím přechází na
žalovaného dnem podpisu smlouvy. Podle ustanovení § 17 odst. 1 zákona o
cenných papírech tak došlo k převodu vlastnictví dnem 9. března 2001.
Zdůraznil, že nebylo prokázáno, že žalovaný při uzavírání první smlouvy věděl
nebo musel vědět, že F. J. nemá právo akcie převést, když text smlouvy a její
přílohu číslo 1 vyhotovil jmenovaný a B. B. byl přítomen podpisu smlouvy a jako
svědek ji podepsal. I kdyby existovaly pochybnosti, musela by být dobrá víra ve
smyslu ustanovení § 20 zákona o cenných papírech u žalovaného předpokládaná.
Žalobkyně při uzavírání druhé smlouvy tyto okolnosti znala, proto nemohla být v
dobré víře. Žalobkyně neprokázala, že je vlastnicí předmětných akcií a tím ani,
že je aktivně legitimována k podání žaloby o jejich vydání.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, odkazujíc co do jeho
přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu
(dále jen „o. s. ř.“) a namítajíc, že rozhodnutí spočívá na nesprávném
právním posouzení věci, tj. uplatňujíc dovolací důvod podle ustanovení § 241a
odst. 2 písm. b) o. s. ř. Z obsahového hlediska jsou dovolací námitky polemikou
se skutkovými závěry odvolacího soudu, na nichž založil právní posouzení věci.
Je tak uplatněn i dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř.,
jehož prostřednictvím lze namítat, že rozhodnutí vychází ze skutkových
zjištění, která nemají podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném
dokazování.
Dovolatelka namítá, že odvolací soud, dospěl-li k závěru, že výpovědi svědků F.
J. a B. B. nekorespondují se zjištěními z listinných důkazů, jsou nepřesvědčivé
a v podstatných detailech rozdílné, zřejmě tak učinil proto, že výpovědi svědků
se lišily v tvrzení, kdo a kdy předal žalovanému kufřík s akciemi. K těmto
nesrovnalostem došlo z důvodu časové prodlevy mezi skutečnostmi, o nichž
vypovídali, a výpověďmi. Vyjadřuje přesvědčení, že závěr soudu prvního stupně,
podle něhož výpovědi uvedených svědků jsou v souladu se zjištěními z listinných
důkazů, je správný. První smlouva byla uzavřena „na oko“, smluvním stranám
chyběla vážnost vůle, když žalovaný chtěl jen pojistit své postavení ve
vztazích se svědky. Ve skutečnosti k prodeji akcií nedošlo a tyto byly
žalovanému jen zapůjčeny k hlasování na valné hromadě společnosti. Pokud by k
prodeji došlo, nebyla by téhož dne sepsána dohoda mezi svědky a žalovaným, v
níž se zavázali podpořit svými hlasy žalovaného na valných hromadách
společnosti, protože oběma svědkům by zůstalo jen bezvýznamné množství akcií.
Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil
tomuto soudu k dalšímu řízení.
Žalovaný považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné a dovolání za
nedůvodné.
Za dovolacího řízení ke dni 20. listopadu 2006 žalobkyně B. v. a d. s. r. o.
změnila svou obchodní firmu na B. d. a s. s. r. o. Nejvyšší soud k této změně
přihlédl při označení žalobkyně v záhlaví rozhodnutí.
Dovolatelka - jak je zřejmé z obsahu dovolání - výslovně napadá rozsudek
odvolacího soudu i ve výrocích o nákladech řízení a o povinnosti žalovaného
zaplatit soudní poplatek za odvolání. V této části není dovolání přípustné,
když z ustanovení § 237 až § 239 o. s. ř. jeho přípustnost dovodit nelze (k
tomu srov. např. rozhodnutí uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek), Nejvyšší soud proto dovolání (ve shora uvedeném
rozsahu) podle ustanovení § 243b odst. 5 věty první a § 218 písm. c) o. s. ř.
bez dalšího odmítl.
Ve zbývajícím rozsahu je dovolání přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1
písm. a) o. s. ř.; není však důvodné.
Nejvyšší soud, jsa vázán uplatněnými dovolacími důvody a jejich obsahovým
vymezením (§ 242 odst. 3 věta první o. s. ř.), přezkoumal rozhodnutí odvolacího
soudu co do správnosti skutkových zjištění a co do správnosti právního
posouzení věci.
Dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř. míří na pochybení ve
zjištění skutkového stavu věci, které spočívá v tom, že skutkové zjištění, jež
bylo podkladem pro rozhodnutí odvolacího soudu, je vadné. Musí tedy jít o
skutkový závěr, na jehož základě odvolací soud věc posoudil po právní stránce a
který nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Přitom nelze úspěšně napadat jakékoli skutkové zjištění odvolacího soudu, nýbrž
jen takové, které jako výsledek hodnocení důkazů soudem neodpovídá postupu
vyplývajícímu z ustanovení § 132 o. s. ř.
Dovolatelka netvrdí žádný z důvodů nesprávného skutkového zjištění, jímž by
mohl být naplněn dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř.,
polemizuje pouze se způsobem hodnocení jednotlivých důkazů a nabízí vlastní
výklad hodnocení důkazů a vysvětlení důvodů jejich odlišností. Samotné
hodnocení důkazů však dovolacím důvodem podle ustanovení § 241a odst. 3 o. s.
ř. napadnout nelze. Na nesprávnost hodnocení důkazů lze usuzovat - jak vyplývá
ze zásady volného hodnocení důkazů (§ 132 o. s. ř.) - jen ze způsobu, jak soud
hodnocení důkazů provedl. Nelze-li v tom směru soudu vytknout žádné pochybení,
pak není možné ani polemizovat s jeho skutkovými závěry.
Skutková zjištění odvolacího soudu co do uzavření smlouvy o koupi akcií dne 9.
března 2001 mezi F. J. jako prodávajícím a žalovaným jako kupujícím oporu v
provedeném dokazování mají; odvolací soud vzal v úvahu všechny skutečnosti,
které vyplynuly z provedeného dokazování, přičemž závěr o tom, že žalovaný
smlouvu uzavřel v dobré víře, považuje Nejvyšší soud za logický a řádně
odůvodněný.
Dovolatelkou uplatněný dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř.
tak naplněn není.
Opodstatněnou Nejvyšší soud neshledává ani výhradu dovolatelky co do správnosti
právního posouzení věci, jež není nijak odůvodněna.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení § 13 odst. 1 zákona o cenných papírech smlouva o úplatném
převodu cenných papírů se řídí úpravou kupní smlouvy v obchodním zákoníku,
pokud z tohoto zákona nebo povahy věci nevyplývá něco jiného. K platnosti
smlouvy se vyžaduje, aby v ní byly určeny převáděné cenné papíry a jejich kupní
cena.
Ustanovení § 17 odst. 1 zákona o cenných papírech určuje, že k převodu cenného
papíru dochází jeho předáním nabyvateli, nestanoví-li zákon nebo dohoda stran
něco jiného.
Z ustanovení § 20 zákona o cenných papírech vyplývá, že pokud zvláštní zákon
nestanoví jinak, stává se ten, na koho je listinný cenný papír převáděn,
majitelem tohoto cenného papíru i tehdy, jestliže převodce neměl právo listinný
cenný papír převést, ledaže věděl nebo musel vědět, že převodce toto právo v
době převodu neměl. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá.
Náležitosti vyžadované ustanovením § 13 odst. 1 zákona o cenných papírech
smlouva o koupi cenných papírů ze dne 9. března 2001, uzavřená mezi F. J. a
žalovaným, obsahovala, v souladu s ustanovením § 17 odst. 1 téhož zákona
obsahovala i ujednání o tom, že akcie budou dočasně uloženy u prodávajícího a v
řízení byla prokázána dobrá víra žalovaného, že prodávající je vlastníkem
převáděných akcií. Závěr odvolacího soudu, že jde o platnou smlouvu o převodu
cenných papírů, je proto správný. Za správný považuje Nejvyšší soud i závěr,
podle něhož se žalobkyně nestala vlastnicí akcií, jejichž vydání se domáhá, na
základě smlouvy o prodeji cenných papírů ze dne 7. března 2002, neboť jí
skutečnosti týkající se výše zmíněné smlouvy o koupi cenných papírů, byly známé
a při uzavření smlouvy v dobré víře nebyla.
Jelikož Nejvyšší soud neshledal ani vady, k jejichž existenci u přípustného
dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.),
dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř.
zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5,
§ 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. Dovolatelka nebyla v dovolacím řízení
úspěšná a žalovanému podle obsahu spisu v dovolacím řízení žádné náklady
nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 26. února 2008
JUDr. Hana G a j d z i o k o v á
předsedkyně senátu