NEJVYŠŠÍ SOUD
ČESKÉ REPUBLIKY 29 Odo 329/2001-207
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr.
Františka Faldyny, CSc. a soudců JUDr. Zdenka Krčmáře a JUDr. Miroslava Galluse
v právní věci žalobkyně Č. k. a., proti žalovanému „H. S.“, spol. s r. o. ,
zast. JUDr. J. P., advokátkou, o 1,106.630,58 Kč, vedené u Krajského soudu v
Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 138/99, o dovolání žalovaného
proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 18. ledna 2001, čj. 5 Cmo 419/2000
- 190, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Vrchní soud v Praze jako odvolací soud shora označeným rozsudkem v předmětné
věci potvrdil rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 31. 3.
2000 čj. 13 Cm 138/99 – 156, ve znění jímž uznal žalovaného povinným zaplatit
žalobci částku 1,106.630,58 Kč a náklady řízení ve výši 44.268,- Kč (výrok I.
rozsudku odvolacího soudu). Ve výroku II. odvolací soud rozhodl, že žádný z
účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení a ve výroku III., že
dovolání se připouští.
Předmětem řízení byl nárok žalobce na zaplacení nesplacené části
úvěru na trvale se obracející zásoby („TOZ“), poskytnutého právním
předchůdcem žalobce právnímu předchůdci žalovaného, kterýžto závazek převzal
žalovaný spolu s privatizovaným majetkem na základě smlouvy o prodeji části
podniku H. S. I a II, uzavřené dne 30. 4. 1997 s Pozemkovým fondem České
republiky.
K odvolání žalovaného odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně
podle § 212 an. občanského soudního řádu (zákon č. 99/1963 Sb., ve znění
pozdějších předpisů, dále též „o. s. ř.“) a ztotožnil se se skutkovými
zjištěními i právními závěry soudu prvního stupně.
Odvolací soud se zabýval jednotlivými námitkami odvolatele.
Námitku, že soud prvního stupně nesprávně aplikoval promlčení namísto prekluze
nároku neshledal odvolací soud důvodnou, když dovodil, že není-li přesně
doloženo, kdy byla předmětná úvěrová smlouva uzavřena a novela hospodářského
zákoníku (zákon č. 109/1964 Sb., ve znění pozdějších předpisů, dále též „hosp.
zák.“), provedená zák. č. 105/1990 Sb. s účinností od 1. 5. 1990, v hospodářsko-
právních vztazích nahradila prekluzi promlčením, pak podle přechodných
ustanovení platilo, že na závazky, u nichž by podle dosavadní úpravy počala
prekluzivní lhůta běžet po účinnosti novely, se již aplikovala
nová úprava institutu promlčení. Pouze závazky, u nichž již začala běžet
prekluzivní lhůta před účinností výše cit. novely, mohly zaniknout prekluzí. V
takovém případě bylo však nutno aplikovat úpravu v ust. § 384 hosp. zák. v
tehdejším znění, podle níž nejen neprobíhala lhůta pro zánik práv banky ze
vztahů z úvěrů tehdy, kdy na účtě zavázaného nebyly finanční prostředky, ale
tato lhůta ani nezačala běžet. Obdobná úprava byla zakotvena novelou pro běh
promlčecí lhůty u práv banky. Ustanovení § 384 hosp. zák. přitom nepochybně
dopadalo na právní předchůdce žalobkyně a žalovaného až do okamžiku převodu
závazku z Komerční banky na Konsolidační banku, s. p. ú. Námitka, že v důsledku
zrušení vyhlášky č. 201/1989 Sb. a č. 561/1990 Sb. nebylo nadále
možno poskytovat úvěry na TOZ není důvodná, protože těmito vyhláškami byla
pouze podrobněji upravena pravidla týkající se úvěrů na TOZ. Obecná úprava v
ust. § 382 an. hosp. zák. nepochybně umožnila uzavírání úvěrových smluv na TOZ
i poté.
Odvolací soud se shodl i se závěrem soudu prvního stupně, který dovodil
existenci úvěrové smlouvy i z jiných důkazů nepřímých, a to žádosti dlužníka o
převzetí pohledávky z úvěru na TOZ, jakož i z uznání dluhu žalovaným z 8. 1.
1996.
Pokud jde o platnost dohody mezi Konsolidační bankou, s. p. ú., uzavřenou dne
1. 3. 1993, již posuzovanou Nejvyšším soudem v rámci dovolání, dovolací soud ji
shledal platnou, nicméně nově je namítána neplatnost této dohody, resp. její
neúčinnost pro neudělení souhlasu věřitelů, tj. České národní banky a České
pojišťovny podle čl. IX. bodu 6 dohody. Pokud žalovaný namítá, že JUDr.
U. nebyl oprávněn jednat jménem České pojišťovny bez předchozího písemného
zmocnění uděleného představenstvem, je tato námitka nedůvodná, protože nelze
zaměňovat jednání statutárního orgánu s jednáním jménem právnické osoby. Z
ustanovení § 20 občanského zákoníku (zákon č. 40/1964 Sb., ve znění pozdějších
předpisů, dále též „obč. zák.“) a § 15 obchodního zákoníku (zákon č.
513/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů, dále též „obch. zák.“) vyplývá, že
jménem právnické osoby mohou jednat nejen statutární orgány, ale i jiní
pracovníci, přičemž nebylo prokázáno v daném případě, že by předmětný právní
úkon byl vyhrazen výlučně statutárnímu orgánu. Česká pojišťovna byla s právním
úkonem srozuměna, resp. jej uznává a nic proti němu nenamítá a to platí obdobně
i pro jednání České národní banky.
Námitka, že přiznané úroky z prodlení jsou co do výše nezákonné, je rovněž
nedůvodná. Ust. § 378 hosp. zák. sice stanovilo výši úroků z prodlení 5% p. a.,
ale hospodářský zákoník připouštěl – zdůraznil odvolací soud – v ust. § 141
sjednání i vyšší než zákonem stanovené majetkové sankce. Je třeba odlišit
situaci, kdy dojde ke změně závazku narovnáním nebo privativativní novací od
případu, kdy dojde pouze k postoupení pohledávky. Při postoupení pohledávky
totiž přecházejí spolu s pohledávkou i práva s ní spojená, tedy i právo na
úroky.
Odvolací soud z uvedených důvodů shledal napadený rozsudek věcně správným.
Poněvadž však došlo při písemném vyhotovení rozsudku soudu prvního
stupně ke zřejmé chybě v záměně číslic ve výroku přiznané částky,
potvrdil napadený rozsudek podle ust. § 219 o. s. ř., avšak ve vyhlášeném znění
odpovídajícím žalobnímu petitu.
208
K právní otázce, zda neudělení souhlasu věřitelů postupitele může
mít za následek neúčinnost smlouvy o postoupení pohledávky,
týkající se ustanovení čl. IX. bodu 6 smlouvy, připustil odvolací soud dovolání
s tím, že se jedná o zásadní právní otázku s dopadem na všechny smlouvy o úvěru
na TOZ.
Proti tomuto rozsudku podal žalovaný dovolání s odkazem na připuštění dovolání
k předmětné právní otázce, vymezené odvolacím soudem v odůvodnění.
Žalovaný cituje ustanovení čl. IX. odst. 6, čl. II. odst. 3 a čl. IV. smlouvy,
uzavřené dne 1. 3. 1993 mezi K. b. s. p. ú. a K. b. P. s. p. ú. a poukazuje na
to, že přílohy č. 4 – souhlas věřitele České národní banky a č. 5 – souhlas
věřitele České pojišťovny a. s., které měly být nedílnou součástí smlouvy,
nebyly v řízení předloženy, neboť podle tvrzení žalobce nebyly u něj nalezeny.
Dokazováním vyšlo najevo, že nebyly nalezeny ani u věřitelů, tj. u České
národní banky a u České pojišťovny. Soudy obou stupňů vzaly za prokázané, že
souhlasy věřitelů byly dány a že smlouva nabyla účinnosti pouze na základě
prohlášení JUDr. V. U., v rozhodné době předsedy představenstva České
pojišťovny, a na základě výpovědi svědka J. K., který byl v té době podřízeným
vrchního ředitele obchodního úseku ČNB ing. M. K.
Dovolatel dále cituje podle výpisu z obchodního rejstříku, že pro Českou
pojišťovnu v období od 11. 2. 1993 do 7. 10. 1993 platilo, že za společnost
jednají statutární orgány a členové představenstva a vedoucí odštěpných závodů,
a to buď všichni členové představenstva, nebo společně předseda nebo
místopředseda a jeden člen představenstva anebo samostatně jeden člen
představenstva, který byl představenstvem písemně zmocněn, a dále vedoucí
odštěpných závodů jednají ve věcech týkajících se příslušného
odštěpného závodu. Z toho podle dovolatele vyplývá, že JUDr. V. U. nebyl
oprávněn bez písemného zmocnění představenstva samostatně jednat a podepisovat
za společnost. Žádné písemné zmocnění v řízení předloženo nebylo. Pokud se týká
svědka J. K., ten pouze vypověděl, že si pamatuje, že jeho nadřízený Ing. M. K.
psal dopis, v němž byl vysloven souhlas ke smlouvě z 1. 3. 1993, takový dopis
však předložen nebyl. Kromě toho ani ing. M. K. nebyl oprávněn k jednání za ČNB
a žádné jeho zvláštní pověření k jednání za ČNB nebylo předloženo.
Žalovaný dále s odkazem na ust. § 15 obch. zák. namítá, že z předmětu podnikání
České pojišťovny a. s. zapsaného v obchodním rejstříku ani z vymezení činnosti
podle zák. č. 6/1993 Sb., o České národní bance, neplyne, že by udělování
souhlasu za tyto subjekty jakožto věřitele k postoupení pohledávek takového
rozsahu a druhu, jak je tomu v předmětné smlouvě, bylo obvyklou činností
dotčených osob. Ostatně výpověď svědka nemůže nahradit listinný důkaz, který má
být nedílnou součástí smlouvy. Z důkazů nevyplynulo, že by předmětná smlouva
nabyla účinnosti, natož datum nabytí účinnosti.
Vzhledem k uvedenému má dovolatel za to, že napadené rozhodnutí spočívá na
nesprávném právním posouzení věci (§241 odst. 3 písm. d) o. s. ř.) a navrhuje,
aby dovolací soud zrušil rozsudek soudu odvolacího i soudu prvního stupně a věc
vrátil posledně jmenovanému soudu k dalšímu řízení.
Žalobkyně ve vyjádření k dovolání vyjadřuje přesvědčení, že smlouva z 1. 3.
1993 je platná a účinná. Byla dodatečně doplněna o prohlášení bývalého
generálního ředitele České pojišťovny JUDr. V. U., o prohlášení býv. vrchního
ředitele České národní banky Ing. M. K. a o výpověď pracovníka ČNB J. K., kteří
doložili udělení souhlasu ze strany České pojišťovny a České národní banky. K
postoupení pohledávek došlo dohodou z 18. 3. 1991 z Komerční banky
na K. b. s. p. ú. a následně smlouvou z 1. 3. 1993 na K. b. P. s. p. ú.
Postoupením pohledávek z úvěrů na TOZ se Nejvyšší soud již několikrát zabýval
ve svých rozhodnutích (sp. zn. 1 Odon 112/97, 1 Odon 153/97, 32 Cdo 957/99) a
dospěl k závěru, že k řádnému postoupení v posuzovaném případě došlo, neboť to
odpovídalo vůli jednajících stran a zásadám poctivého obchodního styku. Podle
názoru žalobkyně nepřísluší žalovanému posuzovat oprávněnost úkonů
postupitele a postupníka.
Žalobkyně považuje závěry soudů obou stupňů za správné a navrhuje, aby dovolání
žalovaného bylo zamítnuto.
Podle bodu 17., hlavy I., části dvanácté zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede
dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle
dosavadních právních předpisů, se projednají a rozhodnou podle dosavadních
právních předpisů (tj. podle občanského soudního řádu ve znění účinném
před 1. 1. 2001).
V daném případě odvolací soud v řízení postupoval podle bodu 15, hlavy I.,
části dvanácté o. s. ř. ve výše cit. znění, a proto i dovolací soud realizoval
postup podle shora cit. ustanovení a aplikoval ust. § 239 odst. 1 o. s. ř. v
rozhodném znění.
Zákonem č. 239/2001 Sb. o České konsolidační agentuře a o změně některých
zákonů, byla s účinností ke dni 1. 9. 2001 zřízena Č. k. a. Podle ust. § 19
odst. 1 zákona je tato právnická osoba právním nástupcem původní žalobkyně K.
b. P., státního peněžního ústavu, která byla ke stejnému dni zrušena. Nejvyšší
soud proto jako se žalobkyní dále jednal s Č. k. a.
Se zřetelem k tomu, že odvolací soud sice ve výroku svého rozsudku dovolání
připustil, a dovolání je proto přípustné ve smyslu ust. § 239 odst. 1 o. s. ř.,
avšak nespecifikoval zde současně právní otázky zásadního významu, pro které je
dovolání přípustné, není rozsah přípustnosti dovolání z hlediska cit.
ustanovení omezen a dovolání je v takém případě přípustné pro
všechny otázky zásadního právního významu, na kterých napadený rozsudek
dovolacího soudu spočívá.
Otázka, kterou jako otázku zásadního právního významu formuloval odvolací soud
v odůvodnění svého rozhodnutí a poté dovolatel v dovolání, zda neudělení
souhlasu věřitelů postupitele k postoupení pohledávky může mít za následek
neúčinnost resp. neplatnost smlouvy o postoupení pohledávky, představuje ze
strany dovolatele námitku z právního hlediska neakceptovatelnou.
Vůči žalovanému, který je v postavení dlužníka, je v rámci institutu postoupení
pohledávky relevantní pouze úprava oznámení o postoupení pohledávky, popř.
prokázání smlouvy (dohody) o postoupení pohledávky ve smyslu ust. § 526 obč.
zák. Obdobnou úpravu obsahovalo ust. § 128 odst. 1 věta druhá hosp. zák., které
určovalo, že dokud organizace, která má povinnost plnit, neví o postupu, může
plnit organizaci původně oprávněné. Tyto úpravy mají pouze ten právní význam,
aby byl dlužník uvědoměn o tom, komu má plnit. Sám dlužník však není oprávněn
namítat relativní neplatnost či neúčinnost smlouvy o postoupení pohledávky
jakožto právního úkonu, učiněného mezi postupitelem a postupníkem (Nejvyšší
soud již v rozhodnutí z 3. 3. 1998 sp. zn. 1 Odon 112/97, uveřejněném pod č.
28/1999 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, judikoval, že relativní
neplatnosti dohody o postoupení pohledávky podle ustanovení § 128 odst. 1 hosp.
zák. se může dovolat pouze postupitel nebo postupník, nikoliv však dlužník). I
případná neplatnost či neúčinnost postoupení pohledávky by měla pro dlužníka
jen ten právní důsledek, že by měl povinnost plnit původnímu věřiteli, jemuž
byl jako dlužník před tím zavázán.
209
Dovolací soud se proto nezabýval otázkou, zda v posuzovaném případě byly
souhlasy věřitelů, tj. České pojišťovny, a. s. a České národní banky k
dohodě o postoupení pohledávky uděleny (což by ostatně bylo
otázkou pouze skutkovou, nikoli otázkou právní) a zejména právní otázkou, zda
byl v daném případě souhlas udělen k tomu oprávněnými osobami věřitelů.
Z uvedeného vyplývá, že dovolání není důvodné, proto je Nejvyšší soud zamítl
(ust. § 243b odst. 1 věta před středníkem o. s. ř.).
Rozhodnutí o nákladech dovolacího řízení je odůvodněno ust. § 142 odst. 1
a § 151 odst. 1 v návaznosti na ust. § 224 odst. 1 a § 243b odst. 4 o. s.
ř., když neúspěšný dovolatel neměl na náhradu nákladů řízení právo, žalobkyni
pak podle obsahu spisu nevznikly v dovolacím řízení žádné náklady.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 27. února 2002
JUDr. František Faldyna, v.r.
předseda senátu