29 Odo 34/2004
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Petra Gemmela, v
právní věci žalobkyně K., s. r. o., zastoupené, advokátem, proti žalované K.
K., s. r. o., zastoupené, advokátem, o vydání věci, vedené u Okresního soudu
v Kolíně pod sp. zn. 6 C 652/2001, o dovolání žalobkyně proti
rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 17. září 2003, č.j. 29 Co 283/2003-94,
Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 17. září 2003, č.j. 29 Co
283/2003-94 a rozsudek Okresního soudu v Kolíně ze dne 25. září
2002, č.j. 6 C 652/2001-72 se zrušují a věc se vrací soudu prvního
stupně k dalšímu řízení.
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Okresního soudu v
Kolíně ze dne 25. září 2002, č.j. 6 C 652/2001-72, kterým tento soud
zamítl žalobu s návrhem, aby byla žalovaná povinna vydat žalobkyni
movité věci specifikované ve výroku rozsudku.
V odůvodnění svého rozsudku odvolací soud uvedl, že vyšel ze skutkových
zjištění soudu prvního stupně a z jím provedeného dokazování, přičemž některé
důkazy zopakoval. Konstatoval, že pro posouzení platnosti smlouvy o nájmu
movitých věcí ze dne 7.4.1999 (dále též jen „nájemní smlouva“) je rozhodný
stav, kdy byla smlouva uzavřena.
V době uzavření smlouvy byli podle výpisu z obchodního rejstříku jednateli
žalobkyně mimo jiné i pan M. K., pan T. K. a pan M. B. Z výpisu z obchodního
rejstříku vyplývá, že jednatelé jednali jménem žalující společnosti každý
samostatně a neomezeně. Z funkcí jednatelů byli jmenovaní
odvoláni usnesením valné hromady dne 2.11.1999, tj. po podpisu smlouvy. Uvedené
osoby byly ode dne 17.2.1999 též jednateli a společníky žalované.
Rovněž ze společenské smlouvy žalobkyně, ve znění její změny provedené
notářským zápisem sp. zn. Nz 147/98 ze dne 22.5.1998 článek 2, bod 3 vyplývá,
pokračoval odvolací soud, že jednatelé jednali jménem společnosti každý
samostatně.
Z článku IV. stanov žalobkyně ze dne 5.6.1998 vyplývá omezení jednatelského
oprávnění tak, že „všichni společníci mohou jednat jménem společnosti bez
souhlasu ostatních společníků, pokud právní úkon, kterým zavazují společnost,
nedosáhne hodnoty 20.000,- Kč“. Pokud hodnota právního úkonu přesáhne tuto
částku, je třeba předchozího souhlasu nadpoloviční většiny hlasů všech
společníků.
Odvolací soud konstatoval, že jednatelské oprávnění jednatelů může omezit pouze
společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada, takové omezení je však podle §
133 odst. 2 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) vůči
třetím osobám neúčinné. Shodně se soudem prvního stupně došel k závěru,
že v daném případě byla mezi účastníky uzavřena smlouva o nájmu věcí movitých.
Smlouvu podepsal za žalobkyni i za žalovanou jednatel, který byl v době podpisu
oprávněn jednat jménem společnosti samostatně. Tato skutečnost vyplývá jak z
výpisu z obchodního rejstříku žalobkyně, tak z výpisu z obchodního rejstříku
žalované. Pokud jde o výpis z obchodního rejstříku žalobkyně, je v něm
oprávnění jednatele jednat jménem společnosti samostatně zapsáno v souladu se
společenskou smlouvou. K odvolání jednatele, který jménem žalobkyně smlouvu
podepsal, došlo až dne 2.11.1999. Zápis v obchodním rejstříku v době podpisu
smlouvy odpovídal skutečnosti.
Odvolací soud uzavřel, že stanovy žalobkyně sice omezily jednatelské oprávnění,
avšak pouze s účinky směřujícími dovnitř společnosti. Takové omezení nemá žádné
důsledky pro platnost a účinnost právního úkonu a na úkon provedený v rozporu s
ním je třeba pohlížet jako na bezvadný.
K námitce žalobkyně, týkající se neplatnosti nájemní smlouvy podle ustanovení §
39 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) pro rozpor s dobrými mravy,
odvolací soud uvedl, že rozpor s dobrými mravy znamená, že předmět úkonu není v
přímém rozporu se zákonem, ani jej neobchází, ale je porušeno společenské
určení úkonu, popřípadě vztahu, který z něj má vzniknout.
Odvolací soud vycházel z toho, že dobré mravy netvoří uzavřený a petrifikovaný
normativní systém. Rozpor s dobrými mravy proto bylo nutno v daném případě
posoudit s přihlédnutím ke konkrétním okolnostem jednání účastníků v příslušném
období a k jejich tehdejšímu postavení, a to bez ohledu na to, kdo případný
rozpor s dobrými mravy zavinil, či zda některá ze stran byla,
respektive nebyla, v dobré víře.
Odvolací soud se ztotožnil s názorem soudu prvního stupně, že nájemní smlouva
nebyla uzavřena v rozporu s dobrými mravy, a to s přihlédnutím ke konkrétnímu
jednání účastníků, když smlouva byla podepsána jednateli společnosti v souladu
s jejich jednatelským oprávněním uvedeným ve výpisu z obchodního rejstříku.
Podle smlouvy účastníci jednali a plnili (žalobkyně vyúčtovala
sjednané nájemné a žalovaná „toto plnila“). Samotná okolnost, že žalovaná
poskytuje (správně neposkytuje) žalobkyni plnění, které se zavázala poskytnout,
není v rozporu s dobrými mravy. V tom směru odvolací soud odkazuje na rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 21.10.1998, sp. zn. 3 Cdon 41/96, publikovaný v
časopisu Soudní rozhledy č. 3/1999, s. 84.
Z uvedených důvodů odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně jako
věcně správný potvrdil.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Co do jeho
přípustnosti odkázala na ustanovení § 237 odst. 1, písm. c) občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b)
o. s. ř.
Dovolatelka vytýká soudu prvního stupně a následně i odvolacímu
soudu, že vycházely z ustanovení § 133 odst. 2 obch.
zák., podle kterého je omezení jednatelského oprávnění vůči třetím osobám
neúčinné. Pod pojmem třetí osoba je v daném případě podle soudu prvního stupně
třeba vidět osobu právnickou. Dovolatelka namítá, že soud neposuzoval věc z
hlediska překročení jednatelského oprávnění ve vztahu k ustanovení § 27 odst.
2 obch. zák. Podle jejího názoru je nepochybné, že statutární orgán
žalované při podpisu smlouvy věděl, že jednatel žalobkyně překračuje své
jednatelské oprávnění a jedná v rozporu se stanovami. Dle názoru dovolatelky je
sice na místě rozlišovat mezi osobou právnickou a osobou
fyzickou, která jedná jménem právnické osoby, avšak na druhé straně je
zřejmé, že pokud fyzická osoba, která je jednatelem osoby právnické a
„je v zásadě její součástí“, v dobré víře není, nemůže být v dobré víře ani
osoba právnická, v tomto případě žalovaná.
Dále pak dovolatelka poukazuje na to, že žalovaná sice plnila na základě
vystavených faktur, nicméně se značným prodlením a navíc částku nižší, než
podle smlouvy platit měla.
Pokud se týká právního posouzení rozporu právního úkonu s dobrými mravy
dovolatelka uvádí, že v dosavadním řízení navrhovala provedení znaleckého
posudku, který by posoudil hodnotu nájmu pronajatého zařízení, čímž se snažila
prokázat, že stanovená cena nájmu byla nepřiměřeně nízká nejen vzhledem k
ekonomickému využití stávajícího zařízení, ale i k míře amortizace, k hodnotě
tohoto zařízení atd. Pokud soud zpracování znaleckého posudku nenařídil,
nepostupoval správně, v čemž spatřuje dovolatelka vadu, jíž bylo řízení
postiženo, a která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Je totiž
zřejmé, že nepoměr mezi dohodnutou cenou nájmu movitých věci, tedy
výrobního zařízení, a cenou stanovenou ve smlouvě, nemohla prokázat jiným
způsobem než znaleckým posudkem. Tím, že soud neprovedl posudek, zabránil
dovolatelce prokázat oprávněnost jejího tvrzení o rozporu smlouvy
s dobrými mravy a tedy její neplatnost podle ustanovení § 39 obč. zák.
Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud rozsudky soudů obou stupňů zrušil a věc
vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. je
závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm
řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam. Přitom otázku, zda
dovoláním napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam, řeší
dovolací soud jako otázku předběžnou. Teprve kladným závěrem dovolacího soudu
se stává dovolání přípustným.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam se
jedná zejména, jestliže rozhodnutí řeší právní otázku, kterou dovolací soud
dosud nevyřešil, nebo kterou odvolací soudy nebo dovolací soud rozhodují
rozdílně. Řeší-li napadené rozhodnutí určitou právní otázku v rozporu s hmotným
právem, má vždy po právní stránce zásadní význam. Za otázku zásadního právního
významu nelze považovat takovou otázku, která byla v napadeném rozhodnutí
řešena v souladu s ustálenou soudní praxí.
Zásadní právní význam dovolací soud shledává (a potud má dovolání za přípustné)
především v řešení otázky, zda věděl-li účastník smlouvy při jejím uzavření o
vnitřním omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu druhého účastníka
podle § 133 odst. 2 obch. zák., způsobuje to neplatnost smlouvy.
K tomu Nejvyšší soud uzavřel, že ustanovení § 133 odst. 2 obch. zák., které
stanoví, že omezení jednatelského oprávnění společenskou
smlouvou, stanovami nebo usnesením valné hromady společnosti s ručením omezeným
je neúčinné vůči třetím osobám, neváže neúčinnost omezení na dobrou víru
třetích osob, ale platí bez ohledu na to, zda třetí osoba o omezení
jednatelského oprávnění věděla. Takové omezení nelze, právě proto, že nemá
účinky ve vztahu ke třetím osobám, zapsat do obchodního rejstříku, a proto se
ve vztahu k němu nemůže ani uplatnit princip důvěry v zápis do obchodního
rejstříku. Právní posouzení této otázky odvolacím soudem je tedy správné.
Za otázku zásadního právního významu uznal Nejvyšší soud též otázku, zda může
to, že osoba jednající jménem právnické osoby věděla o omezení
jednatelského oprávnění statutárního orgánu druhého účastníka smlouvy (tj.
nedostatek její dobré víry), způsobit neplatnost takto uzavřené smlouvy pro
rozpor s dobrými mravy.
K tomu odvolací soud správně uzavřel, že rozpor s dobrými mravy bylo nutno
posoudit s přihlédnutím ke konkrétním okolnostem jednání účastníků v příslušném
období a k jejich tehdejšímu postavení, a to bez ohledu na to, kdo
případný rozpor s dobrými mravy zavinil, či zda některá ze stran byla,
respektive nebyla, v dobré víře.
Dále pak se odvolací soud ztotožnil s názorem soudu prvního stupně, že nájemní
smlouva nebyla uzavřena v rozporu s dobrými mravy, když smlouva byla podepsána
jednateli společnosti v souladu s jejich jednatelským oprávněním uvedeným ve
výpisu z obchodního rejstříku a účastníci podle smlouvy jednali a plnili.
Závěr odvolacího soudu o tom, že pokud jednatelé jednali při uzavírání smlouvy
v souladu s jednatelským oprávněním zapsaným v obchodním rejstříku a účastníci
podle smlouvy jednali, nemůže být uzavřená smlouva neplatná pro rozpor s
dobrými mravy, shledal dovolací soud nesprávným. To, že jednatelé jednali při
uzavírání smlouvy v souladu se způsobem, kterým podle zápisu v
obchodním rejstříku, jednat měli, znamená pouze to, že smlouva není
neplatná pro nedostatek jednatelského oprávnění. Neznamená to však, že proto
musí být v souladu s dobrými mravy. Ani to, že účastníci podle smlouvy jednali,
nevylučuje možnost jejího rozporu s dobrými mravy. Přitom odvolací soud (ani
soud prvního stupně) neuvedli, z čeho dovozují, že jednání účastníků v souladu
se smlouvou vylučuje její rozpor s dobrými mravy. Z uvedeného vyplývá, že
právní posouzení námitky rozporu s dobrými mravy odvolacím soudem je neúplné, a
tedy i nesprávné.
Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí
spočívá, není správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a
odst. 1, věta první, o.s.ř.), rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním ze
stejných důvodů i rozsudek soudu prvního stupně podle § 243b odst. 2, věty za
středníkem a odst. 3 o.s.ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu
řízení (§ 243b odst. 3, věta první, o.s.ř.).
V dalším řízení bude soud prvního stupně posuzovat tvrzený rozpor smlouvy s
dobrými mravy – jak správně deklaroval odvolací soud – podle konkrétních
okolností případů a skutkových tvrzení účastníků, tj. zejména posoudí, zda to,
že výše nájemného byla případně sjednána v nepřiměřené výši, že ji sjednávala
osoba, která byla statutárním orgánem a rovněž společníkem druhého účastníka a
že druhá strana věděla o vnitřním omezení jednatelského oprávnění jednatele
žalobkyně, mohlo mít vliv na platnost uzavřené smlouvy a shledá-li, že
takový vliv byl možný, bude se zabývat i tím, zda bylo nájemné sjednáno v
nepřiměřené výši.
Vzhledem k uvedenému závěru se již dovolací soud nezabýval dalšími námitkami
dovolatelky, neboť rozhodnutí o tom, zda bude třeba provést znalecký posudek,
závisí na právních závěrech soudu vyplynuvších z posouzení okolností případu.
Právní názor dovolacího je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný
(§ 243d odst. 1, věta druhá a § 226 odst. 1 o.s.ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1, věta třetí, o.s.ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 26. října 2004
JUDr. Ivana Štenglová,v.r.
předsedkyně senátu