NEJVYŠŠÍ SOUD
ČESKÉ REPUBLIKY
29 Odo 442/2004
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a JUDr. Petra Gemmela v právní
věci navrhovatelů a) S.B. a. s., a b) K. K., proti odpůrcům 1. S. p., a. s.,
2. Ing. K. M., 3. Ing. V.B., 4. Ing. M. Č., 5. RNDr. O. G., a 6. Ing. A. V.,
o určení neplatnosti usnesení dozorčí rady a představenstva, vedené u Krajského
soudu v Ostravě pod sp. zn. 28 Cm 56/2000, o dovolání navrhovatelů proti
usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. září 2003, č. j. 2 Cmo
377/2001-203, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatelé jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit odpůrcům k ruce
společné a nedílné na náhradu nákladů dovolacího řízení 3075,- Kč, do rukou
jejich zástupce.
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Ostravě
ze dne 24. 4. 2001, č. j. 28 Cm 56/2000-148, ve výroku I., kterým tento soud
zamítl návrh na určení, že usnesení dozorčí rady Severomoravské plynárenské, a.
s. (dále jen „společnost“) ze dne 15. 6. 2000 a ze dne 26. 6. 2000, kterým byli
odvoláni členové představenstva společnosti Ing. R. W., JUDr. J. S., Ing. A. J.
a Ing. P. A. a byli zvoleni noví členové představenstva Ing. K. M., Ing. V. B.,
Ing. M. Č., RNDr. O. G., a Ing. A. V., je neplatné a ve výroku II., kterým soud
zamítl návrh aby určil, že usnesení představenstva společnosti ze dne 11. 7.
2000, kterým bylo zrušeno usnesení představenstva ze dne 14. 6. 2000 o zvýšení
základního jmění nepeněžitým vkladem o částku 350,048.000,- Kč, je neplatné.
V odůvodnění svého rozhodnutí odvolací soud nejprve konstatoval, že soud
prvního stupně dospěl ke správnému závěru, že působnost valné hromady
společnosti k volbě a odvolání členů představenstva společnosti byla podle
článku 25 odst. 3 stanov žalované řádně delegována na dozorčí radu a že podle
ustanovení § 210 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) a článku
18 odst. 3 písm. i) stanov společnosti, valná hromada svým usnesením ze dne 19.
8. 1999 pověřila představenstvo k rozhodnutí o zvýšení základního jmění
upisováním akcií. Dále uvedl, že podle jeho názoru je zásadní otázkou v
projednávané věci, zda se lze návrhem podle ustanovení § 183 a § 131 obch. zák.
domáhat vyslovení neplatnosti rozhodnutí nižších orgánů společnosti, tedy
usnesení dozorčí rady a představenstva.
Přenesením působnosti k rozhodování z valné hromady na nižší orgány provedeným
v souladu se stanovami a zákonem nedošlo u těchto orgánů ke změně jejich
hierarchického postavení v rámci organizační struktury společnosti a jejich
rozhodování i v rámci delegované působnosti podléhá pravidlům pro přijímání
rozhodnutí uvedeným ve stanovách pro ten který orgán. Znamená to, že pro
rozhodnutí nižších orgánů v rámci delegované působnosti platí stejná pravidla,
a tedy i stejné důsledky jako při všech ostatních rozhodnutích těchto orgánů a
těmto rozhodnutím nelze přiznat „nijakou zvláštní výjimečnost“. Z toho vyplývá
jediný závěr, že v konkrétní věci bylo návrhem napadeno standardní rozhodnutí
dozorčí rady a představenstva společnosti, jež se týkala personálních a
majetkových změn pouze v rámci samotné společnosti.
Z ustanovení § 131, 183 a § 242 obch. zák. je podle odvolacího soudu zřejmé, že
zákon umožnil napadnout návrhem na vyslovení neplatnosti pouze rozhodnutí valné
hromady a usnesení členské schůze družstva, tzn. rozhodnutí nejvyšších orgánů
společnosti a družstva. Žádným hmotně právním ustanovením není ale připuštěna
možnost takovýmto postupem napadat rozhodnutí nižších orgánů společnosti. Podle
názoru odvolacího soudu nejde o opomenutí zákonodárce, a tedy i o „díru v
zákoně“, nýbrž o jeho zjevný záměr. Zatímco rozhodnutí valné hromady vyjadřuje
konečnou vůli společníků, týkající se základních podmínek existence a fungování
společnosti, jež jsou přijímána na základě smluvního vztahu společníků
(určeného ve stanovách), kteří u akciové společnosti jako společnosti
kapitálové nemají jinou možnost podílet se na chodu společnosti, než právě
prostřednictvím valné hromady, rozhodnutími nižších orgánů jsou tato zásadní
rozhodnutí uváděna do života, jak dovnitř, tak vně společnosti. Aby nedocházelo
k paralyzování činnosti společnosti tím, že každé rozhodnutí nižších orgánů by
bylo prostřednictvím soudů možno zpochybnit, zákonodárce tuto možnost v zákoně
úmyslně nepřipustil. Z uvedeného pak podle odvolacího soudu vyplývá, že
rozhodnutí dozorčí rady a představenstva společnosti, byť přijaté v rámci
delegované působnosti, nelze napadnout návrhem na prohlášení jejich neplatnosti
soudem, neboť obchodní zákoník tuto možnost vůbec nepřipouští.
V projednávané věci nebylo možno ani aplikovat ustanovení článku 36 Listiny
základních práv a svobod. Z tohoto ustanovení totiž vyplývá, že se každý může
domáhat stanoveným postupem svého práva u nezávislého a nestranného soudu.
Vzhledem k závěru, že zákonodárce možnost přezkoumání rozhodnutí nižších orgánů
společnosti soudem nepřipustil úmyslně, nebylo možno použít ustanovení § 131 a
§ 183 obch. zák. ani analogicky. Pokud tak soud prvního stupně učinil, poskytl
navrhovatelům více práv a tedy i vyšší ochranu, než ji podle zákona přísluší, a
to na úkor ostatních účastníků řízení. Soud prvního stupně se tak svým postupem
dopustil porušení ústavního pořádku – článku 36 Listiny základních práv a
svobod – právě v neprospěch těchto účastníků.
Odvolací soud se pro úplnost zabýval i otázkou, zda mohl být návrh podán podle
obecného ustanovení § 80 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s.
ř.“) jako žaloba na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je-li na
tom naléhavý právní zájem. Zásadní podmínkou pro úspěšnost takovéto žaloby je
ale věcná legitimace účastníků a existence naléhavého právního zájmu. V
projednávané věci jsou předmětem sporu rozhodnutí nižších orgánů společnosti,
jež se týkají personálních změn a majetkových poměrů uvnitř společnosti. Tato
rozhodnutí jsou proto „vnitropodnikovými rozhodnutími“ týkajícími se vztahu
uvnitř společnosti a nemají charakter „právních vztahů ani práva“. Není tedy
splněna základní podmínka § 80 písm. c) o. s. ř. – způsobilý předmět sporu.
Vzhledem k závěru, že návrhem podle ustanovení podle § 183 a § 131 obch. zák.
nebylo možno domáhat se vyslovení neplatnosti rozhodnutí nižších orgánů
společnosti, a to ani analogicky, bylo podle odvolacího soudu třeba návrh jako
nedůvodný zamítnout a nebylo nutné se zabývat otázkou, zda při přijímání
napadených rozhodnutí došlo k naplnění podmínek ustanovení § 183 a § 131 obch.
zák. Z výše uvedených důvodů proto nemohlo jít o spor podle § 200e o. s. ř.
Návrh nebyl důvodný ani podle § 80 písm. c) o. s . ř. Odvolací soud proto ve
věci samé rozhodoval nikoli podle § 200e o. s. ř. usnesením, nýbrž podle § 152
odst. 1 za použití ustanovení § 211 o. s. ř. rozsudkem.
Dále pak odvolací soud dovodil, že ani v případě, že by přezkoumání
napadených rozhodnutí podle § 183 a § 131 obch. zák. bylo přípustné, nešlo
návrhu vyhovět. Při rozhodování dozorčí rady ze dne 15. 6. a 26. 6. 2000 sice
došlo k pochybení, nešlo ale o tak závažná porušení předpisů ani stanov, aby
měla závažné právní následky. Odvolací soud se ztotožnil se závěry soudu
prvního stupně a odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu publikované ve Sbírce
soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 43/1998. Rovněž souhlasil se závěry
soudu prvního stupně ohledně rozhodnutí představenstva společnosti ze dne 11.
7. 2000, že nedošlo při rozhodování k porušení dobrých mravů podle § 39
občanského zákoníku, zásad poctivého obchodního styku ani ke zneužití postavení
majoritního akcionáře. K tomu pouze navíc dodal, že podle článku 25 odst. 4
písm. jg) stanov společnosti, bylo k platnému přijetí rozhodnutí o zvýšení
základního jmění představenstvem třeba odsouhlasení tohoto rozhodnutí dozorčí
radou. Podle obsahu spisu takovéto rozhodnutí nebylo vůbec vydáno. Je výsostným
právem orgánu, který dosud nezávazné rozhodnutí přijal, také toto rozhodnutí
zrušit. Odvolací námitky navrhovatelů tedy nebyly důvodné.
S ohledem na shora uvedené odvolací soud rozhodnutí soudu prvního
stupně podle ustanovení § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání. Co do jeho
přípustnosti odkázali na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) a odst. 3 o. s. ř.
přičemž namítají, že napadený rozsudek spočívá na nesprávném právním posouzení
věci.
Za otázky zásadního právního významu považují zejména:
1) Zda je přípustné přezkoumání rozhodnutí dozorčí rady a představenstva
akciové společnosti soudem v případech, kdy je na tyto orgány přenesena
působnost valné hromady akciové společnosti, tzn. když představenstvo akciové
společnosti na základě pověření valné hromady rozhoduje o zvýšení základního
jmění podle § 210 obch. zák. a dozorčí rada rozhoduje o změnách v osobách členů
představenstva akciové společnosti.
2) Zda představenstvo, na které byla delegována působnost valné hromady
rozhodnout o zvýšení základního jmění, toto rozhodnutí učiněné v souladu s
rozhodnutím valné hromady může později, a to v rozporu s rozhodnutím valné
hromady o pověření k rozhodnutí o zvýšení základního jmění, zrušit.
3) Zda u návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady a
představenstva akciové společnosti v případech uvedených výše existuje naléhavý
právní zájem ve smyslu
§ 80 písm. c) o. s. ř. minoritního akcionáře těmito rozhodnutími poškozeného na
požadovaném určení.
Dovolatelé tvrdí, že závěr odvolacího soudu, že zákonodárce možnost přezkoumání
rozhodnutí nižších orgánů společnosti nepřipustil úmyslně, je nesprávný. Jsou
přesvědčeni o tom, že kdyby soudní ochrana proti uvedeným rozhodnutím nebyla
připuštěna, mohla by tak být poškozena práva akcionářů, zejména minoritních, na
ochranu proti rozhodnutí orgánů společnosti, kterým v těchto případech byly
svěřeny kompetence, které jinak náležejí do působnosti valné hromady.
Rozhodování o zvýšení základního jmění a o změnách v osobách členů
představenstva mají podstatný vliv na fungování společnosti a na postavení a
poměry všech akcionářů. V době, kdy jsou schvalovány stanovy, v nichž je
zahrnuta možnost, aby členy představenstva volila a odvolávala dozorčí rada,
nebo v době, kdy valná hromada rozhoduje o pověření představenstva rozhodnutím
o zvýšení základního jmění, není možné předvídat, zda v budoucnu dozorčí rada
nebo představenstvo budou rozhodovat v souladu se zákonem, stanovami a
pověřením valnou hromadou, nebo zda svá rozhodnutí učiní v rozporu se zákonem,
stanovami či pověření valné hromady, jak se stalo v projednávaném případě.
Právě pro případ porušení zákona, stanov nebo pověření valnou hromadou je třeba
připustit možnost soudní ochrany akcionářů analogicky podle § 131 a § 183 obch.
zák., a to též s odvoláním na ustanovení § 1 odst. 2 obch. zák.
Vzhledem k tomu, že není sporu, že jednou ze zásad, na kterých spočívá obchodní
zákoník, je i ochrana minoritních akcionářů, je z důvodu jejich ochrany
analogické použití
§ 131 a § 183 obchodního zákoníku v daných případech nutné připustit.
Dovolatelé dále poukazují i na znění článku 36 odst. 1 Listiny
základních práv a svobod. Odepřením soudní ochrany v uvedených případech by
bylo možné dospět k připuštění stavu, kdy dozorčí rada ve stanovách pověřená
volbou a odvoláním členů představenstva, ovládaná majoritním akcionářem, bude
přijímat neplatná rozhodnutí o složení představenstva a takto neplatně zvolené
(právně tudíž neexistující představenstvo) bude jako statutární orgán akciové
společnosti rozhodovat například o majetkových věcech společnosti způsobem
poškozujícím společnost a její ostatní akcionáře, aniž by se tito akcionáři
mohli domáhat určení, že tato rozhodnutí představenstva jsou neplatná. Proti
takovým poškozením společnosti a akcionářů se přitom nebude možné bránit ani
využitím příslušných ustanovení obchodního zákoníku o odpovědnosti členů
představenstva, neboť v důsledku neplatné volby o členy představenstva vlastně
nejde.
Dovolatelé tvrdí, že v projednávané věci představenstvo dne 14. 6. 2000 v
souladu se svým pověřením valnou hromadou ze dne 19. 8. 1999 rozhodlo o zvýšení
základního jmění nepeněžitým vkladem první navrhovatelky o částku 350,048.000,-
Kč. Aby mohla první navrhovatelka v souladu s uvedeným rozhodnutím valné
hromady základní jmění nepeněžitým vkladem zvýšit, musela za cenu několika set
milionů korun nakoupit od obcí a měst plynárenská zařízení, (zejména rozvody),
která dosud společnost využívala na základě nájemních smluv s těmito obcemi a
městy. Dne 14. 6. 2000 rozhodlo představenstvo o zvýšení základního jmění
nepeněžitým vkladem první navrhovatelky.
Dne 15. 6. 2000 dozorčí rada společnosti ovládaná ve shodě jednajícími
majoritními akcionáři F. n. m. a T., s. p., rozhodla o odvolání čtyř členů
představenstva a o jmenování nových čtyř členů. Toto rozhodnutí bylo učiněno v
rozporu s článkem 28 odst. 2 stanov společnosti, neboť odvolání a volba členů
představenstva nebyla v pozvánce na jednání dozorčí rady uvedena a nebylo
dosaženo souhlasu všech členů dozorčí rady se zařazením tohoto bodu do
programu.
Dozorčí rada, vědoma si svého pochybení při volbě a odvolání členů
představenstva dne 15. 6. 2000, se snažila neplatnost svého jednání napravit a
stejné osoby odvolala a znovu zvolila na mimořádném zasedání dne 26. 6. 2000.
Při svolání jednání však opět porušila stanovy společnosti, když nedodržela
sedmidenní lhůtu pro svolání svého jednání, a tak znemožnila účast druhého
navrhovatele na něm, i když ten o dodržení původního termínu písemně požádal.
Na základě pokynů majoritního akcionáře, F. n. m. nebylo tomuto požadavku
vyhověno. Nové představenstvo společnosti pak zrušilo dne 11. 7. 2000
rozhodnutí představenstva ze dne 14. 6. 2000 o zvýšení základního jmění
nepeněžitým vkladem první navrhovatelky. Toto rozhodnutí je rovněž neplatné,
neboť představenstvo jednak rozhodovalo v neplatném složení a jednak bylo toto
rozhodnutí učiněno v rozporu s pověřením valnou hromadou o zvýšení základního
jmění, tedy v rozporu s § 194 odst. 4 obch. zák., neboť valná hromada nejen
pověřila představenstvo rozhodnutím o zvýšení základního jmění, ale též mu
uložila povinnosti, zejména povinnost přijmout rozhodnutí o zvýšení základního
jmění bez zbytečného odkladu poté, co jej o to akcionář, který bude vkládat
nepeněžitý vklad, požádá, povinnost vyhovět opakované žádosti akcionáře o
zvýšení základního jmění a povinnost po dobu platnosti tohoto pověření zvyšovat
základní jmění, a to až do doby, než bude dosaženo zvýšení základního jmění
společnosti na hodnotu
2.419,776.000,-Kč.
Nové představenstvo přitom hlasovalo výlučně v zájmu ve shodě
jednajících majoritních akcionářů F. a T., s. p., když rozhodnutím o zrušení
původního rozhodnutí představenstva o zvýšení základního jmění znemožnilo první
navrhovatelce získat zpět blokační minoritu, kterou měla až do okamžiku zvýšení
základního jmění kapitalizací pohledávky T., s. p., pro které hlasovala pouze
pod podmínkou dalšího zvyšování základního kapitálu i s ostatními akcionáři,
což valná hromada dne 19. 8. 1999 akceptovala a představenstvo tímto zvýšením
nejen pověřila, ale uložila mu je jako povinnost. Proto je rozhodnutí
představenstva v rozporu s dobrými mravy a zásadami poctivého obchodního styku.
Dále dovolatelé poukazují na to, že napadenými rozhodnutími by došlo nejen k
poškození dovolatelů, ale též společnosti, která by při zvýšení základního
jmění nepeněžitým vkladem získala do svého vlastnictví zařízení, které současně
používá na základě nájemních smluv. Nyní je sice ještě užívá v podstatě
bezplatně, ale bude-li za ně muset platit běžné nájemné, ovlivní to její
hospodaření zcela zásadním způsobem, což logicky poškodí všechny akcionáře.
Dovolatelé nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že při jednání
dozorčí rady dne 26. 6. 2000 sice došlo k porušení stanov, avšak šlo o
nepodstatné porušení, které nemělo závažný právní následek. Považují úvahy
soudu o výsledku hlasování v případě účasti druhého navrhovatele za nepodložené
spekulace. Je totiž nutno vycházet z toho, že rozhodování dozorčí rady je
rozhodováním kolektivního orgánu, kde se názory členů utvářejí ve vzájemné
diskusi. Druhému navrhovateli však bylo postupem dozorčí rady v rozporu se
stanovami znemožněno, aby svými argumenty rozhodování ostatních členů dozorčí
rady ovlivnil.
Nesprávné závěry soudů obou stupňů ohledně rozhodování nového představenstva ze
dne 11. 7. 2000 pak spatřují dovolatelé v tom, že pokud je neplatné rozhodnutí
dozorčí rady o odvolání a volbě členů představenstva, je samozřejmě neplatné i
rozhodnutí takto neplatně zvoleného představenstva. Avšak i kdyby nové
představenstvo bylo platně zvoleno, nebylo by jeho rozhodnutí platné. S ohledem
na výše uvedenou argumentaci o tom, že rozhodnutí bylo učiněno v rozporu s
pověřením valné hromady, dovolatelé dovozují, že úvaha soudu o výsostném právu
orgánu, který dosud nezávazné rozhodnutí přijal, takové rozhodnutí zrušit, je
nejen právně nepodložena, ale i svým způsobem navádějící k porušování
rozhodnutí valné hromady.
Pokud jde o možnost napadat rozhodnutí představenstva a dozorčí rady podle
ustanovení § 80 písm. c) o. s. ř., argumentují dovolatelé tím, že základním
právním titulem umožňujícím napadat uvedená rozhodnutí je analogické použití §
131 a § 183 obchodního zákoníku. Nicméně i závěr, že postup podle § 80 písm. c)
o. s. ř. není možný, považují za nesprávný. Protože při zvyšování základního
jmění jde o vztah dvou různých právních subjektů, přičemž zvýšení základního
jmění nelze provést jinak, než úpisem akcií, což je nepochybně právním úkonem,
k němuž akcionář potřebuje zákonem a stanovami předepsanou součinnost
společnosti.
Dovolatelé navrhují, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu a usnesení
soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je
závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm
řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam. Dovolání ve smyslu
citovaného ustanovení je tedy přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právní
otázky, jiné otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových
zjištění, či namítané vady řízení přípustnost dovolání podle
§ 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. založit nemohou.
Své rozhodnutí o výroku, kterým potvrdil výrok I. usnesení soudu prvního
stupně, založil odvolací soud jednak na tom, že rozhodnutí dozorčí rady nelze
napadat návrhem podle ustanovení § 131 a § 183 obch. zák., jednak na tom, že
při rozhodování dozorčí rady sice došlo k porušení předpisů a stanov
společnosti, „nejednalo se ale o tak závažná porušení předpisů ani stanov, jež
by měly závažné právní následky.“
Otázku, zda může soud rozhodnout o platnosti usnesení představenstva či dozorčí
rady akciové společnosti, obchodní zákoník výslovně neřeší. Je tedy nutno ji
řešit – v souladu s ustanovením § 1 odst. 2 obch. zák. – podle zásad, na
kterých spočívá (když řešení podle předpisů práva občanského a podle obchodních
zvyklostí nepřipadá v úvahu).
Jednou ze zásad, na kterých spočívá obchodní zákoník je zásada, že soud může
zásadně zasahovat do vnitřních poměrů obchodní společnosti jen v zákonem
stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek. Tato zásada se
projevuje v celé řadě ustanovení obchodního zákoníku určujících přípustnost a
podmínky zásahů soudu do vnitřních záležitostí společnosti. Jedním z těchto
ustanovení je i ustanovení § 131 (a § 183) obch. zák., které stanoví, kdo a za
jakých podmínek může napadat u soudu platnost usnesení valné hromady a současně
i to, že jinak, než v řízení podle § 131 obch. zák., a případně v rejstříkovém
řízení, platnost usnesení valné hromady napadat nelze.
Účelem takové úpravy je na jedné straně umožnit určitému okruhu osob, spojených
s obchodní společností, na jejichž právní postavení může mít rozhodnutí valné
hromady značný vliv, domoci se jeho prohlášení za neplatné, bylo-li přijato v
rozporu se zákonem či stanovami společnosti, na druhé straně pak minimalizovat
možnost zásahů soudu a třetích osob do vnitřních poměrů společnosti. Omezením
okruhu osob oprávněných podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady a stanovením lhůty pro podání takového návrhu současně obchodní zákoník
sleduje zajištění právní jistoty jak pro společnost (její akcionáře a orgány),
tak pro třetí osoby.
Protože obchodní zákoník nepřipouští napadat u soudu platnost rozhodnutí
dalších orgánů společnosti, vyplývá z uvedeného závěr, že tato rozhodnutí u
soudu napadat nelze, resp. že soud není oprávněn tato rozhodnutí přezkoumávat
jinak, než v rejstříkovém řízení, pokud rozhoduje o zápisu skutečnosti,
založené takovým rozhodnutím, do obchodního rejstříku.
Stanovený postup vychází z toho, že valná hromada je nejvýznamnějším orgánem
společnosti, jehož prostřednictvím realizují společníci právo podílet se na
řízení společnosti a přijímat rozhodnutí, zásadním způsobem ovlivňujícím další
existenci a činnost společnosti, včetně rozhodování o personálním složení
dalších orgánů společnosti, zatímco další orgány společnosti plní pouze funkce
směřující k zajištění řádného chodu společnosti, a to představenstvo k jejímu
obchodním vedení a dozorčí rada ke kontrole její činnosti. Do výkonu působnosti
těchto orgánů, tedy do obchodního vedení a kontroly, akcionáři, respektive
valná hromada, přímo zasahovat nemohou a mohou je zásadně ovlivňovat pouze
prostřednictvím rozhodování o jejich personálním složení. Vyloučen je, jak
shora uvedeno, i zásah soudu do rozhodovací činnosti představenstva a dozorčí
rady, neboť by mohly, jak správně uzavřel odvolací soud, ochromit či znesnadnit
každodenní chod společnosti, což je v zájmu jejího řádného fungování nežádoucí.
Jiná situace ovšem nastává, jestliže orgány akciové společnosti rozhodují v
případech, kdy to zákon a stanovy, popřípadě rozhodnutí valné hromady umožňuje,
o věcech, patřících do působnosti valné hromady. V těchto případech nerozhodují
orgány společnosti o záležitostech týkajících se obchodního vedení společnosti,
či její kontroly, ale o koncepčních a personálních otázkách společnosti. Za
takové situace by bylo nelogické zbavit osoby, oprávněné jinak napadat usnesení
valné hromady, této možnosti jen proto, že v tomto případě nerozhoduje valná
hromada, ale orgán, na který sama valná hromada (ať již ve stanovách nebo
konkrétním rozhodnutím) své oprávnění přenesla. Takový závěr by znamenal, že
poté, co k přenesení působnosti došlo, by byli akcionáři a další oprávněné
osoby zbaveny možnosti bránit se případnému nezákonnému postupu orgánu, který
vykonává přenesenou působnost, a to v některých případech bez možnosti nápravy
nezákonného rozhodnutí, neboť pokud by např. již došlo k zápisu zvýšení
základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebylo by možno zpravidla následně
zapsaný stav zvrátit. Takový postup by však také znamenal, že akcionář,
disponující potřebnou většinou hlasů, by mohl zcela zamezit tomu, aby oprávněné
osoby napadly nezákonné usnesení v přenesené působnosti jen tím, že by
působnost valné hromady (v případech, kdy to zákon umožňuje) přenesl na jiný
orgán společnosti, aniž by tomu mohli ostatní akcionáři zabránit. Takový závěr
by byl podle přesvědčení dovolacího soudu v příkrém rozporu se zásadami, na
kterých stojí obchodní zákoník.
První ze dvou závěrů, na kterých založil odvolací soud své rozhodnutí o
výroku, kterým potvrdil výrok I. usnesení soudu prvního stupně, tedy správný
není.
Dále pak se Nejvyšší soud zabýval posouzením druhého závěru odvolacího soudu,
totiž, zda má porušení předpisů a stanov při rozhodování dozorčí rady
společnosti závažné právní následky. K tomu uzavřel, že rozhodnutí o této
otázce je věcí konkrétního posouzení podmínek takového porušení a její
zodpovězení postrádá příslušný judikatorní přesah (je významné jen pro věc
samu), a proto není ve vztahu k tomuto závěru dovolání přípustné.
Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu pak vyplývá, že spočívá-li rozhodnutí,
jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, na posouzení více
právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není
dovolání věcně projednatelné, jestliže věcnému přezkumu posouzení byť jediné
právní otázky brání to, že není splněna podmínka jejího zásadního právního
významu ve smyslu § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., nebo to, že řešení této
otázky odvolacím soudem nebylo dovoláním zpochybněno. Věcný přezkum posouzení
ostatních právních otázek za tohoto stavu výsledek sporu ovlivnit nemůže, a
dovolání je – podle posledně označeného ustanovení – nepřípustné jako celek
(srov. k tomu mutatis mutandis též usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod
číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 30. l. 2002, sp. zn. 20 Cdo 910/2000, uveřejněné v
časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 2002, pod číslem 54).
Vzhledem k uvedenému je bezpředmětné zabývat se třetí předestřenou právní
otázkou o posouzení možnosti žaloby podle § 80 písm. c) o. s. ř. neboť i kdyby
dovolací soud dospěl k závěru, že je takové přezkoumání možné, nemělo by to na
přípustnost dovolání žádný vliv. Odtud se uzavírá, že dovolání do tohoto výroku
rozsudku odvolacího soudu není podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
přípustné.
Výrok, kterým odvolací soud potvrdil výrok II. usnesení soudu prvního stupně,
tento soud založil jednak na tom, že rozhodnutí představenstva nelze napadat
návrhem podle ustanovení § 131 a § 183 obch. zák., jednak na tom, že jeho
přijetím nedošlo k porušení dobrých mravů a zásad poctivého obchodního styku
ani ke zneužití postavení majoritního akcionáře. V tom směru odkázal odvolací
soud na závěry soudu prvního stupně, který uzavřel, že první navrhovatelka
nebyla ke dni 19. 8. 1999 akcionářkou společnosti a nesplňovala tedy podmínku
danou valnou hromadou pro účast na zvýšení základního jmění. Dále soud prvního
stupně dovodil, že pokud první navrhovatelka požádala o účast na zvýšení
základního jmění již 23. 8. 1999, učinila tak dříve, než byly zpracovány
znalecké posudky oceňující nepeněžitý vklad. Později zpracované znalecké
posudky podle soudu prvního stupně nesplňovaly předpoklady ustanovení § 59
odst. 3 obch. zák. Soud prvního stupně založil svůj závěr o tom, že nebyly
porušeny zásady poctivého obchodního styku i na tom, že rozhodnutí
představenstva o záměru zvýšit základní jmění nebylo zapsáno do obchodního
rejstříku, nebylo započato s upisováním akcií a nedošlo k ocenění nepeněžitého
vkladu dozorčí radou.
Odvolací soud tedy založil (shodně se soudem prvního stupně) své rozhodnutí na
posouzení konkrétních podmínek, za kterých představenstvo společnosti zrušilo
své rozhodnutí o zvýšení základního jmění. Posouzení těchto podmínek dovolacím
soudem rovněž postrádá příslušný judikatorní přesah (je významné jen pro věc
samu). Vzhledem k uvedenému je bezpředmětné se v souvislosti s tímto výrokem
zabývat předestřenou právní otázkou o možnosti přezkoumání usnesení
představenstva soudem a rovněž otázkou, zda je možné napadat rozhodnutí
představenstva postupem podle § 80 písm. c) o. s. ř., neboť i kdyby dovolací
soud dospěl k závěru, že je takové přezkoumání možné, nemohl by se zabývat
druhou otázkou, na které založil odvolací soud své rozhodnutí.
Odtud se uzavírá, že ani dovolání do tohoto výroku rozsudku odvolacího soudu
není podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné.
Otázku, zda může představenstvo, na které byla delegována působnost valné
hromady rozhodnout o zvýšení základního jmění, toto rozhodnutí učiněné v
souladu s rozhodnutím valné hromady později (v rozporu s rozhodnutím valné
hromady o pověření k rozhodnutí o zvýšení základního jmění), zrušit, nelze
rovněž považovat za otázku zásadního právního významu, neboť na argumentaci o
nemožnosti rozhodnout o zrušení rozhodnutí, jehož přijetí uložila
představenstvu valná hromada dovolatel své žalobní závěry o neplatnosti tohoto
usnesení nezaložil a soudy obou stupňů se proto touto otázkou ve svých
rozhodnutích nezabývaly, ale zabývaly se pouze obecně otázkou, zda může
představenstvo zrušit své (dosud nezávazné) rozhodnutí.
Podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není.
Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání a
dovolatelé jej ostatně ani netvrdí, dovolání podle ustanovení § 243b odst. 5 a
§ 218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř. a přiznal žalobcům náhradu
nákladů řízení podle ustanovení § 7 písm. g) a § 14, § 15, § 17 odst. 2 a § 18
odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve výši 3000,- Kč a paušální náhradu nákladů
řízení podle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.
Jestliže povinná nesplní dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí mohou
se oprávnění domáhat jeho výkonu.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. června 2005
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu