29 Odo 478/2006
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci
žalobkyně Č. a. s., zastoupené Mgr. P. M., advokátem, proti žalovanému JUDr.
V.N., advokátu, jako správci konkursní podstaty úpadkyně S. – T., s. r. o., o
vyloučení nemovitosti ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u
Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 41 Cm 64/2002, o dovolání
žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 24. listopadu 2005,
č.j. 13 Cmo 268/2005-115, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů dovolacího
řízení částku 3.778,25 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám
jejího zástupce.
Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 1. července 2005, č.j. 41 Cm
64/2002-88, zamítl žalobu na vyloučení nemovitosti specifikované ve výroku
rozhodnutí (dále jen „sporná nemovitost“) ze soupisu majetku konkursní podstaty
úpadkyně S. – T., s. r. o. (dále jen „úpadkyně“) a žádnému z účastníků
nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení.
Soud prvního stupně při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku vyšel
ze skutkových zjištění, podle kterých:
1. Dne 10. května 2001 úpadkyně (jako prodávající) a společnost Č., v.
o. s., jež následně ke dni 1. ledna 2005 změnila právní formu na akciovou
společnost (jako kupující - dále též jen „žalobkyně“), uzavřely smlouvu, na
základě které úpadkyně prodala žalobkyni spornou nemovitost za dohodnutou kupní
cenu 500.000,- Kč (dále jen „kupní smlouva“). Smluvní strany se současně
dohodly, že kupní cena se ke dni podpisu smlouvy započítává na úhradu
pohledávky z titulu smluvní pokuty ve výši 3,000.000,- Kč, na kterou žalobkyni
vůči úpadkyni vznikl nárok z titulu porušení článku III. dohody o ručení a
zajištění závazku ze dne 1. prostince 1999, uzavřené mezi stranami kupní
smlouvy a společníky úpadkyně J. L. a Ing. K. H. (dále jen „dohoda o ručení“),
podle něhož se úpadkyně zavázala „nezatížit spornou nemovitost právy třetích
osob“. Vlastnické právo žalobkyně ke sporné nemovitosti bylo vloženo do
katastru nemovitostí s právními účinky vkladu ke dni 14. května 2001;
2. Usnesením ze dne 13. prosince 2001, č.j. 40 K 34/2001-33,
prohlásil Krajský soud v Hradci Králové konkurs na majetek úpadkyně a správcem
konkursní podstaty ustavil JUDr. V. N., který sepsal spornou nemovitost do
soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně dne 23. dubna 2002;
3. Usnesením ze dne 13. května 2002, č.j. 40 K 34/2001-59,
konkursní soud vyzval žalobkyni k podání žaloby o vyloučení sporné nemovitosti
ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, přičemž tato excindační žalobu
podala ve třiceti denní lhůtě od doručení tohoto usnesení.
Zabývaje se otázkou vzniku kupní smlouvy, soud prvního stupně s odkazem na
ustanovení § 588 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) zdůraznil, že
jednou z podstatných náležitostí kupní smlouvy je dohoda o kupní ceně. Kupní
cenu přitom vymezil jako úplatu za předmět koupě stanovenou v penězích a
vyjadřující požadavek ekvivalentnosti směny věcí, práv a jiných majetkových
hodnot za peníze, která musí být stanovena v penězích nebo jiným způsobem, jímž
ji lze nepochybně určit. Výše kupní ceny se stanoví dohodou a je třeba sjednat
ji v souladu s obecně závaznými právními předpisy (§ 589 obč. zák.), jinak je
smlouva neplatná. Kupní cena musí být také fakticky zaplacena, přičemž je na
vůli účastníků, jestli se tak stane před odevzdáním předmětu koupě, po jeho
odevzdání nebo při odevzdání. Cena může být zaplacena buď hotově nebo ve
splátkách.
Z provedeného dokazování je podle soudu nepochybné, že při prodeji sporných
nemovitostí nedošlo k úhradě kupní ceny v souladu s kupní smlouvou, když kupní
cena byla určena „z neexistující pohledávky ze smluvní pokuty“ (ujednání o
smluvní pokutě obsažené v dohodě o ručení soud prvního stupně vyhodnotil jako
neplatné pro rozpor se zákonem a ustanovením občanského zákoníku o zajišťovacím
institutu smluvní pokuty). Jelikož smluvní strany věděly, že povinnost
sjednanou v dohodě o ručení (tj. povinnost nezatížit spornou nemovitost právy
třetích osob) nelze splnit, soud prvního stupně uzavřel, že kupní smlouva
postrádá jednu ze svých podstatných náležitostí - dohodu o kupní ceně a jejím
zaplacení, pročež ke vzniku kupní smlouvy nedošlo.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně rozsudkem ze dne 24. listopadu 2005,
č.j. 13 Cmo 268/2005-115, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku ve věci samé
změnil tak, že žalobě o vyloučení sporné nemovitosti ze soupisu majetku
konkursní podstaty úpadkyně vyhověl a rozhodl o náhradě nákladů řízení před
soudy obou stupňů.
Na rozdíl od soudu prvního stupně odvolací soud uzavřel, že kupní smlouva
obsahuje dohodu o podstatných náležitostech tohoto smluvního typu ve smyslu
ustanovení § 588 obč. zák. a to včetně dohody o kupní ceně ve výši 500.000,-
Kč. Ujednání o způsobu úhrady kupní ceny, resp. o „vypořádání“ pohledávky z
titulu kupní ceny, přitom považoval z hlediska přijetí závěru o vzniku a
platnosti kupní smlouvy za nevýznamné, s tím, že „eventuelní neplatnost
ujednání o způsobu úhrady kupní ceny pro neexistenci pohledávky žalobkyně ze
sjednané smluvní pokuty na tomto závěru nemůže nic změnit“.
V situaci, kdy „účinky zápisu vkladu vlastnického práva do katastru
nemovitostí“ nastaly 14. května 2001 a návrh na prohlášení konkursu na majetek
úpadkyně byl podán 19. listopadu 2001, pak „nelze zkoumat otázku účinnosti
smlouvy ve smyslu ustanovení § 15 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a
vyrovnání (dále jen „ZKV“), když k věcně právním účinkům kupní smlouvy došlo
dříve než šest měsíců před podáním návrhu na prohlášení konkursu.
Uzavíraje, že žalobkyně je vlastnicí sporné nemovitosti a svědčí jí tak právo
vylučující zápis této nemovitosti do soupisu majetku konkursní podstaty
úpadkyně, odvolací soud shledal žalobu opodstatněnou.
Proti rozsudku odvolacího soudu, v rozsahu jeho měnícího výroku ve věci samé,
podal žalovaný dovolání, odkazuje co do jeho přípustnosti na ustanovení § 237
odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a co do důvodu
na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., namítaje nesprávné právní
posouzení věci.
Dovolatel v souladu se závěry soudu prvního stupně akcentuje, že prohlášení
žalobkyně, podle něhož spornou nemovitost kupuje za 500.000,- Kč, „nelze bez
dalšího spojit s jednoznačným, ničím nelimitovaným závazkem zaplatit kupní
cenu“. V době uzavření kupní smlouvy „její strany věděly, že nárok na smluvní
pokutu je vytvořen uměle, jak z důvodů věcných, tak i formálních pochybení v
závazkových vztazích nárok na ni zakládajících, a proto věděly i o fiktivním
započtení kupní ceny na neexistující pohledávku“. Ačkoli připustil, že závazek
zaplatit 500.000,- Kč za spornou nemovitost ve smlouvě obsažen je, za
rozhodující považoval, že „při prodeji nedošlo k úhradě kupní ceny podle
ujednání v ní obsaženého (započtení)“. Jelikož kupní smlouva - podle názoru
dovolatele - postrádala ujednání o kupní ceně, považuje závěry odvolacího soudu
ohledně vzniku kupní smlouvy za nesprávné a požaduje, aby Nejvyšší soud
rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Žalobkyně, konstatujíc, že v kupní smlouvě byl dohodnut předmět koupě, kupní
cena i závazek kupujícího kupní cenu zaplatit, navrhuje, aby Nejvyšší soud
dovolání zamítl.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.; není
však důvodné.
Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední
povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se
nepodávají; Nejvyšší soud proto v hranicích právních otázek vymezených
dovoláním přezkoumal správnost právního posouzení věci odvolacím soudem.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Podle ustáleného výkladu podávaného soudní praxí (srov. např. rozsudky
Nejvyššího soudu uveřejněné pod čísly 27/2003 a 9/2005 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek) k předpokladům, za nichž může soud vyhovět žalobě o
vyloučení věci ze soupisu majetku konkursní podstaty podle § 19 odst. 2 ZKV
(excindační žalobě), patří, že:
1) věc byla správcem konkursní podstaty příslušného úpadce vskutku
pojata do soupisu majetku konkursní podstaty;
2) excindační žaloba podaná osobou odlišnou od úpadce došla soudu
nejpozději posledního dne lhůty určené této osobě k podání žaloby výzvou soudu,
který konkurs prohlásil;
3) žalovaným je správce konkursní podstaty;
4) v době, kdy soud rozhoduje o vyloučení věci (§ 154 odst. 1 o. s. ř.),
trvají účinky konkursu a věc je nadále sepsána v konkursní podstatě (nebyla v
mezidobí ze soupisu majetku konkursní podstaty vyloučena);
5) osoba, která se domáhá vyloučení věci ze soupisu, prokázala nejen to,
že věc neměla (nebo ke dni rozhodnutí o žalobě již nemá) být do soupisu
zařazena, nýbrž i to, že právo, které vylučovalo (nebo ke dni rozhodnutí o
žalobě vylučuje) zařazení věci do soupisu majetku konkursní podstaty, svědčí
jí.
Pro výsledek dovolacího řízení je tak určující, zda je dána poslední z
vypočtených podmínek, konkrétně prověření námitky, že žalobkyni nesvědčí
vlastnické právo ke sporné nemovitosti, když o splnění zbývajících podmínek
účastníci řízení ani soudy nižších stupňů pochybnosti neměly.
Podle ustanovení § 588 obč. zák. z kupní smlouvy vznikne prodávajícímu
povinnost předmět koupě kupujícímu odevzdat a kupujícímu povinnost předmět
koupě převzít a zaplatit za něj prodávajícímu dohodnutou cenu.
Z výše citovaného ustanovení je nepochybné, že ke vzniku kupní smlouvy je
nezbytné, aby se strany smlouvy dohodly na předmětu koupě a na kupní ceně. V
situaci, kdy kupní smlouva ze dne 10. května 2001 ujednání o těchto podstatných
částech daného smluvního typu obsahuje, shledává Nejvyšší soud závěr odvolacího
soudu ohledně vzniku kupní smlouvy správným. Skutečnost, že v kupní smlouvě je
obsaženo i další ujednání upravující „vypořádání“ pohledávky na úhradu kupní
ceny formou započtení na - ve smlouvě specifikovanou - vzájemnou pohledávku
žalobkyně vůči úpadkyni, přitom - jak správně uvedl odvolací soud - nemá na
závěr o vzniku a platnosti kupní smlouvy vliv; případná neexistence
započitatelné pohledávky by totiž měla za následek pouze to, že „započtením“
pohledávka úpadkyně vůči žalobkyni na úhradu kupní ceny nezanikla.
Platnost kupní smlouvy se dovolateli nepodařilo zpochybnit ani výhradou o
„umělém vytvoření“ pohledávky z titulu smluvní pokuty. Z výsledků provedeného
dokazování a skutečností vyšlých najevo v průběhu řízení totiž nelze dovodit,
že by šlo o pohledávku fiktivní (a nikoli jen spornou), tj. že by skutečným
úmyslem obou stran kupní smlouvy bylo znemožnit nebo podstatně ztížit věřitelům
prodávající (úpadkyně) uspokojení jejich pohledávek „vyvedením“ sporné
nemovitosti z majetku úpadkyně.
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu správnost
rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle
ustanovení § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5,
§ 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalovaného bylo zamítnuto
a žalobkyni vzniklo právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Náklady
žalobkyně sestávají z paušální odměny advokáta za řízení v jednom stupni (za
dovolací řízení) určené podle vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve znění účinném do 31.
srpna 2006 (dále jen „vyhláška“), která podle ustanovení § 8 písm. b) a § 18
odst. 1 vyhlášky činí 3.100,- Kč a z paušální částky náhrady hotových výdajů ve
výši 75,- Kč za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle § 13
odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. v témže znění. S připočtením 19% daně z
přidané hodnoty ve výši 603,25 Kč celkem činí 3.778,25 Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se
oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 29. srpna 2007
JUDr. Petr G e m m e l
předseda senátu