29 Odo 491/2002
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně
JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Miroslava Galluse a JUDr. Pavla
Vosečka v právní věci žalobkyně Č. k. a., proti žalované P. H. a.s.,
zastoupené, advokátem, o 24,824.527,17 Kč s příslušenstvím,
vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 30 Cm 198/97, o dovolání žalované
proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. března 2002, č.j. 5 Cmo
63/2002-142, takto:
Dovolání se zamítá.
Vrchní soud v Praze shora uvedeným usnesením potvrdil usnesení ze
dne 17. prosince 2001, č.j. 30 Cm 198/97-138, kterým Městský soud v
Praze rozhodl tak, že na straně žalobkyně bude nadále vystupovat Č. k.
a. Soud prvního stupně odůvodnil toto rozhodnutí tím, že se Č. k. a. stala na
základě zákona č. 239/2001 Sb., o České konsolidační agentuře a o změně
některých zákonů, ke dni 1. září 2001 právním nástupcem původní žalobkyně K. b.
P., s.p.ú. v důsledku jejího zrušení bez likvidace, když tato byla k témuž datu
vymazána z obchodního rejstříku.
Odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil. V
odůvodnění svého usnesení za aplikace zákona č. 239/2001 Sb.
konstatoval, že na Č. k. a., jako univerzální právní nástupkyni K. b.
P., s.p.ú., původní žalobkyně, přešla ze zákona ke dni 1. září 2001,
k němuž byla původní žalobkyně zrušena a zanikla a její právní nástupkyně
vznikla, všechna práva a povinnosti z dosavadní K. b. P., s.p.ú.,
přičemž na její vůli nebylo, zda a která práva a povinnosti převezme.
Odvolací soud výslovně zdůraznil, že původní žalobkyně nebyla obchodní
společností, a proto u ní nelze vycházet z rozlišení okamžiku zrušení a
okamžiku zániku, jak je zná obchodní zákoník ve vztahu právě k obchodním
společnostem nebo družstvům. Nepřisvědčil tak názoru odvolatelky, že k právnímu
nástupnictví nemohlo v daném případě dojít dříve, než momentem zániku
původního subjektu, tedy v daném případě momentem výmazu K. b. P. s.p.ú. z
obchodního rejstříku. A protože se podle odvolacího soudu jedná o případ
předjímaný ustanovením § 107 občanského soudního řádu (dále též jen „o. s.
ř.“), kdy dosavadní žalobkyně ztratila svým zánikem ze zákona způsobilost být
účastníkem řízení a v řízení bylo možné pokračovat, protože ke
stejnému okamžiku vznikla její nástupkyně, bylo na místě rozhodnout, s kým bude
v řízení nadále pokračováno, jak soud prvního stupně učinil.
Usnesení odvolacího soudu v celém jeho rozsahu napadla žalovaná
dovoláním, jehož přípustnost opřela o ustanovení § 239 odst. 2 písm. b) o. s.
ř. a důvodnost o ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož
prostřednictvím odvolacímu soudu vytkla nesprávné právní posouzení věci ohledně
okamžiku zániku K. b. P., s.p.ú. a v té souvislosti okamžiku právního
nástupnictví Č. k. a. Posouzení momentu zániku původní žalobkyně zároveň
označila jako otázku zásadního právního významu, neboť právní posouzení této
věci odvolacím soudem podle ní odporuje hmotnému právu a má zásadní význam pro
další vedení řízení. Nesprávnost právního posouzení věci odvolacím soudem
dovolatelka opřela o obecnou právní úpravu institutu zániku právnické osoby
zapsané do obchodního rejstříku. Podle dovolatelky není v zákoně č.
239/2001 Sb., o Č. k. a., otázka zániku K. b. P., s.p.ú. právně nijak řešena. A
protože ani zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších
předpisů, jehož právnímu režimu byla K. b. P. s.p.ú. jako peněžní ústav
podřízena, jakoukoliv odchylnou právní úpravu ohledně zániku právnických osob
neobsahuje, bylo nutné podle dovolatelky na zánik K. b. P., s.p.ú. aplikovat
obecná ustanovení, podle nichž došlo k zániku tohoto subjektu jako právnické
osoby zapsané do obchodního rejstříku až okamžikem jejího výmazu z této
evidence. A protože ke dni rozhodování soudu prvního stupně byla K. b. P.,
s.p.ú. nadále v obchodním rejstříku zapsána a tedy jako subjekt práva
nezanikla, nepozbyla svého postavení věřitele k jakékoliv pohledávce včetně té,
která, která je předmětem tohoto sporu, a to bez ohledu na její spornost.
Dovolatelka navrhla, aby dovolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil
zpět k novému řízení a rozhodnutí k soudu odvolacímu.
Ve svém vyjádření k dovolání vyslovila žalobkyně s názorem žalované v otázce
zániku původní žalobkyně nesouhlas. Podle ní je zánik K. b. P., s.p.ú. v zákoně
č. 239/2001 Sb. řešen. Konkrétně poukázala na jeho ustanovení § 19 odst. 1,
podle něhož je Č. k. a. právním nástupcem K. b. P., s.p.ú., která byla zrušena
dnem účinnosti tohoto zákona, a dále pak na ustanovení § 7a odst. 1 zákona č.
21/1992 Sb., podle něhož povolení působit jako banka zaniká dnem, ke kterému se
banka zrušuje. A protože v usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13.
listopadu 2001 (míněno je rozhodnutí o zápisu Č. k. a. do obchodního rejstříku)
je konstatováno ke dni 1. září 2001 zrušení K. b. P., s.p.ú. bez likvidace s
právní nástupkyní, kterou je Č. k. a., a dále uzavření příslušné vložky v
obchodním rejstříku, v níž byla původní žalobkyně zapsána, označila tvrzení
žalované, že ke dni rozhodnutí soudu byla původní žalobkyně v obchodním
rejstříku nadále zapsána, za nepravdivé. Proto navrhla, aby dovolací
soud dovolání žalované zamítl jako bezdůvodné.
Jelikož řízení před soudem prvního stupně bylo dokončeno (a rozhodnutí
soudů obou stupňů vydána) po 1. lednu 2001, uplatní se pro dovolací řízení – v
souladu s body 1., 15. a 17., hlavy první, části dvanácté, zákona č. 30/2000
Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění
pozdějších předpisů, a některé další zákony – občanský soudní řád ve znění
účinném od 1. ledna 2001.
Dovolání je v této věci přípustné podle ustanovení § 239 odst. 2 písm. b) o. s.
ř., neboť směřuje proti usnesení odvolacího soudu, kterým bylo potvrzeno
usnesení soudu prvního stupně, jímž bylo rozhodnuto o tom, kdo je procesním
nástupcem účastníka, ale není důvodné.
Nejvyšší soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu (srov.
§ 242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem podle
ust. § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. včetně toho, jak jej dovolatelka
obsahově vymezila (srov. § 242 odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného
skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež
vede k učinění závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.
Nesprávným právním posouzením věci je obecně omyl soudu při aplikaci práva na
zjištěný skutkový stav (skutková zjištění), tj. jestliže věc posoudil podle
právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice
správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně
aplikoval.
Dovolací soud podrobil dovolacímu přezkumu závěr odvolacího soudu, že
K. b. P., s.p.ú. zanikla dnem svého zrušení, tj. dnem 1. září 2001, kdy se
stala její univerzální právní nástupkyní Č. k. a. (dále též jen „Agentura“),
která tímto dnem vstoupila do všech jejich práv a povinností.
V ustanovení § 1 odst. 1, druhé věty zákona č. 239/2001 Sb. (dále jen
„zákon“) je výslovně uvedeno, že Agentura vzniká dnem účinnosti zákona,
k čemuž podle jeho § 29 došlo dnem 1. září 2001. Z těchto ustanovení
nepochybně vyplývá, kdy Agentura vzniká – stalo se tak dnem 1. září 2001.
Uvedený zákon výslovně rovněž v § 2 odst. 4 určuje, že zápis do obchodního
rejstříku má deklaratorní charakter, z čehož plyne, že Agentura zápisem do této
evidence nevzniká.
V ustanovení § 19 zákona se stanoví, že Agentura je právním nástupcem K. b. P.,
státního peněžního ústavu, která se zrušuje dnem účinnosti zákona (odstavec 1).
Dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se Agentura stává příslušnou hospodařit s
veškerým majetkem státu, s nímž byla k uvedenému dni příslušná hospodařit K. b.
P., státní peněžní ústav (odstavec 2). Ostatní práva a povinnosti K. b. P.,
státního peněžního ústavu, včetně pracovněprávních a jiných obdobných vztahů,
přecházejí dnem nabytí účinnosti zákona na Agenturu (odstavec 3).
Z toho plyne, že Agentura je právním nástupcem K. b. P., státního peněžního
ústavu a dnem účinnosti zákona, která nastala, jak je již shora uvedeno dne 1.
září 2001, vstupuje do všech jeho práv a povinností. Logickým důsledkem této
skutečnosti je, že tímto dnem K. b. P., státní peněžní ústav zaniká, neboť
vedle svého univerzálního právního nástupce existovat nemůže, a to bez
ohledu na to, že zákonodárce použil namísto pojmu „zánik“ pojem „zrušení“. K
témuž dni ostatně byla K. b. P., státní peněžní ústav, i vymazána z obchodního
rejstříku.
Podle ustanovení § 107 o. s. ř. ztratí-li účastník po zahájení řízení
způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno,
posoudí soud podle povahy věci, zda v řízení může pokračovat. Není-li možné v
řízení ihned pokračovat, soud řízení přeruší. O tom, s kým bude v řízení
pokračovat, soud rozhodne usnesením (odstavec 1) Ztratí-li způsobilost být
účastníkem řízení právnická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v
řízení, jsou jejím procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří po
zániku právnické osoby vstoupili do jejich práv a povinností, popřípadě ti,
kteří po zániku právnické osoby převzali práva a povinnosti, o něž v řízení jde
(odstavec 3).
V soudní praxi není sporu o tom, že k procesnímu nástupnictví dochází tehdy,
jestliže práva nebo povinnosti účastníka řízení přešla po zahájení soudního
řízení na jiného v důsledku některého z případů universální sukcese (srov.
výše cit. § 107 odst. 1 o. s. ř.). Závěr o tom, že univerzální
sukcesor nastupuje do řízení jako jeho účastník na místo jeho předchůdce,
vyplývá z toho, že sukcesor spolu s předmětem sukcese nabyl
všechna (tedy i procesní) práva svého právního předchůdce. Sukcesor totiž nabyl
práva v tom stavu, v jakém byla, a s vlastnostmi, které měla, v době
sukcese; k těmto vlastnostem patří i to, že byla předmětem probíhajícího řízení
(předmětem sporu). Univerzální sukcese práva proto má nejen hmotněprávní
důsledky; v oblasti procesního práva má za následek procesní nástupnictví a
soud je povinen k ní přihlédnout z úřední povinnosti, aniž byla některým z
účastníků uplatněna.
Dovolací soud uzavřel, že v otázce právního režimu institutu zániku K. b. P.,
s.p.ú., který je režimem odlišným od obecné právní úpravy obsažené v zákoně č.
513/1991 Sb., obchodní zákoník, je nutné vycházet z toho, že tato zanikla a
byla vymazána z obchodního rejstříku ke dni svého zrušení uvedenému v § 19
odst. 1 zákona č. 239/2001 Sb., tj. ke dni 1. září 2001, když k tomuto datu
přešla její veškerá práva a závazky na Agenturu, jako její univerzální právní
nástupkyni.
Na základě výše uvedeného Nejvyšší soud dospěl k závěru, že rozhodnutí
odvolacího soudu je správné, a proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a
odst. 1, věta první, o. s. ř.), dovolání podle § 243b odst. 2 o. s. ř. zamítl.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 12. prosince 2002
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu