NEJVYŠŠÍ SOUD
ČESKÉ REPUBLIKY
29 Odo 528/2001-82
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci návrhu R. B., o neplatnost
usnesení valné hromady A., spol. s r.o., vedené u Krajského soudu v Ostravě pod
sp. zn. 28 Cm 158/99, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v
Olomouci ze dne 29. května 2001, č.j. 3 Cmo 772/2000-60, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Dovolatel je povinen zaplatit AGEUS, spol. s r.o. na náhradě nákladů
dovolacího řízení částku 5.075,- Kč, do rukou jejího advokáta, do tří dnů od
právní moci tohoto usnesení.
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského obchodního soudu
v Ostravě ze dne 23.8.2000, č.j. 28 Cm 158/99-22, kterým tento soud zamítl
návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady A., spol. s r.o. (dále
jen „společnost“) konané dne 19.1.1999, jímž byl schválen text: „O. g.
společnost s.r.o. a společnost A., spol. s r.o. upřesňují čl. IV. písemné
dohody ze dne 26.5.1997 (dále též jen „smlouva“) tak, že zní takto:
Strany se dále dohodly, že O. vyplatí společníkům A., spol. s r.o.,
a to R. B., ing. A. K. a A. R. úhrnnou částku pro
všechny společníky dohromady 5,000.000,- Kč, slovy: pětmilionůkorunčeských do
31.12.2000. Tato částka bude vyplácena v termínech:
a) 500.000,- Kč při podpisu smluv dne 30.6.1997,
b) 500.000,- Kč při pravidelných měsíčních splátkách v období od
1.7.1997 do 30.6.1998 s tím, že započetí těchto plateb je závislé
od zahájení prací budování areálu, v případě, že by nedošlo k započetí prací
budování areálu do 30.6.1998, bude celá částka vyplacena dne 30.6.1998,
c) 500.000,- Kč dne 30.9.1998,
d) 500.000,- Kč v pravidelných měsíčních splátkách od 1.7.1998 do
30.6.1999,
e) 500.000,- Kč dne 30.9.1999,
f) 750.000,- Kč v pravidelných měsíčních splátkách od 1.7.1999 do 31.12.2000,
g) 1,750.000,- Kč dne 31.12.2000.
Jednotlivé platby budou prováděny dle dispozic společnosti AGEUS spol. s r.o.“
Ve výroku svého usnesení odvolací soud připustil dovolání pro otázku, zda je
rozhodnutí valné hromady právním úkonem, ve zbývajícím rozsahu
návrhu na připuštění dovolání nevyhověl, neboť
zodpovězení dalších otázek plyne z odpovědi na otázku, o které dovolání
připustil.
V odůvodnění usnesení odvolací soud uvedl, že navrhovatel tvrdil rozpor
usnesení valné hromady s právními předpisy spočívající v tom, že je neurčité, a
že je v rozporu se zákonem, případně tento zákon obchází, aniž by v návrhu
přesně konkretizoval, v čem spatřuje rozpor se zákonem, či jeho obcházení.
Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že
usnesení valné hromady není právním úkonem, protože jím nedochází ke vzniku,
změně nebo zániku právních vztahů vně společnosti. Usnesení valné hromady
nemůže být právním úkonem ani proto, že nemá jednu z nezbytných kvalitativních
náležitostí právních úkonů, není projevem vůle společnosti, neboť valná hromada
není orgánem oprávněným jednat jménem společnosti ve vnějších vztazích. Proces
přijímání usnesení valné hromady lze podle odvolacího soudu považovat za proces
tvorby vůle společnosti, přičemž projevení této vůle ve
vnějších vztazích a založení právních vztahů v souladu s takto vytvořenou vůlí
přísluší jinému orgánu společnosti.
Navrhovatel tvrdil neurčitost a nesrozumitelnost napadeného usnesení
proto, že není jasné, zda se jím mění smlouva společnosti s třetí
osobou či nikoli. Ze závěru odvolacího soudu o povaze usnesení valné hromady
společnosti vyplývá, že samotným usnesením valné hromady nemohlo dojít ke změně
smlouvy. Navíc je v zápisu z valné hromady pod bodem 2. uvedeno, že „jednatelé
budou pověřeni k provedení změny příslušné smlouvy.“ Z této formulace je
zřejmé, že valná hromada ani nechtěla svým usnesením odsouhlasenou změnu
smlouvy zároveň provést.
Navrhovatel dále tvrdil porušení navrženého programu valné hromady
proto, že projednávaná změna se netýkala závazku O. g. společnosti
s.r.o. vůči společnosti, ale fakticky jejích závazků vůči společníků A., spol.
s r.o. Tento argument však nelze přijmout jednak proto, že jej navrhovatel
uplatnil až po uplynutí zákonné lhůty k podání žaloby, jednat proto, že z
předmětné smlouvy vznikl závazek mezi třetí osobou a společností - byť jde o
závazek ve prospěch třetí osoby.
V průběhu odvolacího jednání navrhovatel konkretizoval důvody, pro které má
být napadané usnesení v rozporu s dobrými mravy. Ty spočívají v jeho tvrzeném
finančním poškození, neboť měl podle původní smlouvy získat částku 5,000.000,-
Kč, zatímco podle nového textu získal pouze podíl z této částky a je poškozen i
změnou osoby oprávněné k podávání příkazů k vyplácení jednotlivých splátek. K
tomu odvolací soud uzavřel, že zásada dobrých mravů je jednou ze základních
zásad obchodního práva a hledisko dobrých mravů nelze opomíjet ani při
posuzování platnosti usnesení valné hromady. Pro rozpor s dobrými mravy však
lze vyslovit neplatnost usnesení pouze tehdy, pokud již tímto samotným
usnesením byla způsobena nebo reálně hrozí ujma právům navrhovatele. V
projednávané věci však nedošlo usnesením valné hromady ke změně
samotné smlouvy, takže jím navrhovateli nebyla způsobena újma. Proto odvolací
soud nepovažuje tento navrhovatelem tvrzený důvod neplatnosti
za opodstatněný.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel v otevřené lhůtě dovolání. Co
do přípustnosti dovolání odkázal na ustanovení § 239 odst. 1 a 2, co do
důvodů na ustanovení § 241 odst. 3 písm. c) a d) občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“).
Kromě otázky, pro kterou připustil dovolání odvolací soud, požaduje jeho
připuštění též pro otázky, zda může být vyslovena neplatnost usnesení valné
hromady pro jeho nesrozumitelnost a neurčitost a zda může být důvodem pro
vyslovení neplatnosti usnesení to, že se v jeho důsledku podstatně zhorší
právní postavení menšinového společníka.
Podle dovolatele základní otázkou je povaha rozhodnutí valné hromady
společnosti s ručením omezeným. Závěr odvolacího soudu vychází z
předpokladu, že účastníkem právních vztahů jsou právnické a
fyzické osoby, přičemž ustanovení § 8 a násl. a § 19a občanského zákoníku
(dále též jen „obč. zák.“) označuje pouze tyto osoby za způsobilé nabývat
vlastními úkony práv a povinností; úkony právnických osob pak činí především
jejich statutární orgány. Přitom je opomíjeno, že právní vztahy jsou i uvnitř
obchodních společností, a to nejen mezi jejich orgány, ale i mezi
společníky a těmito orgány navzájem. Ustanovení § 34 obč. zák. definuje
právní úkon jako projev vůle směřující zejména ke vzniku, změně nebo zániku
těch práv a povinností, které právní předpisy s takovým úkonem spojují. Toto
ustanovení nikde nezmiňuje, že projev vůle může učinit pouze subjekt, který má
způsobilost vlastními úkony nabývat práv a zavazovat se. „Pokud
by to tak bylo míněno, výslovně by to muselo být uvedeno v textu zákonného
ustanovení již z toho důvodu, jak je konstruována obecná část občanského
zákoníku. Vedle toho, pokud by měl být opodstatněný názor, že rozhodnutí valné
hromady není právním úkonem, musel by text ustanovení § 34 obč. zák. znít
nikoli ve smyslu projevu vůle směřujícího ke vzniku atd. práv a povinností, ale
přímo jako projev vůle způsobující vznik atd. práv a povinností.“ Podle
dovolatele není pochyb o tom, že usnesení valné hromady je právním úkonem, a
proto se na ně vztahuje ustanovení § 37 až 39 obč. zák.
Navrhovatel napadl platnost usnesení valné hromady pro
neurčitost a nesrozumitelnost zejména proto, že
není zřejmé, zda již tímto usnesením se mění smlouva mezi společností a třetími
osobami. Odvolací soud konstatuje, že usnesením valné hromady ke změně smlouvy
nedošlo, přičemž zcela pominul, že zápis z valné hromady je podepsán osobami
oprávněnými jednat jménem žalobce i O. g. společnosti s.r.o. Soud prvního
stupně také učinil zjištění, že valná hromada nemínila svým usnesením provést
změnu smlouvy, ale že jde jen o zmocnění jednatelů, když pod bodem 2. zápisu je
uvedeno „jednatelé budou pověřeni provedením změny.“ S tímto závěrem -
pokračuje dovolatel - nelze souhlasit, „neboť v zápise není výslovně uvedeno,
pro co hlasovali tři společníci vyjma navrhovatele a tudíž co přesně bylo
rozhodnuto.“ Zjištění, které provedl odvolací soud, odporuje všem výkladovým
pravidlům včetně logického výkladu. Odvolací soud se navíc vyhnul zhodnocení
vlastního textu navrhované změny dohody, předloženého valné
hromadě, kde se v úvodní části hovoří o tom, že
účastníci této dohody upřesňují čl. IV. písemné dohody ze dne 26.5.1997. V
důsledku těchto pochybení učinil odvolací soud nesprávný skutkový závěr o tom,
co bylo předmětem rozhodnutí valné hromady. Dovolatel napadá i závěry
odvolacího soudu o tom, že usnesení valné hromady není neplatné pro rozpor s
dobrými mravy, protože jednatelé jsou usnesením valné hromady vázáni, a
usnesení valné hromady je proto bezprostředním krokem k poškození navrhovatele.
Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí obou soudů zrušil a věc vrátil
soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Společnost ve vyjádření k dovolání uvedla argumenty na podporu
závěru, že usnesení valné hromady není právním úkonem, shodně s
argumenty odvolacího soudu a s citovanou literaturou. Zdůraznila zejména, že
není pochyb o tom, že usnesení valné hromady může mít právní účinky, které se
mohou týkat jak právního postavení společnosti, tak právního postavení
společníků. Samo o sobě však takové usnesení nemůže zakládat, měnit nebo rušit
právní vztahy společnosti ke třetím osobám, neboť projevy
vůle s těmito účinky svěřují právní předpisy statutárním orgánům společnosti,
popřípadě jiným osobám oprávněným ve věcech společnosti jednat. Společnost se
ztotožňuje se závěrem odvolacího soudu, že napadaným usnesením valné hromady
nedošlo ke změně smlouvy ve prospěch třetího podle § 50 obč. zák. K tomu uvádí,
že měnit takovou smlouvu lze pouze se souhlasem třetí - oprávněné - osoby, v
jejíž prospěch má být plněno. Z textu zápisu z jednání napadané valné
hromady je však zcela zřejmé, že společnost pověřila své
jednatele k provedení navrženého upřesnění textu smlouvy ze dne 26.5.1997.
Jednatelé měli na základě tohoto pověření vstoupit do jednání s těmi, v jejichž
prospěch mělo být plněno, tak aby mohla být změna realizována. Takový postup
vyplývá z toho, že usnesení valné hromady nepůsobí vně společnosti. Obsah
napadaného usnesení valné hromady je podle společnosti zcela určitý. Pokud jde
o tvrzený rozpor s dobrými mravy společnost uvedla, že navrhovatel uplatnil
tyto skutečnosti po uplynutí prekluzivní lhůty. Navíc jej napadaná část
usnesení nijak nepoškozuje, neboť jí ke změně smlouvy ze dne 26.5.1997 nedošlo.
Jak již společnost uvedla, ke změně smlouvy může dojít pouze se souhlasem
navrhovatele a obsah této změny s ním měl být projednán.
Společnost navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl.
Podle části dvanácté, hlavy první, bodu 17. zákona č. 30/2000 Sb.,
kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb. občanský soudní řád, ve znění
pozdějších předpisů a některé další zákony, dovolání proti
rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti
tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních
předpisů se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (tj.
podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1.1.2001).
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 239 odst. 1 o. s. ř., není však
důvodné.
Právní otázku, o které připustil odvolací soud dovolání, již Nejvyšší soud
vyřešil v rozsudku ze dne 17.12.1997, sp. zn. 1 Odon 88/97, uveřejněném v
časopisu Soudní judikatura ročník 1998, číslo 8, str. 182, a to tak, že
uzavřel, že usnesení valné hromady není právním úkonem. Tento závěr nemá
Nejvyšší soud důvod měnit.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 239 odst. 2 o. s. ř. je závěr
dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená
právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam. Přitom otázku, zda
dovoláním napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam, řeší
dovolací soud jako otázku předběžnou. Teprve kladným závěrem dovolacího soudu
se stává dovolání přípustným.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam, jde,
jestliže je v rozhodnutí řešena právní otázka významná nejen pro rozhodnutí v
projednávané věci. Přitom musí jít o otázku, která dosud není řešena v
rozhodovací praxi vyšších soudů (anebo v ní není řešena jednotně) a která není
řešena ani v rozhodnutí nižšího soudu publikovaném
ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, ani ve
stanovisku Nejvyššího soudu, popřípadě o případ, kdy napadené rozhodnutí řeší
určitou právní otázku v rozporu s publikovanou judikaturou. Za otázku zásadního
právního významu nelze považovat takovou otázku, která byla v napadeném
rozhodnutí řešena v souladu s ustálenou soudní praxí.
Mimo předpokladu včasného návrhu na vyslovení přípustnosti dovolání (který byl
v dané věci naplněn) může být dovolání ve smyslu citovaného ustanovení
přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právní otázky (jiné otázky, zejména
posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění,
přípustnost neumožňují) a jde-li zároveň o právní otázku zásadního významu.
Pro otázku, zda může být vyslovena neplatnost usnesení valné hromady pro jeho
nesrozumitelnost a neurčitost dovolací soud zásadní právní význam neshledal. V
projednávané věci dovolatel fakticky nenapadal nesrozumitelnost a neurčitost
obsahu napadaného usnesení, ale jeho nesrozumitelnost a neurčitost spatřoval v
tom, že z něj není patrno, zda jím došlo ke změně
smlouvy ze dne 26.5.1997, jinými slovy napadal neurčitost, či spíše nejasnost
důsledků přijatého usnesení. Rozhodnutím o povaze usnesení
valné hromady odvolacím soudem (stejně jako soudem prvního stupně) se staly
důsledky napadaného usnesení, tj. to, že jím nemohlo dojít ke změně smlouvy,
zcela zřejmými a jak zcela správně uzavřel odvolací soud, nebylo důvodu
připouštět pro uvedenou právní otázku dovolání.
Rovněž pokud jde o otázku, zda může být důvodem pro vyslovení neplatnosti
napadeného usnesení to, že se v jeho důsledku podstatně zhorší právní postavení
menšinového společníka, Nejvyšší přípustnost dovolání neshledal. Z toho, že
pouze usnesením valné hromady nemůže dojít ke změně smlouvy a rovněž z toho
(jak správně uvedla společnost ve vyjádření k dovolání), že smlouvu ve prospěch
třetí osoby lze uzavřít (a tedy i změnit) s účinky pro třetí osobu jen s jejím
souhlasem, vyplývá, že je zcela na vůli dovolatele, zda uzavření
či změna takové smlouvy vůči němu bude mít jakékoli právní účinky a usnesení
valné hromady o návrhu na změnu takové smlouvy, se v žádném případě nemohlo
dotknout jeho právního postavení.
Námitkami dovolatele o nesprávnosti skutkových zjištění se Nejvyšší
soud za situace, kdy je dovolání přípustné podle § 239 odst.
1 o. s. ř., nemohl zabývat.
Protože rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud dovolání podle
ustanovení § 243b odst. 1 o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b
odst. 4, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., a přiznal společnosti náhradu
nákladů za řízení v němž byl učiněn jeden úkon právní pomoci - vyjádření k
dovolání - podle ustanovení § 7 písm. g), snížený podle ustanovení § 18 odst. 1
vyhlášky č. 484/2000 Sb. o padesát procent a 1x paušální náhradu nákladů
řízení, podle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
Jestliže povinný nesplní dobrovolně co mu ukládá toto vykonatelné rozhodnutí,
může se oprávněná domáhat splnění této povinnosti soudním výkonem rozhodnutí.
V Brně dne12. března 2002
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu