NEJVYŠŠÍ SOUD
ČESKÉ REPUBLIKY
29 Odo 540/2004
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně
JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Petra
Gemmela v právní věci návrhu Ing. V. P., zastoupeného Mgr. D. S.,
advokátem, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady F. –
i. F.a. s., v likvidaci, zastoupeného JUDr. P. K., CSc., advokátem, vedené u
Městského soudu v Praze pod sp. zn. 25 Cm 165/2001, o dovolání navrhovatele
proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. října 2003, č. j. 14 Cmo
226/2003-73, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit odpůrkyni na náhradu nákladů
dovolacího řízení 2.575,- Kč, do rukou jejího advokáta, do tří dnů od právní
moci tohoto usnesení.
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení soudu prvního
stupně ze dne 13. 3. 2003, č. j. 25 Cm 165/2001-48, v zamítavém výroku ve věci
samé a ve výroku o nákladech řízení. Potvrzeným výrokem soud
prvního stupně zamítl návrh na určení, že usnesení, jímž valná hromada F. – i.
F. a. s., v likvidaci (dále jen „fond“) konaná dne 2. 4. 2001 (dále jen „valná
hromada“)
- schválila konečnou zprávu o průběhu likvidace a o činnostech nutných pro
zánik společnosti,
- schválila výši podílu na likvidačním zůstatku připadajícím na jednu akcii a
způsob jeho výplaty,
- zrušila rozhodnutí valné hromady ze dne 16. 7. 1998 v části, v níž se
představenstvu ukládá investovat finanční prostředky pouze do velmi likvidních
nástrojů finančního a kapitálového trhu jako jsou termínované vklady,
dluhopisy, státní pokladniční poukázky, apod.
- se vzdala nároku na náhradu škodu způsobené PaeDr. P. B.a PhDr. D. K.,
jsou neplatná.
V odůvodnění svého usnesení odvolací soud uvedl, že se ztotožňuje se
skutkovým zjištěním soudu prvního stupně i s tím, jak věc posoudil po právní
stránce.
Podle odvolacího soudu navrhovatel neuvedl ani v odvolacím řízení
právní předpis, s nímž by měla být napadená usnesení valné hromady o schválení
konečné zprávy o průběhu likvidace a výše likvidačního zůstatku na jednu akcii
v rozporu. Jeho tvrzení, že rozhodnutí valné hromady odporuje zájmům
společnosti, nelze podle odvolacího soudu přisvědčit. O tom, co je v
zájmu společnosti v likvidaci, rozhoduje likvidátor (§ 70 odst. 3, § 71 odst.
5, § 72 odst. 1 obchodního zákoníku – dále jen „obch. zák.“). Je výlučně
na něm, aby posoudil, která práva bude společnost v rámci likvidace uplatňovat.
Bylo tedy v souzeném případě výlučně na něm rozhodnout, zda vyčkat na skončení
sporu o náhradu škody, vedeného podle § 182 odst. 2 obch. zák., či likvidaci
ukončit. Pokud se valná hromada se stanoviskem likvidátora ukončit likvidaci
ztotožnila a jeho zprávu schválila, neučinila nic protiprávního.
Usnesení valné hromady, jímž se vzdala případného nároku na náhradu škody vůči
dvěma členům představenstva, je neúčinné a nemá žádné právní následky.
Rozhodnutí nespadá do působnosti valné hromady, valná hromada nejedná jménem
akciové společnosti. Neplatnost rozhodnutí nelze vyslovit [§ 183 odst. 1, § 131
odst. 3 písm. a) obch. zák.].
Usnesení valné hromady, jímž zrušila rozhodnutí valné hromady konané 16. 7.
1998 v části, v níž se představenstvu ukládá investovat finanční prostředky
pouze do velmi likvidních nástrojů finančního a kapitálového trhu, není
protiprávní, neodporuje žádnému právnímu předpisu. Usnesením byl zrušen pokyn
předchozí valné hromady představenstvu, který se nepřípustně týkal obchodního
vedení společnosti. Ani dle tehdejší úpravy obchodního zákoníku nespadalo do
působnosti valné hromady dávat představenstvu pokyny tohoto charakteru.
Z uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 občanského soudního řádu (dále jen
„o. s. ř.“) usnesení soudu prvního stupně v odvoláním dotčeném rozsahu jako
věcně správné potvrdil.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho
přípustnosti odkázal na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) a odst. 3 o. s. ř.,
co do důvodů na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
V odůvodnění dovolání navrhovatel uvedl, že v projednávané věci nastala
situace, která je sice zákonem předpokládaná, nicméně v praxi se pravděpodobně
vyskytuje jen velmi ojediněle, a sice jménem společnosti byl u soudu uplatněn
nárok, který orgány společnosti včetně valné hromady a likvidátora považují za
neopodstatněný. Podle přesvědčení dovolatele bude nesouhlas statutárních a
dozorčích orgánů společnosti, valné hromady, případně likvidátora, pro žaloby
na náhradu škody podle § 182 odst. 2 obch. zák. typický, neboť logicky vyplývá
z charakteru a pojetí tohoto institutu. Žalobu podávají menšinoví akcionáři,
poté, co jejich důvodnost neshledá dozorčí rada. V případě podání žaloby podle
§ 182 odst. 2 obch. zák. podává žalobu na náhradu škody akcionář proti vůli
osob, které jsou běžnými reprezentanty společnosti, a proto se pochopitelně
snaží žalobě zabránit.
Právě touto optikou je třeba pohlížet na předmětný spor. Rozhodně se nelze
spokojit s pouhým obecným konstatováním, že o tom, co je v zájmu společnosti,
rozhoduje likvidátor. Navíc tento názor neobstojí ani v obecné rovině, samotná
skutečnost, že orgán oprávněný jednat za společnost, učiní úkon, jímž nevybočí
ze zákonem stanoveného rámce své působnosti, ještě samo o sobě nemůže znamenat,
že takový úkon nemůže být protiprávní nebo v rozporu se zájmy společnosti.
V projednávané věci bylo na likvidátorovi zvážit, zda vyčká ukončení sporu o
náhradu škody nebo ukončí likvidaci. Zákon tuto situaci výslovně neupravuje,
když v drtivé většině případů, kdy taková situace nastává, je to právě
likvidátor, kdo může vést jménem společnosti soudní spor, a proto když dospěje
k závěru, že nárok není opodstatněný, žalobu prostě nepodá. Zde však likvidátor
stojí v situaci, kdy společnost uplatnila nárok proti vůli orgánu společnosti a
on s ním nemůže disponovat. Dovolatel se domnívá, že jedinou obecně účinnou
pojistkou proti zmaření práva menšinových akcionářů uplatnit nárok ve prospěch
společnosti, je povinnost likvidátora, vyčkat výsledku soudního sporu. Podle
názoru dovolatele tato povinnost vyplývá i z obecného pojetí institutu
likvidace, která má být v zásadě ukončována pouze v případě, jsou-li veškeré
pohledávky a závazky likvidované právnické osoby definitivně vypořádány.
Úvahy likvidátora i valné hromady o důvodnosti žaloby na náhradu škody jsou
jistě legitimní. Lze připustit, že by mohl zvažovat nebezpečí zatížení majetku
soudními poplatky a náklady spojenými s neúspěchem ve sporu. Mohl být
brát v úvahu práva akcionářů na co nejrychlejší úhradu likvidačního zůstatku.
Nic však za dané situace nenutí likvidátora, aby činil úkony směřující k zániku
společnosti. Poté, co je rozdělen likvidační zůstatek, může společnost formálně
existovat a vystupovat v soudním sporu o náhradu škody. Pouhou formální
existencí společnosti nikdo neutrpí újmu. V projednávané věci bylo zjevným
záměrem likvidátora a rovněž valné hromady dosáhnout toho, aby společnost
zanikla co nejdříve a aby musel být spor o náhradu škody zastaven pro zánik
společnosti.
Rozhodnutí valné hromady o schválení zprávy likvidátora, zejména v části
týkající se činností nezbytných k zániku společnosti, proto poškozuje zájmy
společnosti a je protiprávní, neboť je právní povinností orgánů společnosti
tuto nepoškozovat.
Rovněž pokud se týče rozhodnutí, jímž se valná hromada vzdává nároku na náhradu
škody, je dovolatel názoru, že toto rozhodnutí bylo učiněno s jasným záměrem,
způsobit právní následky. Rozhodnutí valné hromady nemá pro společnost žádný
přínos, pouze je jeho záměrem zbavit společnost možnosti zvýšit svůj majetek o
cca 54,000.000,- Kč.
Rozhodně pak nelze souhlasit s právními závěry odvolacího soudu ohledně
rozhodnutí valné hromady, jímž bylo zrušeno rozhodnutí valné hromady ze dne 16.
7. 1998. Toto usnesení podle dovolatele neomezuje právo statutárního orgánu na
samostatné obchodní vedení společnosti, uvedené právo totiž nelze vykládat tak,
že valná hromada nemůže vymezit obchodní strategii a rámec, v němž se má
statutární orgán při provádění obchodní činnosti pohybovat. Dovolatel vyslovuje
předsvědčení, že valná hromada věděla, že menšinový akcionáři považují obchodní
transakce učiněné v rozporu s usnesením z roku 1998 za příčinu škodní události.
Svým zrušujícím rozhodnutím se proto snažila tuto příčinu odstranit tím, že
usnesení valné hromady bude zrušeno od počátku, tedy bude se na ně hledět, jako
by tu nikdy nebylo a jako by představenstvo jím nikdy nebylo vázáno. Dovolatel
navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k
dalšímu řízení.
Společnost ve vyjádření k dovolání snáší argumenty na podporu závěrů odvolacího
soudu. Uzavírá, že dovolání je založeno na nepřípustné absolutizaci práv
menšinových akcionářů na úkor většiny a nerespektuje zásady, kterými se řídí
likvidace společnosti a činnost likvidátora. Proto navrhuje, aby Nejvyšší soud
odmítl dovolání jako zjevně bezdůvodné, popřípadě je zamítl.
Dovolání není přípustné.
I když dovolatel výslovně neformuluje otázky zásadního právního významu, z
odůvodnění dovolání vyplývá, že za takové otázky považuje otázky, zda může
valná hromada platně:
- revokovat rozhodnutí, kterým představenstvu uložila investovat finanční
prostředky pouze do velmi likvidních nástrojů finančního a kapitálového trhu
jako jsou termínované vklady, dluhopisy, státní pokladniční poukázky, apod.,
- přijmout usnesení, kterým se vzdává nároku na náhradu škody způsobené
společnosti,
- schválit zprávu likvidátora podle ustanovení § 75 odst. 6 obch. zák., včetně
zprávy o činnostech, nutných pro zánik společnosti za situace,
kdy není ukončen spor o žalobě podané akcionáři podle § 182 odst. 2 obch. zák.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.
s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam,
tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího
soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má
rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka
má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v
jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro
jejich judikaturu), nebo obsahuje-li řešení právní otázky, které je v rozporu s
hmotným právem.
K první z uvedených otázek Nejvyšší soud uzavřel, že obecně platí, že nic
nebrání valné hromadě, která přijala v rámci své působnosti rozhodnutí, aby
takové rozhodnutí následně zrušila – pokud dosud nenastaly v důsledku takového
rozhodnutí nevratné účinky. Tento závěr vyplývá z toho, že valná hromada je v
rozhodování v rámci své působnosti omezena pouze zákonem a stanovami a v tomto
rámci může přijmout jakékoli usnesení, tedy i usnesení, jímž ruší své usnesení
předchozí. Pokud však již takové usnesení založilo určité nevratné právní
účinky, popřípadě pokud by zrušením takového usnesení došlo k podstatnému
zásahu do práv třetích osob, nelze již takové usnesení zrušit. Tak nelze
například zrušit usnesení o zvýšení základního kapitálu, pokud již bylo zapsáno
do obchodního rejstříku apod.
Posouzení právních závěrů odvolacího soudu o tom, zda může valná hromada
revokovat usnesení, kterým uložila představenstvu investovat finanční
prostředky pouze do velmi likvidních nástrojů finančního a kapitálového trhu,
jako jsou termínované vklady, dluhopisy, státní pokladniční poukázky apod. je
posouzením toho, zda jde o usnesení, v jehož důsledku by došlo k nevratným
účinkům, popřípadě k zásahu do práv třetích osob. Takové posouzení však
postrádá potřebný judikatorní přesah, když je významné právě a jen pro
projednávanou věc. Rovněž posouzení toho, zda uvedené usnesení znamenalo
neoprávněný zásah do obchodního vedení společnosti (na čemž založil své
rozhodnutí odvolací soud), je posouzením, které nemá potřebný judikatorní
přesah, a nemůže tedy založit přípustnost dovolání.
Ohledně druhé posuzované otázky dovolací soud uzavřel, že rozhodnutí o tom, že
se společnost vzdává nároku na náhradu škody, nepatří do působnosti valné
hromady, a proto nemá žádné právní účinky (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze
dne 1.6.2000, sp. zn. 32 Cdo 500/2000). Z toho pak plyne, že ani tato právní
otázka nemůže být otázkou zásadního právního významu, neboť takové usnesení
valné hromady je neúčinné bez ohledu na to, zda soud jeho neplatnost, popřípadě
neúčinnost vysloví.
Pokud jde o posouzení otázky, zda může valná hromada schválit zprávu
likvidátora podle ustanovení § 75 odst. 6 obch. zák., včetně zprávy o
činnostech, nutných pro zánik společnosti, za situace, kdy není ukončen spor o
žalobě podané akcionáři podle § 182 odst. 2 obch. zák. dovolací soud uzavřel,
že ani tuto otázku nepovažuje za otázku zásadního právního významu. Dovolatel
se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení o schválení zprávy o likvidaci proto,
že je v rozporu se zájmy společnosti. Rozhodnutí o tom, zda tomu tak je, však
postrádá potřebný judikatorní přesah - je důležité jen pro věc samu. Z toho pak
plyne, že ani tato otázka není způsobilá založit přípustnost dovolání.
Jinou otázkou však je, zda likvidátor - bez ohledu na usnesení valné hromady -
může podat návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku přesto, že probíhá
spor o náhradu škody vzniklé společnosti. Rozhodnutí o takovém postupu patří
plně do působnosti likvidátora, který také nese odpovědnost za takové
rozhodnutí. Tento závěr lze dovodit z ustanovení § 71 odst. 5 obch. zák. ve
vazbě na ustanovení § 194 odst. 5 obch. zák. Pokud by takovým rozhodnutím
způsobil společnosti, popřípadě jejím akcionářům škodu, bude za ni odpovídat za
podmínek ustanovení § 373 a násl. obch. zák.
Podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není.
Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání a
dovolatel jej ostatně ani netvrdí, dovolání podle ustanovení § 243b odst. 5 a §
218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř. a přiznal odpůrkyni náhradu
nákladů řízení podle ustanovení § 7 písm. g) a § 14, § 15 a § 18 odst. 1
vyhlášky č. 484/2000 Sb. a paušální náhradu nákladů řízení podle § 13 odst. 3
vyhlášky č. 177/1996 Sb.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Jestliže povinný nesplní dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může
se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 27. dubna 2005
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu