29 Odo 543/2005
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Tomáše Brauna v právní věci
žalobkyně W. - obchodní společnosti, s. r. o., proti žalovanému Mgr. P. P.,
advokátu, jako správci konkursní podstaty úpadkyně F., s. r. o., o vyloučení
nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského
soudu v Ostravě pod sp. zn. 34 Cm 20/2001, o dovolání žalobkyně proti rozsudku
Vrchního soudu v Olomouci ze dne 13. prosince 2004, č.j. 6 Cmo 182/2002-100,
I. Dovolání proti výrokům rozsudku ze dne 13. prosince 2004, č.j. 6 Cmo
182/2002-100, jimiž Vrchní soud v Olomouci rozhodl o náhradě nákladů řízení a o
úhradě soudního poplatku za odvolání, se odmítá.
II. Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 13. prosince 2004, č.j. 6
Cmo 182/2002-100 a rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 29. května 2002,
č.j. 34 Cm 20/2001-62, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu
řízení.
rozhodl o náhradě nákladů řízení.
Soud prvního stupně přitom vyšel ze skutkových zjištění, podle kterých:
1) žalobkyně (jako kupující) a pozdější úpadkyně (jako prodávající) uzavřely
22. února 1999 kupní smlouvu, jejímž předmětem byly sporné nemovitosti, přičemž
cena byla dohodnuta částkou 30,735.760,- Kč;
2) shora označené smluvní strany dne 18. března 1999 uzavřely dodatek ke kupní
smlouvě, podle něhož byla cena sporných nemovitostí určena částkou 1,940.000,-
Kč;
3) usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 20. října 2000, sp. zn. 20 K
18/97, byl na majetek úpadkyně prohlášen konkurs a správcem její konkursní
podstaty byl ustaven Mgr. P. P.;
4) správce konkursní podstaty sepsal sporné nemovitosti do soupisu majetku
konkursní podstaty, o čemž žalobkyni „výzvou“ ze dne 2. května 2001 vyrozuměl;
5) usnesením ze dne 19. června 2001, č.j. 20 K 18/97-174, doručeným žalobkyni
3. července 2001, vyzval konkursní soud žalobkyni k podání vylučovací žaloby
podle ustanovení § 19 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění
pozdějších předpisů (dále jen „ZKV“);
6) žaloba o vyloučení sporných nemovitostí ze soupisu majetku konkursní
podstaty byla podána 23. července 2001;
7) znaleckým posudkem č. 51-13/2001, vypracovaným Ing. P. H. dne 24. ledna
2002, byla určena „možná výše“ kupní ceny pro období únor a březen 1999 částkou
19,000.000,- Kč;
8) sporné nemovitosti byly zatíženy zástavními právy, jejichž „hodnota“ činila
30,591.861,- Kč.
Odkazuje na ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) a § 19 ZKV a ustanovení § 409
obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), dospěl soud prvního stupně k
závěru, že mezi žalobkyní a úpadkyní byla uzavřena kupní smlouva, s tím, že
kupní cena sporných nemovitostí činila 1,940.000,- Kč. Přitom zdůraznil, že
„není možné“, aby původně dohodnutá kupní cena 30,735.760,- Kč „obsahovala
zástavní práva“, když „hodnota zástavních práv“ váznoucích na sporných
nemovitostech „dosahovala výše 30,591.861,- Kč“. Proto smluvní strany -
pokračoval soud prvního stupně - existenci zástavních práv zohlednily při
určení výše kupní ceny v dodatku ke kupní smlouvě; nešlo tak o cenu stanovenou
za nápadně nevýhodných podmínek ve smyslu ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) ZKV
a žalovaný sporné nemovitosti do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně
nezahrnul po právu.
Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalovaného rozsudkem ze dne 13. prosince
2004, č.j. 6 Cmo 182/2002-100, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že
žalobu na vyloučení sporných nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty
úpadkyně zamítl (výrok I.), žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu
nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok II.) a uložil žalobkyni zaplatit
státu na soudním poplatku za odvolání částku 3.000,- Kč a na nákladech řízení
částku 20.333,- Kč (výroky III. a IV.).
Vycházeje ze skutkových zjištění učiněných soudem prvního stupně, zabýval se
odvolací soud zejména řešením otázky, zda kupní smlouva, ve znění dodatku, je
neúčinným právním úkonem podle ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) ZKV.
S poukazem na akcesorickou a uhrazovací funkci zástavního práva odvolací soud
zdůraznil, že „zápis zástavních práv do katastru nemovitostí nemusí vždy
znamenat znehodnocení nemovitostí a už vůbec ne automaticky ve výši zde
zapsané“. V projednávané věci byla k datu uzavření kupní smlouvy zástavní práva
v katastru nemovitostí zapsána a při náležité péči musela být smluvním stranám
známa. Výrazné snížení ceny dodatkem ze dne 18. března 1999 z částky
30,735.760,- Kč na částku 1,940.000,- Kč, a to „de facto“ bez jakékoli změny v
podmínkách, jež zde byly v době uzavření kupní smlouvy, odůvodňuje závěr, že k
uzavření tohoto dodatku došlo za pro úpadkyni nápadně nevýhodných podmínek. V
situaci, kdy návrh na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně byl podán 16.
dubna 1997, odvolací soud - na rozdíl od soudu prvního stupně - uzavřel, že
žalovaný, který se neúčinnosti právního úkonu (kupní smlouvy) dovolal, sepsal
sporné nemovitosti do soupisu majetku konkursní podstaty v souladu v
ustanovením § 15 odst. 2 ZKV.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, odkazujíc co do jeho
přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu
(dále jen „o. s. ř.“) a co do důvodů na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) a
odst. 3 o. s. ř., jejíchž prostřednictvím namítá, že rozhodnutí odvolacího
soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci a vychází ze skutkového
zjištění, které nemá v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Žalobkyně připouští, že dodatek ke kupní smlouvě byl uzavřen po podání návrhu
na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně, nicméně popírá, že by k převodu
nemovitostí došlo za pro úpadkyni nápadně nevýhodných podmínek. Přitom
vyjadřuje souhlas se závěry soudu prvního stupně, podle kterých cena sjednaná
tímto dodatkem částkou 1,940.000,- Kč zohledňuje existenci zástavních práv
váznoucích na sporných nemovitostech. Ve vztahu k právnímu posouzení věci
odvolacím soudem vyslovuje domněnku, že „stejně jako zápis zástavního práva do
katastru nemovitostí nemusí vždy znamenat znehodnocení nemovitostí, může být
existence zástavních práv důvodem pro snížení původně sjednané ceny“. Potud
žalobkyně považuje postup žalovaného podle ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) ZKV
za nesprávný.
Naplnění dovolacího důvodu podle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř. shledává
dovolatelka v posouzení obsahu znaleckého posudku Ing. P. H.; odvolací soud
totiž nesprávně uzavřel, že z tohoto důkazu „pro posuzovaný případ nevyplývá
závěr, který z něj soud prvního stupně vyvodil“.
Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu
zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Žalovaný považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné a navrhuje, aby
Nejvyšší soud dovolání žalobkyně zamítl.
K návrhu dovolatelky na odložení vykonatelnosti napadeného rozhodnutí (viz
dodatky k dovolání ze dne 17. října a 23. prosince 2005) Nejvyšší soud
především konstatuje, že žaloba podle ustanovení § 19 odst. 2 ZKV je žalobou
určovací, pročež odložení vykonatelnosti rozhodnutí, kterým byla taková žaloba
zamítnuta, nepřicházelo v úvahu.
Z obsahu dovolání je zřejmé, že dovolatelka rozhodnutí odvolacího soudu napadá
v celém rozsahu, tj. i ve výrocích o nákladech řízení a poplatkové povinnosti.
Uvedené výroky, ač součástí rozsudku, mají povahu usnesení, přičemž přípustnost
dovolání proti nim nezakládá žádné z ustanovení občanského soudního řádu.
Nejvyšší soud proto dovolání v této části podle ustanovení § 243b odst. 5 věty
první a § 218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Dovolání proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé je
přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
Jelikož vady řízení, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z
úřední povinnosti, nejsou dovoláním namítány a z obsahu spisu se nepodávají,
přezkoumal Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu v prvé řadě z pohledu
dovolacího důvodu podle § 241a odst. 3 o. s. ř.
Shora uvedený dovolací důvod se nepojí s každou námitkou účastníka ke
zjištěnému skutkovému stavu; pro dovolací řízení jsou významné ty námitky, jež
jsou způsobilé zpochybnit logiku úsudku soudu o tom, co bylo dokazováním
zjištěno, eventuálně ty námitky, z nichž plyne, že soud z logicky bezchybných
dílčích úsudků (zjištění) učinil nesprávné (logicky vadné) skutkové závěry.
První z těchto podmínek splní dovolatel tím, že namítá, že soud vzal v úvahu
skutečnosti, které z provedených důkazů nebo z přednesů účastníků nevyplynuly
ani jinak nevyšly za řízení najevo, nebo že soud naopak pominul rozhodné
skutečnosti, které byly provedenými důkazy prokázány, nebo vyšly za řízení
najevo. Druhá z uvedených podmínek je splněna výhradou, že v hodnocení důkazů,
popřípadě poznatků, které vyplynuly z přednesů účastníků nebo které vyšly
najevo jinak, je - z hlediska jejich závažnosti, zákonnosti, pravdivosti či
věrohodnosti - logický rozpor, nebo že výsledek hodnocení důkazů neodpovídá
tomu, co mělo být zjištěno způsobem vyplývajícím z ustanovení § 133 až § 135 o.
s. ř. (shodně srov. např. důvody rozhodnutí uveřejněných pod čísly 27/1999 a
19/2002 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Vždy přitom musí jít o
skutečnosti významné pro (následné) právní posouzení věci.
Z obsahu dovolání je - podle přesvědčení Nejvyššího soudu - nepochybné, že výše
zmíněné podmínky naplněny nejsou, nehledě k tomu, že závěry znaleckého posudku
Ing. P. H. nejsou pro posouzení důvodnosti žalobou uplatněného nároku z důvodů
níže uvedených relevantní.
Dále se Nejvyšší soud zabýval otázkou, zda rozhodnutí odvolacího soudu obstojí
z pohledu dovolacího důvodu podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
V mezích dovolacího důvodu podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
tedy dovolací soud zkoumá, zda právní posouzení věci obstojí na základě v
řízení učiněných skutkových závěrů, a to bez zřetele k tomu, zda tyto skutkové
závěry jsou rovněž zpochybněny prostřednictvím dovolacího důvodu podle
ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř.
Podle ustanovení § 15 ZKV, jestliže byl prohlášen konkurs, jsou vůči věřitelům
neúčinné právní úkony dlužníka, provedené v posledních šesti měsících před
podáním návrhu na prohlášení konkursu anebo po podání tohoto návrhu do
prohlášení konkursu, kterými převádí věci, práva a jiné majetkové hodnoty ze
svého majetku na jiné osoby bezplatně nebo za nápadně nevýhodných podmínek s
výjimkou přiměřeného daru osobám blízkým k obvyklým příležitostem [odstavec 1
písm. c)]. Plnění z neúčinných právních úkonů nebo náhrada za ně musí být
vydáno do podstaty; domáhat se toho může správce i kterýkoli z konkursních
věřitelů (odstavec 2).
Jak je zřejmé z odůvodnění rozhodnutí soudů nižších stupňů, posuzovaná kupní
smlouva i její dodatek byly uzavřeny v době po podání návrhu na prohlášení
konkursu na majetek úpadkyně, přičemž mezi účastníky nebylo sporné ani to, že k
datu uzavření kupní smlouvy byla zástavní práva váznoucí na sporných
nemovitostech zapsána v katastru nemovitostí, tj. smluvní strany o existenci
zástavních práv věděly, popř. mohly vědět.
V situaci, kdy - jak správně uvedl odvolací soud - aniž došlo k jakékoli změně
v podmínkách, které zde byly v době uzavření kupní smlouvy, byla dodatkem ke
kupní smlouvě snížena cena z částky 30,735.760,- Kč na částku 1,940.000,- Kč,
Nejvyšší soud shledává takovou „úpravu“ kupní ceny pro majetkové poměry
úpadkyně nápadně nevýhodnou. „Ocenění“ zástavních práv váznoucích na sporných
nemovitostech, provedené znaleckým posudkem Ing. P. H., pak není významné, když
nic nemění na tom, že v době od uzavření kupní smlouvy a do podpisu jejího
dodatku nedošlo ke změnám v okolnostech významných pro určení výše kupní ceny.
Neúčinným právním úkonem ve smyslu ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) ZKV však
není samotná kupní smlouva ze dne 22. února 1999 - jak dovodil odvolací soud -
nýbrž pouze její dodatek ze dne 18. března 1999, když ostatně ani z důvodů
rozhodnutí odvolacího soudu neplyne, že by považoval původně sjednané podmínky
kupní smlouvy pro úpadkyni za nápadné nevýhodné.
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem co do závěru o neúčinnosti kupní
smlouvy není správné, a je tak naplněn dovolatelkou uplatněný dovolací důvod
podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., Nejvyšší soud rozhodnutí
odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení. Důvody, pro
které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají (zčásti) i na
rozhodnutí soudu prvního stupně [co do posouzení otázky (ne)účinnosti dodatku
ke kupní smlouvě]; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního
stupně k dalšímu řízení.
V další fázi řízení soud prvního stupně nepřehlédne tvrzení žalovaného o
„novém“ důvodu soupisu sporných nemovitostí do konkursní podstaty úpadkyně
podle ustanovení § 27 odst. 5 ZKV (viz č.l. 96 až 98 - protokol o jednání před
odvolacím soudem ze dne 13. prosince 2004). Současně neopomene přihlédnout i k
tvrzení žalobkyně, podle kterého žalovaný v době po právní moci rozhodnutí
odvolacího soudu sporné nemovitosti prodal ve veřejné dražbě.
Právní názor Nejvyššího soudu je pro soud prvního stupně (odvolací soud)
závazný (§ 243d odst. 1 část věty první za středníkem o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně
nákladů řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. října 2006
JUDr. Petr Gemmel, v.r.
předseda senátu