29 Odo 593/2005
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Ivany Štenglové v právní věci
žalobců a) JUDr. L. B., b) V. B., a c) J. T., proti žalovanému Ing. J. V.,
jako správci konkursní podstaty úpadkyně M. spol. s r. o., o vyloučení
nemovitostí z konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Městského soudu v Praze
pod sp. zn. 21 Cm 114/2000, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu
v Praze ze dne 17. prosince 2004, č.j. 13 Cmo 458/2003-137, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 17. prosince 2004, č.j. 13 Cmo
458/2003-137 a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 26. května 2003, č.j. 21
Cm 114/2000-105, se ve výrocích, jimiž bylo rozhodnuto ve vztahu mezi žalobci
JUDr. L. B. a V. B. a žalovaným, zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací soudu
prvního stupně k dalšímu řízení.
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 26. května 2003, č.j. 21 Cm 114/2000-105,
vyloučil spoluvlastnický podíl J. T. v rozsahu ideálních sedmi desetin k
objektu bydlení čp. 400, na pozemku č. parc. 1083 a k tomuto pozemku, zapsaných
na listu vlastnictví č. 1322, pro k. ú. M., vedeného u Katastrálního úřadu P.
- m. (dále jen „sporné nemovitosti“) ze soupisu konkursní podstaty úpadkyně M.
spol. s r. o., (dále jen „společnost“, případně „úpadkyně“) [výrok I.], žalobu
L. B. a V. B. „o vyloučení spoluvlastnického podílu na nemovitosti ze soupisu
konkursní podstaty“ zamítl (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení
(výroky III. a IV.).
V odůvodnění rozsudku soud prvního stupně zejména uvedl, že žalobci se
excindační žalobou domáhali vyloučení spoluvlastnického podílu na sporných
nemovitostech ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, s tím, že
úpadkyně vlastnické právo k těmto nemovitostem nenabyla, když „vklad J. T. (v
podobě nemovitosti) do společnosti úpadkyně nebyl registrován státním
notářstvím, ani později nebyla změna vlastnictví vložena do katastru
nemovitostí“.
Jelikož v průběhu řízení J. T. podíl na sporných nemovitostech kupní smlouvou
ze dne 27. července 2001 převedl na JUDr. L. B. a V. B. (dále též jen
„žalobci“), soud prvního stupně - odkazuje na ustanovení § 107a občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) - připustil, aby jmenovaní vstoupili do
řízení na jeho místo. V dalším průběhu řízení žalobci navrhli, aby do řízení
„opětovně přistoupil“ J. T., přičemž soud prvního stupně i tomuto návrhu
vyhověl.
Vycházeje ze závazného právního názoru vysloveného Vrchním soudem v Praze v
kasačním usnesení ze dne 17. října 2002, č.j. 13 Cmo 192/2002-71, podle něhož
k účinnosti „nabytí vlastnického práva“ úpadkyně ke sporným nemovitostem byla
nutná registrace státním notářstvím, a pokud k této registraci nedošlo,
úpadkyně se vlastnicí sporného podílu na nemovitostech nestala, zabýval se soud
prvního stupně otázkou, zda některému ze žalobců svědčí aktivní věcná
legitimace k podání žaloby na vyloučení sporných nemovitostí ze soupisu majetku
konkursní podstaty ve smyslu ustanovení § 19 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o
konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“). V této souvislosti uzavřel, že kupní
smlouva ze dne 27. července 2001, kterou J. T. (jako prodávající) převedl podíl
na sporných nemovitostech na JUDr. L. B. a V. B. (jako kupující) je neplatná
podle ustanovení § 39 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), jelikož
odporuje ustanovení § 18 odst. 3 ZKV, když byla uzavřena v době po prohlášení
konkursu. Proto soud prvního stupně, považuje za vlastníka podílu na sporných
nemovitostech J. T., žalobě jmenovaného vyhověl a naopak žalobu JUDr. L. B. a
V. B. z důvodu nedostatku aktivní věcné legitimace zamítl.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobců JUDr. L. B. a V. B. a žalovaného
rozsudkem ze dne 17. prosince 2004, č.j. 13 Cmo 458/2003-137, rozsudek soudu
prvního stupně ve výroku ve věci samé změnil tak, že žalobu J. T. zamítl a
žalobě JUDr. L. B. a V. B. na vyloučení podílu na sporných nemovitostech
vyhověl. Dále odvolací soud rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou
stupňů.
Ve vztahu k žalobci J. T. odvolací soud dospěl k závěru, že žalobu na vyloučení
podílu na sporných nemovitostech ze soupisu majetku konkursní podstaty podal po
uplynutí lhůty určené ustanovením § 19 odst. 2 ZKV.
Při posuzování důvodnosti žaloby JUDr. L. B. a V. B. odvolací soud především
odkázal na závěry formulované v kasačním usnesení ze dne 17. října 2002, č.j.
13 Cmo 192/2002-71, podle nichž se úpadkyně nestala vlastnicí podílu na
sporných nemovitostech [proto, že „ustanovení o potřebě registrace převodu
vlastnictví u státního notářství se vztahovalo i na prohlášení o nepeněžitém
vkladu do obchodní společnosti podle hospodářského zákoníku“ (dále jen „hosp.
zák.“), přičemž k takovéto registraci nedošlo“ - viz § 47 a § 134 odst. 2 obč.
zák.]. Na rozdíl od soudu prvního stupně odvolací soud uzavřel, že žalobci
JUDr. L. B. a V. B. mají aktivní věcnou legitimaci k podání žaloby podle
ustanovení § 19 odst. 2 ZKV, a to s ohledem na smlouvu o smlouvě budoucí ze dne
6. května 1998, uzavřenou se žalobcem J. T. V této souvislosti zdůraznil, že L.
B. a V. B. mají právní zájem na tom, aby podíl na sporných nemovitostech nebyl
v konkursu zpeněžen a „mohli se v budoucnu domáhat svého práva z uzavřené
smlouvy o smlouvě budoucí“.
Proti rozsudku odvolacího soudu - v rozsahu jeho měnícího výroku ve věci samé
ohledně žaloby JUDr. L. B. a V. B. - podal žalovaný dovolání, odkazuje co do
jeho přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Dovolatel zpochybňuje zejména závěr odvolacího soudu, že úpadkyně není
vlastníkem podílu na sporných nemovitostech, a v této souvislosti zdůrazňuje,
že sporné nemovitosti tvořily nepeněžitý vklad společníků při založení
společnosti (úpadkyně). Byly-li sporné nemovitosti v roce 1991 vloženy „do
kmenového (základního) jmění společnosti“ jako nepeněžitý vklad, nebylo „k
převodu vlastnického práva“ zapotřebí „nějaké další písemné smlouvy o převodu
vlastnického práva a její registrace státním notářstvím“. Šlo totiž o převod na
základě prohlášení o nepeněžitém vkladu do základního jmění učiněné ve
společenské smlouvě a na základě tohoto vydané rozhodnutí rejstříkového soudu.
Dále dovolatel polemizuje se závěrem odvolacího soudu o aktivní věcné
legitimaci žalobců, když považuje smlouvu o smlouvě budoucí za neplatnou a má
za „pozoruhodné“, že tato smlouva „se objevila“ až poté, kdy odvolací soud ve
věci rozhodl usnesením č.j. 13 Cmo 192/2002-71.
Proto dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu v
rozsahu dovoláním dotčeném zrušil a „věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu
řízení.“
Žalobci JUDr. L. B. a V. B., považujíce rozhodnutí odvolacího soudu za věcně
správné a souladné s hmotným právem, požadují, aby Nejvyšší soud dovolání jako
nedůvodné zamítl.
Dovolání žalovaného je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s.
ř. a je i důvodné.
Jelikož vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání Nejvyšší soud přihlíží
z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), nejsou dovoláním
namítány a z obsahu spisu se nepodávají, přezkoumal Nejvyšší soud - jsa vázán
uplatněným dovolacím důvodem a jeho obsahovým vymezením - především správnost
právního posouzení věci odvolacím soudem.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Pro právní posouzení věci jsou rozhodné především skutkové závěry, podle
kterých:
1) žalobce J. T. se stal vlastníkem podílu na sporných nemovitostech na základě
kupní smlouvy sepsané formou notářského zápisu č.j. 4 NZ 436/91 dne 20. června
1991, registrované státním notářstvím 20. července 1991;
2) dne 3. července 1991 uzavřeli J. T., L. Š. a Ing. E. L. společenskou
smlouvou o založení M. spol. s r. o., s tím, že tato společnost byla zapsána do
podnikového rejstříku 29. srpna 1991 a kmenové jmění bylo v plné výši složeno
společníky formou nepeněžitého plnění - hodnotou sporné nemovitosti, jejímiž
spoluvlastníky byli zakládající společníci v poměru J. T. 70 %, L. Š. 20 % a
Ing. E. L. 10 %;
3) usnesením Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 4. května 1999, č.j. 92
K 1/99-25, byl na majetek M. spol. s r. o. prohlášen konkurs a ustaven správce
konkursní podstaty Ing. J. V., který dne 11. ledna 2000 sepsal spornou
nemovitost do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně;
4) dne 6. května 1998 byla mezi J. T. (jako budoucím prodávajícím) a JUDr. L.
B. a V. B. (jako budoucími kupujícímu) uzavřena smlouva o budoucí kupní
smlouvě, jejímž předmětem byl podíl na sporných nemovitostech;
Jelikož konkurs na majetek společnosti byl prohlášen 4. května 1999 a k soupisu
sporných nemovitostí do konkursní podstaty došlo 11. ledna 2000, založil
Nejvyšší soud své další úvahy především na ustanovení § 19 zákona č. 328/1991
Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění zákonů č. 122/1993 Sb., č. 42/1994 Sb.,
č. 74/1994 Sb., č. 117/1994 Sb., č. 156/1994 Sb., č. 224/1994 Sb., č. 84/1995
Sb., č. 94/1996 Sb., č. 151/1997 Sb. a č. 12/1998 Sb.
Vzhledem k datu uzavření společenské smlouvy o založení M. spol. s r. o. (3.
července 1991) a k datu zápisu společnosti do podnikového rejstříku (29. srpna
1991), vycházel Nejvyšší soud dále ze zákona č. 109/1964 Sb., hospodářského
zákoníku, ve znění zákona č. 82/1966 Sb., zákonného opatření č. 13/1967 Sb. a
zákonů č. 69/1967 Sb., č. 72/1970 Sb., č. 138/1970 Sb., č. 144/1975 Sb., č.
165/1982 Sb., č. 98/1988 Sb. a č. 103/1990 Sb.
Podle ustanovení § 19 ZKV, jsou-li pochybnosti, zda věc, právo nebo jiná
majetková hodnota náleží do podstaty, zapíše se do soupisu podstaty s
poznámkou o nárocích uplatněných jinými osobami anebo s poznámkou o jiných
důvodech, které zpochybňují zařazení věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty do
soupisu (odstavec 1). Soud uloží tomu, kdo uplatňuje, že věc, právo nebo jiná
majetková hodnota neměla být do soupisu zařazena, aby ve lhůtě určené soudem
podal žalobu proti správci. V případě, že žaloba není včas podána, má se za to,
že věc, právo nebo jiná majetková hodnota je do soupisu pojata oprávněně
(odstavec 2).
K předpokladům, za nichž může soud vyhovět žalobě o vyloučení věcí ze soupisu
majetku konkursní podstaty (excindační žalobě), patří, že :
1) věc byla správcem konkursní podstaty příslušného úpadce vskutku pojata do
soupisu majetku konkursní podstaty;
2) excindační žaloba podaná osobou odlišnou od úpadce došla soudu nejpozději
posledního dne lhůty určené této osobě k podání žaloby výzvou soudu, který
konkurs prohlásil;
3) žalovaným je správce konkursní podstaty (§ 19 odst. 2 věta první ZKV);
4) v době, kdy soud rozhoduje o vyloučení věci (§ 154 odst. 1 o. s. ř.), trvají
účinky konkursu a věc je nadále sepsána v konkursní podstatě (nebyla v mezidobí
ze soupisu majetku konkursní podstaty vyloučena);
5) osoba, která se domáhá vyloučení věci ze soupisu prokázala nejen to, že věc
neměla (nebo ke dni rozhodnutí o žalobě již nemá) být do soupisu zařazena,
nýbrž i to, že právo, které vylučovalo zařazení věci do soupisu majetku
konkursní podstaty, svědčí jí (srov. rozsudky Nejvyššího soudu uveřejněné pod
čísly 58/1998 a 67/2002 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i
rozsudek Nejvyššího soudu uveřejněný pod číslem 9/2005 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek).
Pro výsledek dovolacího řízení je určující, zda je dána poslední z vypočtených
podmínek, konkrétně, že věc neměla být do soupisu majetku konkursní podstaty
úpadkyně zařazena.
Podle ustanovení § 1 hosp. zák. tento zákon upravuje vztahy vznikající při
podnikatelské činnosti právnických a fyzických osob (dále jen „organizace“),
oprávněných k této činnosti podle tohoto zákona a zvláštních právních předpisů,
vztahy při hospodářském styku právnických osob a majetkovou odpovědnost v
těchto vztazích (odstavec 1). Hospodářský zákoník upravuje též a) státní
vlastnictví a jeho výkon a vlastnictví právnických osob, pokud není upraveno
zvláštním zákonem, b) obchodní společnosti, tichou společnost, konsorcium a
společný podnik, c) podnikový rejstřík, d) hospodářské pokuty, e) orgány
hospodářského řízení, jejich oprávnění vydávat opatření ve vztazích při řízení
hospodářské činnosti organizací a majetkovou odpovědnost z těchto vztahů
vyplývající (odstavec 2).
Majetkem organizace se rozumějí věci, k nimž má organizace vlastnické
právo nebo právo hospodaření, majetková práva, k nimž má právo
hospodaření a dále majetková práva organizace (§ 9a hosp. zák.).
Ustanovení § 11 hosp. zák. dále určuje, že nabývá-li se do vlastnictví smlouvou
věc, přechází vlastnické právo, není-li stanoveno nebo dohodnuto jinak,
převzetím věci (odstavec 1). Nabýt věc do vlastnictví rozhodnutím státního
orgánu lze jen v případě stanovených zákonem. Vlastnictví přechází dnem určeným
v rozhodnutí, a není-li určen, dnem právní moci rozhodnutí (odstavec 2). Není-
li stanoveno nebo dohodnuto něco jiného, nabývá se s věcí i jejího
příslušenství a práv s vlastnictvím věci spojených, pokud nejsou omezena na
dřívějšího vlastníka (odstavec 3). Stavba je ve vlastnictví té organizace,
která ji pořídila, popřípadě ve vlastnictví státu, jde-li o státní organizace
(odstavec 4).
Podle ustanovení § 106n hosp. zák. společnost s ručením omezeným je založena
společenskou smlouvu o provozování podnikatelské činnosti pod zvoleným
obchodním názvem při omezení odpovědnosti člena povinností splatit předem
stanovený majetkový vklad (dále jen „vklad“). Společnost může založit i jediný
člen. Název společnosti s ručením omezeným nebo zkratka „spol. s r. o.“ musí
být uvedeny ve firemním názvu společnosti (odstavec 1). Majetek při založení
společnosti s ručením omezeným se tvoří vklady společníků, přičemž vklad
společníka je částí jejího majetku a mírou uhrazovací povinnosti společníka,
který vklad vnesl. Vklady jednotlivých společníků nemusí být stejné. Čistá
hodnota majetku společnosti při jejím založení tvoří kmenové jmění (odstavec
2). Za závazky společnosti s ručením omezeným ručí společníci jejím věřitelům
pouze majetkem společnosti (odstavec 3). Kmenové jmění společnosti musí být při
založení nejméně 100.000,- Kčs, přičemž nejmenší vklad společníka činí
20.000,- Kčs (odstavec 4).
Z výše citovaných ustanovení hospodářského zákoníku je nepochybné, že tento
zákon upravuje - mimo jiné - též obchodní společnosti a vlastnictví právnických
osob (není-li upraveno zvláštním zákonem). Právní úprava společnosti s
ručením omezeným (jako jedné z forem obchodní společnosti) je pak obsažena v
jeho ustanoveních § 106n až § 106q, přičemž řeší otázky vzniku společnosti,
jejího majetku (jenž je tvořen při založení společnosti vklady společníků),
postavení společníků, včetně jejich odpovědnosti za závazky společnosti.
Jelikož jde o úpravu komplexní, přičemž na výše specifikované právní vztahy
upravené hospodářským zákoníkem nelze (není-li v něm výslovně stanoveno něco
jiného) aplikovat (a to ani analogicky) občanský zákoník, je vyloučena i
aplikace ustanovení § 47 a § 134 odst. 2 obč. zák., na jejichž užití soudy
nižších stupňů založily své právní posouzení věci.
Občanský zákoník totiž neupravoval vztahy vznikající při zakládání obchodních
společností (k tomu srov. ustanovení § 1 obč. zák.), přičemž vztahy
vyplývající ze založení společnosti s ručením omezeným a s tím související
změnou v osobě vlastníka nepeněžitého vkladu - nemovitosti, nelze podřadit
úpravě občanského zákoníku ani s odkazem na ustanovení § 69 odst. 3 hosp. zák.
V situaci, kdy hospodářský zákoník pro vznik vlastnického práva obchodní
společnosti k nemovitosti, kterou vlastník (člen) vložil jako svůj nepeněžitý
vklad do kmenového jmění zakládané společnosti, nevyžadoval „registraci“
státním notářstvím, dospívá Nejvyšší soud k závěru, že absence takové
„registrace“ nebyla překážkou bránící vzniku vlastnického práva zakládané
obchodní společnosti ke vkládanému nemovitému majetku.
Na podporu shora formulovaného závěru Nejvyšší soud odkazuje i na
ustanovení § 106i odst. 1 hosp. zák., jež upravuje majetek veřejné
obchodní společnosti a výslovně určuje, že v pochybnostech se má za to, že
majetkem veřejné obchodní společnosti se staly též věci movité nebo nemovité,
které až dosud náležely jednomu ze společníků, jestliže byly zapsány do
inventáře společnosti se souhlasem všech společníků.
Protože právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu
spočívá, není správné a je tak naplněn dovolatelem uplatněný dovolací
důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., Nejvyšší soud, aniž se
zabýval dalšími uplatněnými dovolacími důvody, rozhodnutí odvolacího soudu v
rozsahu dovoláním dotčeném, tj. ve výrocích, jimiž bylo rozhodnuto ve vztahu
mezi JUDr. L. B. a V. B. a žalovaným zrušil. Jelikož důvody, pro které nemohlo
obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního
stupně, zrušil Nejvyšší soud (ve stejném rozsahu) i je, a věc vrátil soudu
prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2, 3 a 6 o. s. ř.).
V další fázi řízení soud prvního stupně při posuzování důvodnosti uplatněného
nároku neopomene prověřit, zda vedle objektu bydlení - domu čp. 400 (blíže viz
jeho identifikace ve výroku rozsudku odvolacího soudu) byla předmětem vkladu
do společnosti také parcela č. parc. 1083, na které se dům nachází, popř. zda
je zde jiný důvod pro to, aby ji žalovaný zahrnul do soupisu majetku konkursní
podstaty úpadkyně.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně)
závazný (§ 243d odst. 1 část věty první za středníkem o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně
nákladů řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 14. prosince 2005
JUDr. Petr Gemmel,v.r.
předseda senátu