29 Odo 601/2004
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Petra Gemmela v
právní věci navrhovatele Ing. B. H., proti odpůrkyni T., a. s., o neplatnost
usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 22 Cm
127/2002, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne
19. listopadu 2003, čj. 14 Cmo 184/2003-79, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. listopadu 2003, čj. 14 Cmo
184/2003-79, a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. února 2003, čj. 22
Cm 127/2002-41 se v rozsahu, týkajícím se posouzení neplatnosti usnesení valné
hromady konané dne 11. června 2002 k bodu 4 pořadu jednání a ve výrocích o
náhradě nákladů řízení zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu
řízení.
Městský soud v Praze usnesením ze dne 27. února 2003, č. j. 22 Cm 127/2002-41,
zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na řádné valné hromadě
odpůrkyně konané dne 11. června 2002 k bodu 4 pořadu jednání, kterým byla
schválena roční účetní uzávěrka společnosti za rok 2001 a návrh na rozdělení
zisku a k bodu 6 pořadu jednání, kterým došlo na základě návrhu představenstva
k volbě nového člena představenstva. Uzavřel, že jestliže odpůrkyně nejméně 30
dnů před valnou hromadou umožnila akcionářům nahlédnout v místě sídla
společnosti do účetní závěrky a spolu s pozvánkou zaslala akcionářům hlavní
údaje závěrky, pak tím, že na valné hromadě byla čtena pouze zásadní část
účetní závěrky a akcionářům nebylo umožněno nahlédnout do úplné účetní závěrky,
neporušila zákon. Z ustanovení § 192 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen
„obch. zák.“) nelze totiž dovodit, že společnost má povinnost předat akcionářům
při valné hromadě celé znění účetní závěrky. Z logiky věci se předpokládá, že
akcionáři, kteří měli zájem seznámit se s příslušnými podklady, tak před valnou
hromadou učinili. Rozhodně z citovaného ustanovení nelze dovozovat, že právo
výběru způsobu seznámení se s účetní závěrkou má akcionář.
V souvislosti s druhou námitkou navrhovatele dospěl soud prvního stupně k
závěru, že pokud zpráva o vztazích mezi propojenými osobami neobsahovala
výslovný závěr, zda z plnění poskytnutých mezi propojenými osobami vznikla či
nevznikla odpůrkyni, jako osobě ovládané újma a dále dozorčí rada výslovně
neseznámila valnou hromadu se svým stanoviskem ke zprávě o vztazích mezi
propojenými osobami, ale pouze odkázala na výrok auditora, došlo k porušení
ustanovení § 66a odst. 9 a 10 obch. zák., avšak pouze nepodstatnému, které nemá
vliv na platnost usnesení valné hromady. Pokud jde o návrh na vyslovení
neplatnosti usnesení o volbě člena představenstva, dospěl soud k závěru, že
identifikace zvoleného člena představenstva je dostačující a za podstatné ve
věci je třeba považovat, že nikdo z akcionářů (ani navrhovatel) v tomto směru
nevznesl připomínku ani dotaz a nový člen představenstva byl zvolen 100 % hlasů
přítomných akcionářů.
Odvolací soud v záhlaví uvedeným usnesením usnesení soudu prvního stupně
potvrdil. V odůvodnění rozhodnutí uvedl, že se ztotožňuje se skutkovým
zjištěním soudu prvního stupně, které má oporu v provedeném dokazování.
Ztotožnil se také s jeho právním závěrem, že společnost nemá povinnost
předložit účetní závěrku akcionáři k nahlédnutí i na valné hromadě. Při výkladu
ustanovení § 66a odst. 9 a 10 obch. zák. dospěl odvolací soud k odlišnému
právnímu závěru než soud prvního stupně, když uzavřel, že zpráva představenstva
o vztazích mezi propojenými osobami odpovídá ustanovení § 66a odst. 9 obch.
zák., neboť z textu tohoto ustanovení („…zda z těchto smluv nebo opatření
vznikla ovládané osobě újma, zda byla tato újma v účetním období uhrazena,
anebo zda byla uzavřena smlouva o této úhradě podle odstavce 8.“) vyplývá, že
zpráva má obsahovat pozitivní údaje o zmíněných skutečnostech, uvádění
negativních údajů předepsáno není. Nevznikla-li (dle představenstva)
společnosti ze vztahů s propojenými osobami žádná újma, nemusel být tento
negativní závěr uveden. Pokud jde o povinnost dozorčí rady informovat valnou
hromadu o svém stanovisku ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami, dospěl
odvolací soud k závěru, že dozorčí rada svoji povinnost splnila tím, že
odkázala na výrok auditora k účetní závěrce, neboť zpráva o vztazích mezi
propojenými osobami byla ověřena auditorem. Odvolací soud tedy uzavřel, že
usnesení valné hromady není v rozporu se zákonem, a proto není důvod k
vyslovení jeho neplatnosti.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost
opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen
„o. s. ř.“). Namítá nesprávné právní posouzení věci odvolacím soudem a
uplatňuje tak dovolací důvod dle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. I
když to navrhovatel výslovně neuvádí, z odůvodnění dovolání plyne, že napadá
závěry odvolacího soudu týkající se bodu 4. pořadu jednání valné hromady.
Konkrétně napadá závěr odvolacího soudu, že společnost nemá povinnost předložit
akcionářům na valné hromadě k nahlédnutí úplnou účetní závěrku a dále závěr
odvolacího soudu, že zákon neukládá představenstvu společnosti uvádět ve zprávě
o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou výslovně, že ovládané společnosti
nevznikla újma a konečně závěr, že dozorčí rada řádně splnila svoji povinnost
informovat valnou hromadu o svém stanovisku ke zprávě o vztazích mezi
propojenými osobami odkazem na výrok auditora. Tvrdí, že ani auditor zprávu
řádně neověřil a že zpráva o vztazích mezi propojenými osobami není kompletní.
Proto dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu zrušil a
věc mu vrátil k novému projednání.
Odpůrkyně ve vyjádření k dovolání vyslovuje názor, že dovolání není přípustné,
neboť otázky předestřené dovolatelem postrádají zásadní právní význam. Pro
případ, že by dovolací soud dospěl k opačnému závěru, snáší argumenty, jimiž
dokládá správnost postupu společnosti a soulad napadeného usnesení se zákonem.
Navrhuje, aby dovolací soud dovolání navrhovatele jako nepřípustné odmítl
(případně jako nedůvodné zamítl) a odpůrkyni přiznal náhradu nákladů dovolacího
řízení.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a je i
důvodné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je
závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm
řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam.
Zásadní právní význam dovolací soud shledává (a potud má dovolání za přípustné)
v řešení otázky, zda má akciová společnost povinnost předložit akcionářům na
valné hromadě k nahlédnutí úplnou účetní závěrku.
Ustanovení § 192 odst. 1 obch. zák. ukládá představenstvu povinnost předložit
valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i
mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v
souladu se stanovami společnosti. Tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s
uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se
zasílají akcionářům majícím akcie na jméno (jak je tomu v projednávané věci)
nejméně 30 dnů před valnou hromadou. Schválení řádné nebo mimořádné účetní
závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i
mezitímní účetní závěrky patří podle ustanovení § 187 odst. 1 písm. f) obch.
zák. do působnosti valné hromady.
Valná hromada je orgánem akciové společnosti, jehož prostřednictvím vykonává
akcionář zákonem zajištěné právo podílet se na řízení společnosti (§ 155 odst.
1 obch. zák.). Předpokladem k výkonu takového práva je, že mu společnost
poskytne podklady a údaje potřebné pro jeho realizaci. Takovým podkladem je i
účetní závěrka, která má být na valné hromadě schválena. Každý akcionář může
podle § 180 odst. 1 obch. zák. na valné hromadě, mimo jiné požadovat a dostat
vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení
potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a
protinávrhy; to se týká i jednotlivých údajů účetní závěrky. Proto musí
představenstvo akciové společnosti zajistit, aby měl akcionář na valné hromadě
úplnou účetní závěrku k dispozici. Způsob realizace této povinnosti záleží na
rozhodnutí představenstva. Představenstvo může buď kompletní účetní závěrku
akcionářům vlastnícím akcie na jméno zaslat, nebo, zašle-li akcionářům pouze
vybrané údaje z účetní závěrky, ji musí akcionářům zpřístupnit v průběhu valné
hromady. Na tom nic nemění to, že zasílá-li představenstvo akcionářům jen
vybrané údaje z účetní závěrky, musí být účetní závěrka pro akcionáře k
nahlédnutí v době a na místě, které představenstvo akcionářům sdělí – je věcí
každého akcionáře, zda využije možnosti seznámit se s účetní závěrkou podrobně
předem.
Pokud jde o další námitky dovolatele týkající se zprávy o vztazích mezi
propojenými osobami, respektive úplnosti této zprávy a jejího přezkoumání
dozorčí radou a auditorem, přípustnost dovolání ve smyslu ustanovení § 237
odst. 1 písm. c) o. s. ř. jejich prostřednictvím založit nelze. Zprávu o
vztazích mezi propojenými osobami valná hromada neschvaluje, ale obchodní
zákoník pouze zakládá právo akcionářů seznámit se s ní ve stejné lhůtě a za
stejných podmínek jako s účetní závěrkou (§ 66a odst. 9); tato zpráva se také
zakládá do sbírky listin [§ 27a odst. 2 písm. c) a od 1. července 2005 § 38i
odst. 1 písm. c) obch. zák.]. Proto nemůže být neúplnost této zprávy nebo její
nedostatečné přezkoumání dozorčí radou či auditorem důvodem pro vyslovení
neplatnosti dovolatelem napadeného usnesení valné hromady (usnesení o schválení
roční účetní závěrky společnosti za rok 2001 a rozdělení zisku společnosti za
rok 2001). Z toho důvodu také obchodní zákoník zakládá ve vztahu ke zprávě o
vztazích mezi propojenými osobami zvláštní oprávnění akcionářů domáhat se
jejího přezkumu, a to prostřednictvím znalce jmenovaného k tomu účelu soudem
podle § 66a odst. 12 a násl. a § 182 odst. 3 obch. zák.
Protože oba soudy posoudily otázku, zda má akciová společnost povinnost
předložit akcionářům na valné hromadě k nahlédnutí úplnou účetní závěrku
nesprávně, dovolací soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o.
s. ř.), napadené usnesení odvolacího soudu v dovoláním dotčeném rozsahu a
spolu s ním v tomto rozsahu i usnesení soudu prvního stupně zrušil (§ 243b
odst. 2 věta za středníkem a odst. 3 o. s. ř.) a věc vrátil soudu prvního
stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
V dalšímu řízení oba soudy věc posoudí i z hlediska ustanovení § 131 odst. 3
obch. zák.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně)
závazný (§ 243d odst. 1 věta za středníkem a § 226 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř).
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 31. ledna 2006
JUDr. Ivana Štenglová,v.r.
předsedkyně senátu