NEJVYŠŠÍ SOUD
ČESKÉ REPUBLIKY
29 Odo 634/2005
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Hany Gajdziokové
v právní věci navrhovatele L. Z., proti odpůrkyni Z. P. a. s., o vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp.
zn. 29 Cm 57/2003, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v
Olomouci ze dne 21. prosince 2004, č. j. 8 Cmo 46/2004-64, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Navrhovatel je povinen uhradit odpůrkyni náklady dovolacího řízení
ve výši 5.075,- Kč, do rukou jejího právního zástupce, do tří dnů od právní
moci tohoto usnesení.
Napadeným usnesením, potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Ostravě
ze dne 8. října 2003, č. j. 29 Cm 57/2003-31, kterým tento soud zamítl návrh na
vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady Z. P. a. s. (dále jen
„společnost“) konané dne 20. května 2002.
V odůvodnění usnesení odvolací soud konstatoval, že skutkový stav není mezi
účastníky sporný. Lze jej popsat tak, že společnost zaslala navrhovateli dne
28. února 2002, pozvánku na mimořádnou valnou hromadu konanou 20. května 2002,
na adresu O. – V., H. 1, jež byla adresou navrhovatele zapsanou v seznamu
jejích akcionářů. Přitom prostřednictvím svého předsedy Ing. J. Z. (podle jeho
vyjádření u odvolacího jednání i podle tvrzení navrhovatele) s navrhovatelem
komunikovala a zasílala mu korespondenci i na jiné adresy, na kterých se
zdržoval. Navrhovatel pozvánku na valnou hromadu neobdržel a valné hromady se
nezúčastnil. Z jeho vyjádření vyplývá, že se zdržoval (bydlel) na jiném místě,
než na jakém byl hlášen k trvalému pobytu, a rovněž na jiné adrese, než kterou
měl uvedenou v seznamu akcionářů.
Odvolací soud uzavřel, že podle ustanovení § 184 odst. 4 obchodního zákoníku
(dále jen „obch. zák.“) musí společnost, která vydala akcie na jméno, zaslat
pozvánku na valnou hromadu ve třicetidenní lhůtě všem akcionářům na adresu
bydliště uvedenou v seznamu akcionářů. Toto ustanovení je kogentní povahy,
takže stanovy nemohou svolání valné hromady upravit odlišně. Stanovy mohou
pouze doplnit, zda se např. bude jednat o doporučený nebo obyčejný dopis apod.
Požadují-li stanovy v části svolání valné hromady doručení pozvánky akcionářům,
jsou v této části v rozporu se zákonem a jsou tedy v této části neplatné, což
znamená, že pro posouzení svolání valné hromady je rozhodující znění zákona,
nikoli stanov. Požadují-li stanovy „doručení“ pozvánky, pak toto ujednání
neobsahuje jen povinnost představenstva, neboť v doručení je nutná součinnost
adresáta, což vylučuje plnou odpovědnost konkrétní osoby za soulad svolání
valné hromady se zákonem. Rovněž z toho důvodu je posuzované ujednání stanov
neplatné.
Z uvedeného je podle odvolacího soudu zřejmé, že společnost tím, že zaslala
navrhovateli pozvánku více než třicet dnů před konáním napadené valné hromady
na jeho adresu zapsanou v seznamu akcionářů, postupovala v souladu s § 184
odst. 4 obch. zák.
Námitku navrhovatele, že společnost věděla o jeho jiné adrese, než je zapsána v
seznamu akcionářů, neboť s ním na jinou adresu vedla korespondenci, a proto mu
měla zaslat pozvánku na tuto jinou adresu, neshledal odvolací soud důvodnou.
Dle odvolacího soudu je na akcionáři, který bydlí na jiné adrese, než na jaké
je zapsán v seznamu akcionářů a na jaké je hlášen k trvalému pobytu a hodlá
provést změnu v seznamu akcionářů, aby o takovou změnu požádal a uvedl
konkrétní adresu. Dle § 156 odst. 6 obch. zák. provádí zápis do seznamu
akcionářů sice společnost, ale až tehdy, je-li zapisovaná skutečnost prokázána,
přičemž sankce za nedostatečnou aktivitu, pokud jde o zápis údajů do seznamu
akcionářů, stíhá pouze konkrétního akcionáře (§ 156 odst. 3 obch. zák.). Toho
si byl pravděpodobně navrhovatel vědom, když tvrdil, že předloží dopis, jímž
požadoval provedení změny zápisu své adresy v seznamu akcionářů. To však
neučinil, a tedy neprokázal, že by o změnu zápisu v seznamu akcionářů požádal.
Odvolací soud tak dospěl ke shodnému závěru jako soud prvého stupně, že
navrhovatel byl pozván na valnou hromadu řádně, a proto podal-li návrh na
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady po uplynutí zákonné tříměsíční
lhůty ode dne jejího konání, byl tento návrh opožděný a jeho právo domáhat se
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zaniklo.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho
přípustnosti odkázal na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“).
Dovolatel tvrdí, že společnost znala jeho adresu, mimo jiné ze žaloby, kterou
proti ní podal dne 8. září 1999 u Krajského soudu v Ostravě ve věci vedené pod
sp. zn. 28 Cm 271/99, kde od samého počátku uváděl svoji adresu O. – V., V. 34.
Tato adresa je také uvedena v rozhodnutí soudu v uvedené věci. Dále poukazuje
na to, že předseda představenstva společnosti jej 28. května 2000 vyzval k
předložení určitých dokladů, přičemž tuto výzvu rovněž adresoval na uvedenou
adresu. Z toho podle dovolatele plyne, že společnost věděla, že má přinejmenším
od roku 1999 změněnou adresu oproti adrese uvedené v seznamu akcionářů.
Dovolatel dovozuje, že za situace, kdy nedochází ke změně vlastníka akcií,
nevyplývá z ustanovení § 156 odst. 3 ani z § 156 odst. 6 obch. zák., povinnost
akcionáře oznámit nebo prokázat změnu údajů zapsaných v seznamu akcionářů. Z
toho důvodu považuje právní posouzení věci odvolacím soudem za nesprávné.
Dovozuje, že za situace, kdy společnost věděla, že došlo ke změně adresy
akcionáře a dokonce s ním vedla korespondenci na tuto adresu, bylo její
povinností provést zápis o této skutečnosti do seznamu akcionářů. Podle
dovolatele předseda představenstva společnosti tím, že tuto povinnost nesplnil,
porušil svoji povinnost vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře. Poukazuje
rovněž na to, že závěr odvolacího soudu, že stanovy nemohou upravit povinnost
společnosti doručit oznámení o konání valné hromady akcionáři, je nesprávný.
Za otázky zásadního právního významu označuje především otázku, zda je
přípustné, aby stanovy určily povinnost společnosti doručovat oznámení o konání
valné hromady akcionáři a vázat řádné svolání valné hromady na doručení této
pozvánky a rovněž otázku, zda pokud vede akcionář jakoukoli korespondenci se
společností a společnosti je známo, že přebírá poštu na jiné adrese, než je
uvedena v seznamu akcionářů, je povinností společnosti provést zápis o této
skutečnosti do seznamu akcionářů.
Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc
vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Společnost ve vyjádření k dovolání snáší argumenty na podporu závěrů odvolacího
soudu.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je
závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm
řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam jde
zejména, jestliže rozhodnutí řeší právní otázku, kterou dovolací soud dosud
nevyřešil, nebo kterou odvolací soudy nebo dovolací soud rozhodují rozdílně.
Řeší-li napadené rozhodnutí určitou právní otázku v rozporu s hmotným právem,
má vždy po právní stránce zásadní význam.
Zásadní právní význam dovolací soud shledává (a potud má dovolání za přípustné)
v řešení otázky, zda je akciová společnost povinna provést změnu adresy v
seznamu akcionářů, je-li jí známo, že akcionář přebírá poštu na jiné adrese,
než je uvedena v tomto seznamu.
K tomu dovolací soud uzavřel, že společnost takovou povinnost nemá. Z ustálené
judikatury Nejvyššího soudu (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8.
prosince 1997, sp. zn. 1 Odon 88/97) vyplývá, že jednou ze zásad, na kterých
je postaven obchodní zákoník, je i zásada ochrany akcionářů před svévolným či
nekorektním chováním představenstva. Uplatnění této zásady však neznamená, že
zanedbá-li akcionář sám ochranu svého práva, přenáší se povinnost takové
ochrany na společnost, resp. na její představenstvo. Nepožádal-li dovolatel,
aby společnost poté, co se změnila jeho adresa, promítla tuto změnu do seznamu
akcionářů, ač takovou možnost měl, zanedbal sám ochranu svých práv a takové
zanedbání nelze interpretovat v neprospěch společnosti.
Otázku, zda je přípustné, aby stanovy určily povinnost společnosti doručovat
oznámení o konání valné hromady akcionáři a vázat řádné svolání valné hromady
na doručení této pozvánky, dovolací soud za otázku zásadního právního významu
nepovažuje, neboť závěr o tom, zda skutečně stanovy společnosti takovou úpravu
obsahovaly, který učinil odvolací soud, postrádá potřebný judikatorní přesah,
když je významný právě a jen pro projednávanou věc.
K tomu lze ještě dodat, že účelem ustanovení § 184 odst. 4 obch. zák. je, aby
společnost učinila vše, co po ní lze rozumně požadovat, k tomu, aby se
akcionáři dozvěděli o konání valné hromady. V tom směru je také třeba vždy
interpretovat znění stanov společnosti. Určují-li stanovy, že valná hromada je
svolávána doporučeným dopisem, který musí být doručen každému akcionáři
zapsanému v seznamu akcionářů nejpozději 30 dnů před zasedáním valné hromady,
je teleologicky konformní pouze interpretace, že povinností společnosti je
učinit vše, co na ní lze rozumně požadovat, aby akcionářům pozvánka na valnou
hromadu došla. Zašle-li společnost pozvánku na valnou hromadu na adresu
akcionáře uvedenou v seznamu akcionářů, o jejíž změnu akcionář nepožádal,
doporučeně, učiní podle mínění dovolacího soudu k zajištění práva akcionářů
zúčastnit se valné hromady vše, co po ní lze spravedlivě požadovat.
Protože rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud dovolání podle
ustanovení § 243b odst. 2 věta první o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b
odst. 5, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku,
a přiznal společnosti náhradu nákladů řízení podle ustanovení § 7 písm. g) a §
18 odst. 5 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve výši 5.000,-Kč a paušální náhradu
nákladů řízení 75 ,- Kč podle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se
oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 20. září 2006
JUDr. Ivana Štenglová, v. r.
předsedkyně senátu