29 Odo 71/2001

29 Odo 71/2001

U S N E S E N Í

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele Ing. A.H., o

neplatnost usnesení valné hromady H.p.h. a.s., v likvidaci, vedené u

Krajského obchodního soudu v Praze (nyní Městského soudu v Praze) pod sp. zn.

54 Cm 186/99, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze

dne 12. října 2000, čj. 7 Cmo 486/2000-54, takto:

Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. října 2000, čj. 7 Cmo

486/2000-54 se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu

řízení.

Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského obchodního soudu

v Praze ze dne 2.3.2000, č.j. 54 Cm 186/99-29, kterým tento soud zamítl návrh

na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady H.p.h., a.s., v likvidaci,

konané dne 26.8.1999.

Soud prvního stupně uzavřel, že v řízení bylo prokázáno, že navrhovatel je

akcionářem H.p.h., a.s., v likvidaci (dále jen „společnost\") a je tedy aktivně

legitimován k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady

této společnosti. Navrhovatel tvrdí, že oznámení o konání valné hromady mělo

být uveřejněno ve dvou celostátně distribuovaných denících, podle

stanov společnosti, které mají podle ustanovení § 184 odst. 4

obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.\") přednost před zákonem, se

skutečnosti, jejichž uveřejnění vyžadují právní předpisy nebo stanovy,

uveřejňují v deníku s celostátní působností a v Obchodním věstníku. Vzhledem k

tomu, že společnost uveřejnila oznámení o konání valné hromady v Obchodním

věstníku a v H. novinách, tedy v souladu se stanovami, nelze přisvědčit

tvrzení navrhovatele, že valná hromada byla svolána v rozporu se zákonem.

Jako nedůvodnou je třeba odmítnout i námitku navrhovatele, že práva akcionářů

byla na valné hromadě omezena tím, že v bodu 7 jednacího a volebního řádu bylo

zakotveno, že akcionáři mohou podávat návrhy a činit dotazy pouze písemnou

formou. a že na dotazy, u kterých to vyžaduje rozsah odpovědi, bude

odpovězeno do třiceti dnů od skončení valné hromady. Podle § 180 odst. 1 obch.

zák. je právem akcionářů na valné hromadě dostat vysvětlení záležitostí

týkajících společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady. Třebaže

zákon nestanoví formu, jakou se tak děje, je nepochybné, že akcionářům by mělo

být vždy umožněno činit tyto dotazy jak ústní, tak písemnou formou. Znění bodu

7 jednacího a volebního řádu v tom směru tedy není zcela v souladu

se zákonem a stejně není v souladu se zákonem ustanovení o možnosti odpovídat

na dotazy ve 30 denní lhůtě.

V řízení však bylo prokázáno, že v daném případě k porušení práv akcionářů

nedošlo, neboť valná hromady podle bodu 7 jednacího a volebního řádu

nepostupovala. Jak vyplývá ze zápisu o konání valné hromady,

akcionáři měli během valné hromady možnost činit své návrhy dotazy a připomínky

nejen písemně, ale i ústně, neboť v zápisu je celá řada takových příspěvků a

dotazů uvedena a veškeré dotazy byly zodpovězeny na valné hromadě. Akcionáři

tedy na valné hromadě ve svých právech omezeni nebyli. Žádný jiný akcionář také

platnost valné hromady nenapadl. Proto již soud nepřistoupil k navrženému

důkazu výslechem účastníků valné hromady, neboť má skutkový děj z listinných

důkazů za dostatečně objasněný. Pro úplnost pak soud prvního stupně uvedl, že

prohlášení usnesení valné hromady za neplatné brání to, že jde o nepodstatné

porušení jeho práv ve smyslu ustanovení § 183 odst. 2 písm. a) obch. zák.

Případné vyloučení možnosti činit návrhy připomínky a dotazy ústní formou by

totiž neznamenalo vyloučení práv akcionářů garantovaných v

ustanovení § 180 odst. 1 obch. zák., ale pouhé jejich omezení, navíc

omezení nikoli zásadní povahy. Pokud navrhovatel v této otázce poukazoval na

rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5.11.1997, sp. zn. 1 Odon 74/96, je třeba

zdůraznit, že toto rozhodnutí vychází z právní úpravy účinné do

30.6.1996, kterou bylo ustanovení § 183 obch. zák. novelizováno tak, že možnost

vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady byla velmi výrazně omezena.

K navrhovatelem namítanému schválení nezákonné účetní závěrky za rok 1998 soud

prvního stupně uvedl, že vyslovit neplatnost usnesení valné hromady lze pouze v

případech, že takové usnesení bylo přijato v rozporu se zákonem nebo stanovami.

Pokud valná hromada schválila účetní závěrku, učinila tak v souladu s

ustanovením § 187 odst. 1 písm. e) obch. zák., dle kterého patří

schvalování účetní závěrky do její působnosti. Nezákonnost schválené účetní

závěrky přitom shledána nebyla, neboť auditor ohledně ní vyslovil výrok, že v

podstatných aspektech věrně zobrazuje majetek, závazky, vlastní jmění a

finanční situaci žalovaného k datu 31.12.1998. To, že se auditor nevyjádřil k

pohledávce ve výši 9.880,104.000,- Kč, samo o sobě neznamená, že účetní závěrka

je v rozporu se zákonem. Kromě toho je uvedená pohledávka dostatečně

konkretizována v bodu IV.1 a 2 přílohy k účetní závěrce.

Odvolací soud v odůvodnění svého usnesení uvedl, že navrhovatel dovozuje

neplatnost usnesení valné hromady ze tří důvodů - protiprávního způsobu jejího

svolání, připuštění (dle jednacího řádu) jen písemných příspěvků akcionářů a

schválení nezákonné účetní závěrky. V odvolacím řízení již žalobce první důvod

nenamítá.

Jako nedůvodnou odmítl odvolací soud námitku navrhovatele, že práva akcionářů

byla na napadané valné hromadě omezena bodem 7 jednacího a volebního řádu

valné hromady.

Soud prvního stupně zjistil z notářského zápisu osvědčujícího průběh valné

hromady, že již na začátku valné hromady bylo akcionářům sděleno, že pro

dotazy, připomínky, žádosti o vysvětlení a případné protesty bude dostatek

prostoru a veškeré dotazy, které se budou valné hromady týkat, budou

zodpovězeny namístě. Ze zápisu z valné hromady pak zjistil, že v

jejím průběhu bylo reagováno i na ústní dotazy akcionářů.

Odvolací soud dále uvedl, že navrhovatel v odvolacím řízení připustil, že

zmíněný slib na valné hromadě zazněl a že v některých případech byly povoleny

ústní přednesy akcionářů. Nedostalo se však na všechny. Závažný právní následek

tohoto omezení akcionářských práv spatřuje navrhovatel v tom, že při možnosti

ústně se na valné hromadě vyjádřit byl schopen svými argumenty ovlivnit její

průběh. Navrhovatel též v návrhu namítá, že v průběhu valné hromady bylo podáno

mnoho žádostí o vysvětlení, zdaleka ne všechny však byly řádným způsobem

odpovězeny. Jako příklad uvádí svoji žádost o vysvětlení týkající se významných

skutečností související s případným vymáháním směnečných pohledávek, které

tvoří téměř 100 % majetku žalované. Z odpovědi není zřejmé, zda likvidátor

skutečně ví tak základní informaci, u kterých soudů by společnost případně

musela žalovat směnečného dlužníka a avalisty, přičemž tato situace

může nastat za několik málo měsíců. Ve vyjádření ke

stanovisku společnosti navrhovatel tvrdí, že byl nucen upustit od podání

několika rozvinutějších žádostí o vysvětlení týkajících se schvalované účetní

závěrky a změny v orgánech společnosti, neboť nebylo v jeho silách překřikovat

šum v sále i předsedajícího valné hromady.

69

Z uvedeného podle odvolacího soudu vyplývá, že na sporné valné hromadě byly

připuštěny i ústní příspěvky akcionářů. I kdyby se na všechny akcionáře v tomto

směru nedostalo, měli možnost dle jednacího řádu podat příspěvek písemně. To se

týká i navrhovatele, jehož jeden ústní příspěvek byl

zodpovězen. Pokud případně (také) pro hluk v sále nemohl další dotazy vznést

ústně, měl možnost podat je písemně. Odvolací soud též dovodil, že i kdyby byl

v souvislosti s bodem 7 jednacího a volebního řádu učiněn závěr o

omezení práv navrhovatele, bránilo by prohlášení usnesení valné hromady za

neplatné to, že toto porušení nemělo závažné právní následky ve smyslu

ustanovení § 183 odst. 2 písm. a) obch. zák. Tyto následky měly podle

navrhovatele spočívat v tom, že by svým vystoupením ovlivnil průběh valné

hromady. Jde však o pouhý dohad, nikoli o skutečnost.

S tvrzením, že usnesení sporné valné hromady, jímž byla schválena účetní

závěrka za rok 1998, která neobsahovala předepsané náležitosti, je

neplatné, přichází navrhovatel až při jednání před soudem prvního stupně dne

28.2.2000. V té době tvrzené právo na vyslovení neplatnosti valné hromady

(konané 26.9.1999) z tohoto (nového) skutkového důvodu již neexistovalo, neboť

zaniklo prekluzí podle § 183 odst. 1, § 131 odst. 1 obch. zák. ještě v roce

1999. I kdyby žalobce právo uplatnil včas, neměl by se žalobou úspěch. Usnesení

valné hromady o schválení účetní závěrky za rok 1998 není protiprávní. Účetní

závěrka byla v souladu s § 39 odst. 1 obch. zák. ověřena auditorem. „Navíc,

pokud žalobce se závěrkou nesouhlasil, měl možnost hlasovat proti jejímu

schválení.\"

Z uvedených důvodů odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně.

Žádosti navrhovatele o připuštění dovolání odvolací soud nevyhověl, když měl za

to, že v předkládaných otázkách není jeho rozhodnutí po právní stránce

zásadního významu.

Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel v otevřené lhůtě

dovolání. Co do přípustnosti dovolání odkázal na ustanovení §

239 odst. 2, co do důvodů na ustanovení § 241 odst. 3 písm. b), c) a d)

občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.\").

K závěrům odvolacího soudu dovolatel uvedl, že ve skutečnosti ústní příspěvky

na valné hromadě povoleny nebyly, resp. nebylo možno je řádně uplatňovat. Těm,

kteří se o slovo hlásili, nebylo vůbec udělováno. Je pravda, že předsedající

valné hromady na několik ústních příspěvků akcionářů reagoval, ale tyto

příspěvky se akcionářům podařilo prosadit pouze tak, že je zvýšeným hlasem až

křikem přednesli v mezerách mezi řečí předsedajícího valné hromady a donutili

ho tak na ně reagovat. Za těchto podmínek nemohla být řada ústních příspěvků

vůbec přednesena, neboť za poměrů, které v sále panovaly, nebylo prakticky

možno složité otázky srozumitelně prezentovat. Výše uvedená tvrzení žalobce

uváděl před soudy obou stupňů a k jejich prokázání navrhoval výslech svědka

J.S., který se valné hromady zúčastnil, jakož i audio a video záznam, který

společnost na valné hromadě pořídila. V tom směru tedy rozhodnutí soudů obou

stupňů vycházejí ze skutkového zjištění, které nemá oporu v provedeném

dokazování. Listinné důkazy, ze kterých soudy vycházely zachycují, že na valné

hromadě dotazy padly a že na některé z nich bylo odpovězeno. Vůbec však

nepostihují výše popsané chaotické okolnosti skutečného průběhu valné hromady.

Navrhovanými důkazy by bylo možno prokázat ty okolnosti provázející valnou

hromadu, které nebylo možno zjistit ze zápisu z valné hromady. V tom, že soudy

neprovedly navrhované důkazy, spatřuje navrhovatel vadu, která mohla mít za

následek nesprávné rozhodnutí ve věci.

Podle názoru navrhovatele nelze souhlasit ani se závěrem, že práva akcionářů

podle § 180 odst. 1 obch. zák. nebyla porušena přesto, že neměli možnost

podávat ústní příspěvky, když mohli příspěvky podávat písemně. Navrhovatel

nesouhlasí ani s tím, že i kdyby takovým postupem k omezení práv akcionáře

došlo, nemělo by toto porušení závažné právní následky, protože možnost, že by

navrhovatel, popřípadě další akcionáři mohli průběh valné hromady ovlivnit

svými ústními příspěvky, je pouhým dohadem. O těchto otázkách již Nejvyšší soud

rozhodl odchylně v usnesení ze dne 5.11.1997, sp. zn. 1 Odon 74/94. V této

souvislosti navrhovatel připomíná, že akcionář, který poskytl společnosti své

finanční prostředky, má jedinou zákonnou možnost, jak přímo kontrolovat a

ovlivňovat hospodaření společnosti a činnost jejích orgánů, kterou

je právě účast na valné hromadě a výkon práv upravených v § 180

obch. zák. Proto je omezení možnosti podávat návrhy a požadovat vysvětlení

jen na písemná podání akcionářů závažným zásahem do práv akcionářů, se

závažnými právními následky. Během valné hromady, kde se v průběhu velmi

omezeného časového rámce řeší závažné otázky související s obrovskými

finančními částkami, není totiž možné zároveň odpovědně sledovat dění na valné

hromadě a připravovat písemné podání, které může být i dosti

složité, pokud právě za účelem přípravy písemných podání nejsou vyhlašovány

časté přestávky, což se v tomto případě nestalo. V tomto směru tedy právní

posouzení soudů obou stupňů spočívá na nesprávném právním posouzení věci.

K usnesení, jímž byla schválena účetní závěrka společnosti, odvolací soud

uvedl, že s tvrzením, že toto usnesení je neplatné proto, že účetní závěrka

neobsahovala předepsané náležitosti, vystoupil navrhovatel až při jednání před

soudem prvního stupně po uplynutí lhůty k podání žaloby na vyslovení

neplatnosti usnesení valné hromady, takže jeho právo domáhat se vyslovení

neplatnosti usnesení zaniklo prekluzí. Tento názor odvolacího soudu je podle

názoru dovolatele zcela neudržitelný a navrhovatel k tomu uvádí, že prekluzí

zaniká právo, nikoli důvod již uplatněného práva. Přitom navrhovatel v žalobě

na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady napadl všechna usnesení valné

hromady, tedy i usnesení o schválení účetní závěrky. Dovolatel nesouhlasí ani

se závěrem, že když byla účetní závěrka ověřena auditorem, není její schválení

protiprávní a žalobce měl možnost hlasovat proti jejímu schválení. Auditor

totiž účetní závěrku schválil pouze s výhradou, že se nevyjadřuje k ocenění

pohledávky ve výši 9.880,104.000,- Kč, neboť nemá dostatečné informace, aby

mohl posoudit míru rizika souvisejícího s úhradou této pohledávky co do výše

předpokládané úhrady i reálnosti stanoveného termínu

splatnosti. S ohledem na to, že uvedená pohledávka je prakticky jediným

majetkem společnosti, považuje navrhovatel výhradu auditora za velmi vážnou.

Ostatně dozorčí rada valné hromadě doporučila z tohoto důvodu účetní závěrku

neschválit. Dále pak dovolatel uvádí důvody, pro které považuje účetní závěrku

za sestavenou v rozporu se zákonem. Soud se měl podle názoru dovolatele zabývat

právními argumenty dovolatele a přezkoumat soulad účetní závěrky s právními

předpisy a neomezit se pouze na závěr, že účetní závěrka, ověřená

auditorem, je v souladu se zákonem.

70

Podle bodu 17., hlavy první, části dvanácté zákona č. 30/2000 Sb., kterým se

mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů a

některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede

dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle

dosavadních právních předpisů, se projednají a rozhodnou podle dosavadních

právních předpisů (tj. podle občanského soudního řádu ve znění účinném před

1.1.2001).

Dovolání je přípustné podle ustanovení § 239 odst. 2 o. s. ř. Podle ustanovení

§ 239 odst. 2 o. s. ř. nevyhoví-li odvolací soud návrhu účastníka na

vyslovení přípustnosti dovolání, který byl učiněn nejpozději před vydáním

potvrzujícího usnesení, je dovolání podané tímto účastníkem přípustné, jestliže

odvolací soud dospěje k závěru, že napadené usnesení odvolacího soudu má po

právní stránce zásadní význam. Přitom otázku, zda dovoláním napadené rozhodnutí

má po právní stránce zásadní význam, řeší dovolací soud jako otázku předběžnou.

Teprve kladným závěrem dovolacího soudu se stává dovolání přípustným.

Mimo předpokladu včasného návrhu na vyslovení přípustnosti dovolání (který byl

v dané věci naplněn) může být dovolání ve smyslu citovaného ustanovení

přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právní otázky (jiné otázky, zejména

posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění, přípustnost neumožňují)

a jde-li zároveň o právní otázku zásadního významu.

Zásadní právní význam dovolací soud shledává (a potud má dovolání za přípustné)

především v řešení otázky, do jaké doby může navrhovatel doplňovat návrh na

vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o nová skutková tvrzení (z nichž

má vyplynout závěr o tom, že je usnesení valné hromady neplatné).

Tato otázka dosud v judikatuře vyšších soudů zodpovězena nebyla. K právnímu

názoru odvolacího soudu o tom, že navrhovatel musí uplatnit všechny důvody,

pro které se domáhá prohlášení usnesení valné hromady za neplatné, ve lhůtě pro

podání návrhu a že po uplynutí této lhůty nelze tyto důvody měnit ani

doplňovat, Nejvyšší soud uzavřel, že je nesprávný.

Z obchodního zákoníku ani z občanského soudního řádu nevyplývá, že by

navrhovatel poté, co uplynula lhůta pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti

usnesení valné hromady, nemohl měnit či doplňovat důvody, ze kterých tento

návrh podává. Z ustanovení § 183 odst. 1 ve vazbě na ustanovení § 131 odst. 1

obch. zák. vyplývá pouze to, že po uplynutí stanovené tříměsíční lhůty již

nelze podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ani, pokud

nebyla napadena všechna usnesení valné hromady, rozšířit okruh usnesení,

ohledně kterých se navrhovatel vyslovení neplatnosti domáhá. V žádném případě

však z těchto ustanovení nelze dovodit, že by navrhovatel nemohl rozšířit či

změnit okruh důvodů, ze kterých se domáhá vyslovení neplatnosti

usnesení valné hromady. Přitom nemožnost uplatnit po uplynutí zákonem stanovené

lhůty další důvody, na kterých zakládá účastník řízení své právo anebo ze

kterých popírá právo jiného účastníka, musí být právním předpisem stanovena

výslovně, jak je tomu např. v ustanovení § 175 odst. 4 o. s. ř. pro námitky

proti směnečnému platebnímu rozkazu (zásada koncentrace řízení). Jak se uvádí

shora, pro změnu důvodů návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady

se zásada koncentrace řízení neuplatní, proto lze až do právní moci rozhodnutí

v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady důvody, pro které se

navrhovatel domáhá jejího vyslovení, měnit. V projednávané věci navrhovatel

napadl všechna usnesení valné hromady společnosti konané dne 26.8.1999,

uplatněním dalšího důvodu neplatnosti nad rámec důvodů uvedených v návrhu tedy

nerozšířil okruh napadených usnesení.

Podání, jímž navrhovatel doplní žalobu o nové rozhodující skutečnosti (v daném

případě podání, kterým zástupce navrhovatele do protokolu při jednání před

soudem prvního stupně konaném dne 28.2.2000 rozšířil důvody neplatnosti

usnesení valné hromady o tvrzení, z nichž usuzoval na nezákonnost schválení

účetní závěrky) a požaduje tak sice totéž rozhodnutí, ale na základě jiného

(doplněného) skutkového stavu, je změnou návrhu ve smyslu ustanovení §

95 o. s. ř. Soudům obou stupňů tak lze vytknout, že o této změně nerozhodly

postupem podle § 95 o. s. ř., tato vada řízení však nemohla mít vliv na

správnost rozhodnutí, protože je zřejmé, že soudy žalobu ve změněném rozsahu

projednaly.

Protože odvolací soud vedle toho, že učinil skutkové zjištění, že na napadené

valné hromady bylo akcionářům umožněno podávat návrhy a požadovat vysvětlení i

ústně, zaujal právní názor i k tomu, zda omezení práva akcionáře vznášet na

valné hromadě dotazy a činit návrhy jen na písemnou formu těchto podání není

zásahem do práv akcionáře, a to v rozporu s dosavadní judikaturou Nejvyššího

soudu, měl Nejvyšší soud dovolání za přípustné podle § 239 odst. 2

o. s. ř. i v tomto rozsahu. Dovolání je tu i důvodné. Jedním ze základních práv

akcionáře je jeho právo podílet se na řízení společnosti (viz § 155 odst. 1

obch. zák.). Práva akcionáře upravena v § 180 odst. 1 obch. zák. ve znění před

novelou provedenou s účinností od 1.1.2001 zákonem č. 370/2000 Sb., směřují k

realizaci tohoto práva akcionáře, neboť, jak správně uvedl dovolatel, akcionář

nemá jinou možnost jak se podílet na řízení společnosti, než právě uplatňováním

návrhů a požadováním vysvětlení a samozřejmě též hlasováním na valné hromadě.

Jestliže tedy společnost uvedená práva jakýmkoli způsobem omezí či dokonce

vyloučí, jde nepochybně o podstatné porušení práv akcionáře.

Závěr, že požadavek jednacího a volebního řádu valné hromady, aby akcionáři

předkládali své návrhy, protesty a žádosti pouze písemně, je nepřípustným

omezením práv akcionáře ve smyslu ustanovení § 180 obch. zák., formuloval a

odůvodnil Nejvyšší soud již ve výše zmiňovaném rozsudku sp. zn. 1

Odon 74/96 (uveřejněném pod číslem 43/1998 Sbírky soudních rozhodnutí a

stanovisek). Na použitelnost tohoto závěru přitom nemá vliv okolnost, že

publikovaným rozhodnutím Nejvyšší soud vyložil ustanovení § 180 obch. zák. ve

znění účinném do 31.5.1996, tj. před novelou provedenou zákonem č. 142/1996 Sb.

Z úpravy provedené touto novelou lze pouze dovodit, že pokud takové podstatné

porušení práva akcionáře nemá závažné právní následky, nebude z toho důvodu

možno prohlásit usnesení valné hromady za neplatné; úvaha soudu, proč

posuzované porušení práv akcionáře nemá závažné právní následky však musí být

přesvědčivě odůvodněna. Jestliže tedy akcionář namítá, že byla porušena práva

akcionářů podle § 180 odst. 1 obch. zák., je soud povinen zkoumat, zda k

takovému porušení skutečně došlo. Nejvyšší soud uzavřel, že

odejmutí či omezení možnosti podávat dotazy a požadovat vysvětlení

ústně omezením uvedeného práva akcionáře nepochybně být může (to platí bez

ohledu na to, zda některé ústní dotazy připuštěny byly, zatímco jiné nikoli,

anebo zda nebyly připuštěny žádné ústní dotazy), přičemž posouzení, zda k

takovému omezení na napadené valné hromadě došlo, musí soud učinit podle

konkrétních okolností této valné hromady.

V této souvislosti však je třeba uvést, že právo akcionáře požadovat na valné

hromadě vysvětlení a klást na ní dotazy není neomezené. I pro toto právo se

uplatní ustanovení § 265 obch. zák. a pokud by chování akcionáře v souvislosti

s kladením dotazů bylo možno hodnotit jako šikanózní výkon práva, neposkytne mu

soud ochranu. Rovněž je třeba uvést, že akcionář má právo požadovat odpovědi

pouze na takové dotazy, které je společnost (resp. její představenstvo či

zaměstnanci ) povinna znát. Jestliže tedy např. akcionář požaduje odpověď na

otázku, která se netýká běžného provozu společnosti a vyžaduje kvalifikované

posouzení (právnické vzdělání), jak je tomu u dotazu, na jehož nedostatečné

zodpovězení si dovolatel stěžuje v odvolání, není povinností představenstva

znát na tuto otázku odpověď, musí však v dostatečném předstihu zajistit

kvalifikovanou právní pomoc při jejím řešení, tj. v dané věci při vymáhání

směnečné pohledávky.

Odvolacímu soudu je též třeba vytknout, že dovodil, že dostatečnou obranou

akcionáře, který má za to, že rozhodnutí valné hromady je nezákonné, je možnost

hlasovat proti takovému rozhodnutí. Při takovém závěru by vlastně žádný

akcionář přítomný nebo zastoupený na valné hromadě (a koneckonců i akcionář

nepřítomný bez vážného důvodu) nemohl napadat nezákonnost usnesení této valné

hromady, když měl možnost hlasovat proti němu - institut žaloby na neplatnost

usnesení valné hromady by pak byl prakticky zbytečný, když by byl využitelný

vlastně jen při odůvodněné nepřítomnosti na valné hromadě.

Protože právní posouzení věci co do řešení otázek, na nichž napadené rozhodnutí

spočívá, není správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a

odst. 1, věta první, o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu podle §

243b odst. 1, části věty za středníkem a odst. 2, věty prvé, o. s. ř. zrušil a

věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2, věta

první, o. s. ř.).

71

Právní názor dovolacího je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1,

věta druhá, o. s. ř.).

V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení

dovolacího (§ 243d odst. 1, věta třetí, o. s. ř.).

Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.

V Brně 29. srpna 2001

JUDr. Ivana Š t e n g l o v á, v. r.

předsedkyně senátu