29 Odo 760/2006
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z
předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Hany
Gajdziokové v právní věci žalobkyně M. I. L., zastoupené advokátkou, proti
žalované Č. r. – M. f., o zaplacení 121,293.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u
Městského soudu v P. pod sp. zn. 39 Cm 139/2002, o dovolání žalobkyně i
žalované proti rozsudku Vrchního soudu v P. ze dne 16. června 2005, č. j. 14
Cmo 67/2005 – 127, takto:
Dovolání žalobkyně se zamítá.
Dovolání žalované se zamítá.
Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Napadeným rozsudkem změnil odvolací soud rozsudek Městského soudu v P. ze dne
18. srpna 2004, č. j. 39 Cm 139/2002 – 69, ve znění opravného usnesení ze dne
15. listopadu 2004, č. j. 39 Cm 139/2002 – 95 tak, že zamítl žalobu na
zaplacení 20% úroku z prodlení z částky 121,293.000,- Kč za dobu od 4. července
2002 do 4. srpna 2002 a 16% úroku z prodlení z částky 121,293.000,- Kč za dobu
od 5. srpna 2002 do zaplacení; co do povinnosti žalované zaplatit žalobkyni
částku 121,293.000,- Kč se 4% úrokem z prodlení od 5. srpna 2002 do zaplacení,
rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (výrok I.). Ve výroku o nákladech řízení
ve vztahu mezi účastníky a nákladech řízení státu rozsudek soudu prvního stupně
potvrdil (výrok II.) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok III. ).
Odvolací soud v odůvodnění rozsudku uvedl, že se ztotožnil se skutkovými
závěry soudu prvního stupně. V projednávané věci je podle odvolacího soudu
klíčovou otázkou, zda žalovaného (F. n. m. Č. r., právního předchůdce nynější
žalované), který zvýšil základní jmění společnosti nepeněžitým vkladem, stíhá
povinnost doplatit skutečnou hodnotu vkladu, která je nižší, než účetní
ohodnocení podle § 44 zákona č. 92/1991 Sb. Věc je přitom podle odvolacího
soudu třeba posuzovat podle obchodního zákoníku ve znění účinném v době zvýšení
základního jmění, tedy ve znění před 1. lednem 2001.
Odvolací soud shledal nesprávným závěry žalované, že ustanovení § 59 odst. 6
obchodního zákoníku v tehdy platném znění (dále též jen „obch. zák.“) na
projednávanou věc nedopadá. Předchozí znění § 59 odst. 5 obch. zák. účinném do
1. července 1996, vázalo odpovědnost za doplacení hodnoty jenom na poskytnutí
vkladu před vznikem společnosti. Novela obchodního zákoníku provedená zákonem
č. 142/1996 Sb. výslovně upravila povinnost k doplacení hodnoty vkladu i na
dobu po vzniku společnosti, tj. i při zvýšení základního jmění (dnes základního
kapitálu).
Odvolací soud rovněž uvedl, že žalované nelze přisvědčit ani v tom, že ho
nemůže stíhat povinnost doplatit hodnotu vkladu proto, že rejstříkový soud
rozhodl o zápisu zvýšení základního jmění nepeněžitým vkladem s tím, že vklad
byl splacen ze 100 %. V tomto sporu nejde o splacení vkladu, ale o doplacení
jeho skutečné hodnoty. Ostatně – pokračoval odvolací soud – nepeněžitý vklad
musí být podle § 59 odst. 2 obch. zák. splacen před zápisem výše základního
jmění do obchodního rejstříku. Jiná je pak otázka, zda nebyl nadhodnocen.
Stejně tak, dle názoru odvolacího soudu, z hlediska případné povinnosti podle
§ 59 odst. 6 obch. zák. na věci nic nemění ani obsah notářského zápisu o
rozhodnutí o zvýšení základního jmění. Notářským zápisem NZ 778/99, N 763/99 ze
dne 22. prosince 1999 je doloženo, že „zvýšení základního jmění společnosti
celkem o částku 108,300.000,- Kč je stanoveno na základě generálního souhlasu
ve smyslu § 20a odst. 2 zákona č. 171/1991 Sb. v platném znění, vydaného
Ministerstvem pro správu národního majetku a jeho privatizaci dne 12. března
1996 pod č. j. 260/32/96/Fiš, a na základě § 44 zákona č. 92/1991 Sb., z účetní
hodnoty části předmětného podniku dle rozvahy ke dni 30. září 1999, obsažené v
ekonomické analýze auditorské firmy A. P. s. r. o. (str. sedmá notářského
zápisu)“. V něm je výslovně uvedeno, že předchozí generální souhlas ze dne 12.
března 1996 tvoří jako příloha č. 4 nedílnou součást tohoto notářského zápisu.
K opisu notářského zápisu, založenému ve spisu, žádná příloha č. 4 připojena
není (podle ověřovací doložky šlo o notářský zápis včetně příloh 1, 2, 3 – mezi
nimiž generální souhlas Ministerstva pro správu národního majetku a jeho
privatizaci není). Odvolací soud neshledal důvod pro doplňování dokazování
vyžádáním uvedeného souhlasu dnes již neexistujícího ministerstva od jeho
právního nástupce a uvedl, že by tuto listinu měla mít v prvé řadě žalovaná,
když na jejím základě zvyšovala základní jmění. S ohledem na charakter
notářského zápisu jako veřejné listiny lze mít podle odvolacího soudu existenci
tohoto souhlasu za prokázanou.
Odvolací soud se dále zabýval otázkou, zda se nakládání s majetkem F. n. m.,
který na něj přešel odstoupením od kupní smlouvy uzavřené s vítězem veřejné
soutěže, považuje za nakládání s majetkem podle rozhodnutí o privatizaci.
Uzavřel, že ustanovení § 20a odst. 3 zákona č. 171/1991 Sb. vyjmenovává
případy, které se považují za nakládání s majetkem podle rozhodnutí o
privatizaci. Vložení tohoto majetku do již existující společnosti pod žádný z
tam uvedených případů nespadá a na nakládání s tímto majetkem tak nelze
vztáhnout pravidla pro privatizaci. Odvolací soud tak přitakal závěru soudu
prvního stupně, že ustanovení zákona č. 92/1991 Sb., upravující privatizaci,
se nevztahují na veškerou činnost prováděnou F. n. m. v souvislosti s tzv.
doprivatizací, ale pouze na převody práv a závazků a poplatkových a daňových
povinností vyplývajících z pracovněprávních vztahů. Odvolací soud proto
uzavřel, že ustanovení § 44 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění pozdějších
předpisů, pro ocenění majetku při zvyšování základního jmění nepeněžitým
vkladem užít nelze.
Shodně se soudem prvního stupně dospěl odvolací soud k závěru, že byl-li
majetek, který se po odstoupení od kupní smlouvy privatizovaného majetku,
vrátil zpět F. n. m.“, po několika letech vkládán jako nepeněžitý vklad na
zvýšení základního jmění společnosti, která již existuje (a kterou F. n. m.
jako zakladatel založil dokonce až o vrácení tohoto majetku), je třeba
postupovat podle ustanovení obchodního zákoníku upravujících postup při zvýšení
základního jmění. V projednávané věci však tomu tak nebylo, když nepeněžitý
vklad nebyl oceněn posudky znalců, ale jeho ocenění vychází z účetní hodnoty a
byl tak oproti jeho skutečné hodnotě nadhodnocen.
Ustanovení § 59 odst. 6 obch. zák. míří podle odvolacího soudu k naplnění
zásady zachování základního jmění, která u kapitálových obchodních společností
představuje jednu ze zásad chránících třetí osoby, které vstupují do právních
vztahů se společností. Vytváření fiktivního základního kapitálu by bylo rovněž
v rozporu se základním cílem Druhé směrnice Rady č. 77/91 EHS ze dne 13.
prosince 1976, ve znění směrnice Rady č. 92/101/EHS ze dne 23. listopadu 1992.
Ustanovení § 59 odst. 6 obch. zák. dopadá na případy nesprávného určení hodnoty
nepeněžitého vkladu, a to i v situaci, kdy byl majetek oceněn v souladu se
zvláštním zákonem pro účely privatizace ve schváleném privatizačním projektu.
Odvolací soud odkázal na to, že tento závěr vyslovil již Nejvyšší soud v
rozhodnutí ze dne 30. května 2000, sp. zn. 33 Cdo 1657/99 (správně 2657/99), a
uvedl, že nemá důvod se od tohoto závěru odchýlit.
Dále odvolací soud uzavřel, že jestliže žalobkyně na základě znaleckého posudku
Doc. Ing. K. K., CSc. požadovala částku nižší, než jaká by na dorovnání hodnoty
vkladu vycházela z posudku soudem jmenovaného znalce Ing. J. G., nelze úvahám,
které vedly soud prvního stupně k přisouzení požadované částky, nic vytknout.
Požadavek žalobkyně na zaplacení částky 121,293.000,- Kč tak shledal odvolací
soud po právu, když vyplývá z § 59 odst. 6 obch. zák. v rozhodném znění,
přičemž skutečnost, že během řízení došlo k postoupení pohledávky původní
žalobkyně vůči žalované na věci nic nezměnila.
K počátku prodlení a výši úroku z prodlení odvolací soud uvedl, že původní
žalobkyně vyzvala žalovanou k doplacení hodnoty ve výši žalované částky dopisem
jí doručeným dne 4. července 2002, v němž byla stanovena lhůta splatnosti do 30
dnů od doručení. Žalovaná se tak ve smyslu § 365 obch. zák. dostala do prodlení
až 5. srpna 2002. Požadavek žalobkyně na úrok z prodlení již od 4. července
2002, proto soud neshledal opodstatněným.
Jelikož v projednávané věci nejde o prodlení se splacením vkladu, ale o
prodlení s doplacením hodnoty vkladu podle § 59 odst. 6 obch. zák., platí zde
ustanovení § 369 obch. zák. ve znění od 1. ledna 2001, které odkazuje na úroky
určené předpisy občanského práva. Podle § 1 nařízení vlády č. 142/1994 Sb., tak
činí úrok z prodlení dvojnásobek diskontní sazby, která ke dni počátku prodlení
činila 2 %. Žalobkyni tak náleží úrok z prodlení ve výši 4 %, proto byl ve
zbývajících 16 % do požadovaných 20 % její návrh zamítnut.
Rozhodnutí odvolacího soudu napadly žalobkyně i žalovaná dovoláním.
Žalobkyně napadá rozsudek odvolacího soudu v rozsahu jeho měnícího výroku,
přičemž opírá přípustnost dovolání o § 237 odst. 1 písm. a) občanského soudního
řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Dovolání podává z důvodu uvedeného v ustanovení
§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.; dle dovolatelky spočívá měnící výrok
rozhodnutí odvolacího osudu na nesprávném právním posouzení věci.
Žalobkyně tvrdí, že předestřený problém je třeba posoudit podle ustanovení
části druhé obchodního zákoníku za použití platných stanov společnosti.
Ustanovení § 369 obch. zák. „hovoří o peněžitém závazku a odkazuje na občanské
právo“. Avšak v projednávané věci jde o nepeněžitý vklad, a proto musí být
postupováno podle § 177 odst. 2 obch. zák., které stanoví povinnost splatit
emisní kurs upsaných akcií nebo jeho části. Žalobkyně akcentuje, že zákon má na
mysli nejenom splacení vkladu, ale i jeho části.
Podle žalobkyně je i při zvýšení základního kapitálu třeba aplikovat ustanovení
§ 177 odst. 2 obch. zák., které má chránit společnost před vytvářením
fiktivního jmění a plní i určitou sankční funkci vůči upisovateli. Je tedy
nutné toto ustanovení aplikovat jak při založení společnosti tak i při zvýšení
základního kapitálu. Dovolatelka tvrdí, že i za předpokladu, že by měl soud
pochybnosti o možnosti aplikovat ustanovení § 177 odst. 2 obch. zák. na danou
situaci, je nutné zdůraznit, že povinnost zaplatit smluvní úrok z prodlení ve
výši 20 % byla stanovena ve stanovách společnosti pro případ nesplacení vkladů
na zvýšení základního kapitálu.
Za zásadní žalobkyně považuje, že povinnost zaplatit 20 % úrok z prodlení při
porušení povinnosti splatit emisní kurz upsaných akcií je obsažena v samotném
notářském zápisu NZ 778/99, N 763/99 na straně deváté. Tímto notářským zápisem
bylo zvýšeno základní jmění a v té souvislosti změněny stanovy obchodní
společnosti S. – F. CZ, a. s. Článek 6 stanov „Základní jmění společnosti“ byl
změněn tak, že upravuje zejména situaci při zvýšení základního jmění
společnosti. V bodě 5 se stanoví, že nesplatí-li upisovatel emisní kurz řádně
upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby jej
splatil ve lhůtě 30 dnů od doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty
nastávají sankce společnosti vůči upisovateli. Mimo jiné je v článku 6 upravena
i povinnost k zaplacení 20 % úroku z prodlení jako sankce za její porušení.
Žalobkyně navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí odvolacího soudu v části
měnícího výroku zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Žalovaná opírá přípustnost dovolání o § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a podává
je rovněž z důvodu uvedeného v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Otázku zásadního právního významu spatřuje v posouzení, zda byla v projednávané
věci oprávněna postupovat dle ustanovení § 44 zákona č. 92/1991 Sb., s poukazem
na ustanovení § 20a zákona č. 171/1991 Sb. Namítá, že odvolací soud věc
posoudil v rozporu s hmotným právem, když konstatoval, že měla postupovat dle
stanov společnosti S. – F.CZ, a. s., jež odkazují na § 202 až § 209 obch. zák.
Žalovaná poukazuje na § 20a zákona č. 171/1991 Sb., dle kterého s majetkem F.
n. m. a jeho majetkovými účastmi na podnikání jiných právnických osob, které
nebylo možno z důvodů nezapříčiněných tímto F. privatizovat podle rozhodnutí o
privatizaci, naloží F. n. m. způsobem, s kterým vyjádří Ministerstvo pro správu
národního majetku a jeho privatizaci předchozí písemný souhlas. Obdobně jako v
předchozí větě se postupuje u majetku F. n. m. a jeho majetkových účastí na
podnikání jiných právnických osob, které na něj přešly odstoupením od smlouvy v
důsledku porušení smluvních povinností nabyvatele privatizačního projektu. Pro
účely převodů práv a závazků, poplatkových a daňových povinností a práv a
povinností vyplývajících z pracovněprávních vztahů se nakládání s majetkem na
základě souhlasu Ministerstva pro správu národního majetku a jeho privatizaci
podle předchozí věty považuje za nakládání s majetkem podle rozhodnutí o
privatizaci. Podle § 44 zákona č. 92/1991 Sb. ocenění majetku podniku,
vybraného rozhodnutím o privatizaci k realizaci, obsažené v privatizačním
projektu nahrazuje ocenění nepeněžitého vkladu do základního jmění společnosti
doložené odborným odhadem a vyžadované podle zvláštních právních předpisů.
Žalovaná akcentuje, že uvedená právní úprava umožňovala F. n. m. převádět
majetek na základě souhlasu Ministerstva pro správu národního majetku a jeho
privatizaci za stejného režimu ve vztahu k převodu práv a závazků, poplatkových
a daňových povinností a práv a povinností vyplývajících z pracovněprávních
vztahů, jako je tomu v případech, kdy Fond národního majetku nakládá s majetkem
při realizaci konkrétního rozhodnutí o privatizaci.
Žalovaná rovněž namítá, že při zvýšení základního jmění nepeněžitým vkladem,
dochází zcela nepochybně k převodu práv a závazků k předmětu nepeněžitého
vkladu. Při zvyšování základního kapitálu nepeněžitým vkladem došlo v tomto
případě k převodu práv a závazků k části podniku, který byl předmětem
nepeněžitého vkladu, a to mezi žalovanou a společností S. – F.CZ, a. s.
Žalovaná argumentuje i tím, že vydalo-li Ministerstvo pro správu národního
majetku a jeho privatizaci předběžně písemný souhlas s naložením s majetkem
státního podniku S. za účelem jeho vkladu do základního jmění akciové
společnosti, přičemž odvolací soud s odkazem na charakter notářského zápisu
jako veřejné listiny považuje jeho existenci za dostatečně prokázanou,
„nahrazuje takové rozhodnutí o privatizaci majetku státního podniku S. a na
vklad tohoto majetku se vztahuje exempce § 44 zákona č. 92/1991 Sb., která
vylučuje aplikaci obchodního zákoníku, pokud jde o úpravu a způsob oceňování
nepeněžitých vkladů.“
Žalovaná navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu
zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Žalobkyně ve vyjádření k dovolání žalované argumentuje na podporu závěru, že
smluvní ujednání obsažené v platných stanovách společnosti má přednost před
zněním zákona, pokud s ním není v rozporu. Pokud tedy upisovatel sám ve
stanovách společnosti schválil formou notářského zápisu jejich změnu
spočívající v povinnosti zaplatit úrok z prodlení, je dle žalobkyně třeba toto
ustanovení stanov na danou situaci aplikovat. Žalobkyně navrhuje, aby dovolací
soud dovolání zamítl.
Žalovaná se ve vyjádření k dovolání žalobkyně ztotožňuje s názorem odvolacího
soudu, že v daném případě nejde o prodlení se splacením vkladu, ale jde o
prodlení s doplacením hodnoty vkladu dle § 59 odst. 6 obch. zák. Z toho důvodu
nelze stanovit výši úroků z prodlení dle § 177 odst. 2 obch. zák. ani dle
žalobkyní zmíněného článku stanov. Žalovaná navrhuje, aby dovolací soud
dovolání zamítl.
Protože v průběhu dovolacího řízení ztratil žalovaný – Fond národního majetku
České republiky – způsobilost být účastníkem řízení a jeho právním nástupcem se
stala Česká republika – Ministerstvo financí, rozhodl Nejvyšší soud podle § 107
o. s. ř., že v řízení bude na straně žalované pokračováno s Českou republikou –
Ministerstvem financí.
Dovolání je v rozsahu měnícího výroku rozsudku odvolacího soudu přípustné podle
ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., není však důvodné.
Jak správně uzavřel odvolací soud, povinnost k doplacení rozdílu mezi hodnotou
nepeněžitého vkladu na zvýšení základního jmění v době jeho splacení a částkou,
na jakou byl oceněn, je zvláštní povinností osoby, která upsala vklad na
zvýšení základního jmění, upravenou v ustanovení § 59 odst. 6 obch. zák. Tento
závěr vyplývá především z dikce druhé věty ustanovení § 59 odst. 6 obch. zák.,
ve vazbě na ustanovení věty první, podle kterého má společník, který splatil
vklad po vzniku společnosti, při zvýšení základního jmění stejnou povinnost,
jako při vzniku společnosti. Jak patrno z uvedeného, obchodní zákoník v tomto
ustanovení výslovně upravuje situaci, která nastala po splacení nepeněžitého
vkladu. Přitom povinnosti splatit nepeněžitý vklad obchodní zákoník vkladatele
nezbavuje ani v případě, že hodnota nepeněžitého vkladu nedosahuje částky, na
jakou byl oceněn. Za tohoto stavu nelze než uzavřít, že povinnost k doplacení
hodnoty nepeněžitého vkladu podle ustanovení § 59 odst. 6 obch. zák. je
zvláštní povinností odchylnou od povinnosti splatit vklad, a proto na ni úpravu
prodlení se splacením vkladu nelze vztáhnout. Protože obchodní zákoník nemá
zvláštní úpravu důsledků prodlení se splněním povinnosti doplatit hodnotu
vkladu v penězích, platí pro ni, jak správně uzavřel odvolací soud, ustanovení
§ 369 obch. zák. Protože závěr odvolacího soudu, který žalobkyně napadá, je
správný, Nejvyšší soud její dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 věty první
o. s. ř. zamítl.
Dovolání žalované je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je
závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm
řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam jde
zejména, jestliže rozhodnutí řeší právní otázku, kterou dovolací soud dosud
nevyřešil, nebo kterou odvolací soudy nebo dovolací soud rozhodují rozdílně. Za
otázku zásadního právního významu nelze považovat takovou otázku, která byla v
napadeném rozhodnutí řešena v souladu s ustálenou soudní praxí.
Dovolatelka považuje za otázku zásadního právního významu rozhodnutí o tom, zda
se v projednávané věci na určení hodnoty nepeněžitého vkladu vztahuje
ustanovení § 44 zákona č. 92/1991 Sb. Pro závěr, že povinnost takového postupu
vyplývá ze zákona, argumentuje ustanovením § 20a zákona č. 171/1991 Sb., o
působnosti orgánů České republiky ve věcech převodů majetku státu na jiné osoby
a o F. n. m. Č. r.
Toto ustanovení určuje, že s majetkem F. n. m. a jeho majetkovými účastmi na
podnikání jiných právnických osob, které nebylo možno z důvodů nezapříčiněných
F. privatizovat podle rozhodnutí o privatizaci, naloží F. způsobem, s kterým
ministerstvo vyjádří předchozí písemný souhlas (odstavec 1).
Obdobně jako v odstavci 1 se postupuje u majetku F. a jeho majetkových účastí
na podnikání jiných právnických osob, které na F. přešly odstoupením od smlouvy
v důsledku porušení smluvních povinností nabyvatele privatizovaného majetku
(odstavec 2).
Pro účely převodů práv a závazků, poplatkových a daňových povinností a práv a
povinností vyplývajících z pracovněprávních vztahů se nakládání s majetkem na
základě souhlasu ministerstva podle odstavců 1 a 2 považuje za nakládání s
majetkem podle rozhodnutí o privatizaci. Práva z průmyslového a jiného
duševního vlastnictví, která byla smluvně převedena na základě schváleného
privatizačního projektu nebo rozhodnutí o privatizaci, je původní nabyvatel
povinen při odstoupení od smlouvy podle odstavce 2 převést na nového nabyvatele
(odstavec 3).
Jak patrno z ustanovení § 20a odst. 1 a 2 zákona č. 171/1991 Sb., tento zákon
nepovažuje postup, který zvolil F. n. m., za privatizaci majetku státu podle
rozhodnutí o privatizaci, ale za zvláštní postup, který se v některých zákonem
stanovených případech, považuje za nakládání s majetkem podle rozhodnutí o
privatizaci. Stanoví-li zákon taxativně, ve kterých případech se nakládání s
majetkem F. n. m. považuje za nakládání podle rozhodnutí o privatizaci, a do
tohoto taxativního výčtu nezahrnuje postup při ocenění nepeněžitého vkladu,
nelze tento výčet rozšiřovat nad zákonný rámec, jak to činí dovolatelka.
K tomu je ještě třeba dodat, že již v rozsudku ze dne 30. května 2000, sp. zn.
33 Cdo 2657/99, publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č.
22/2001 (na který poukázal odvolací soud), Nejvyšší soud uzavřel, že
ustanovení § 59 odst. 5 (v rozhodné době odst. 6 obch. zák.) se vztahuje na
případy nesprávného určení hodnoty nepeněžitého vkladu, a to i v situaci, kdy
byl majetek oceněn v souladu se zvláštním zákonem pro účely privatizace ve
schváleném privatizačním projektu. Ustanovení § 59 odst. 5 obch. zák.
neupravuje způsob ocenění vkladu, na nějž míří § 44 zákona č. 92/1991 Sb., ale
výhradně povinnost doplatit rozdíl mezi hodnotou stanovenou oceněním v
privatizačním rozhodnutí a faktickou hodnotou majetku, který byl společnosti
poskytnut. Obchodní zákoník nevyžaduje, aby se zkoumala příčina nesouladu mezi
ohodnocením nepeněžitého vkladu v okamžiku zakládání a vzniku společnosti,
rozhodující je výsledný stav, kdy je při vzniku společnosti hodnota majetku
nižší. Právní úpravou jsou proto zachyceny i případy, kdy ohodnocení bylo
provedeno nesprávně nebo se zásadně změnily podmínky pro ohodnocování vkladu,
ale sám nepeněžitý vklad nedoznal změny. Jiný výklad by byl v rozporu s
požadavkem reálné hodnoty základního jmění při vzniku společnosti a s principem
ochrany třetích osob, pokud jde o důvěru v reálnost rejstříkového údaje o
velikosti základního jmění. Od tohoto závěru nemá Nejvyšší soud důvod se
odchýlit ani v projednávané věci.
Protože se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu správnost
právního posouzení věci odvolacím soudem zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud i
její dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 věty první o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b
odst. 5, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku,
neboť žádný z dovolatelů neměl ve věci úspěch.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 5. února 2008
JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu