NEJVYŠŠÍ SOUD
ČESKÉ REPUBLIKY 29 Odo 871/2002-156
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní
věci žalobce Ing. V. H., zast. Mgr. L. H., advokátem, proti žalované Z., spol.
s r.o., zast. JUDr. A. K., advokátem, o zaplacení 54.520,- Kč s příslušenstvím,
vedené u Obvodního soudu pro Prahu 8 pod sp. zn. 20 C 67/2001, o dovolání
žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 26. června 2002, čj. 23
Co 228/2002-56, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Obvodního soudu pro
Prahu 8 ze dne 11.3.2002, č.j. 20 C 67/2001-41, kterým tento soud uložil
žalované zaplatit žalobci 54.520,- Kč s úrokem z prodlení ve výši 9 % od
25.10.2001 do zaplacení, jako bezdůvodné obohacení vzniklé
tím, že žalobce jako její společník, zaplatil za žalovanou soudní poplatek za
řízení vedené proti jednateli společnosti.
V odůvodnění svého rozsudku odvolací soud uvedl, že podle ustanovení § 131a
odst. 1 věta prvá obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) je každý
společník společnosti s ručením omezeným oprávněn podat jménem společnosti
žalobu o náhradu škody proti jednateli, který odpovídá společnosti za škodu,
kterou jí způsobil.
Podle § 2 odst. 1 písm. a) zákona č. 549/1991 Sb., v platném
znění, je poplatníkem poplatku za řízení před soudem
prvního stupně navrhovatel. Podle § 4 odst. 1 písm. a) uvedeného zákona, jde-li
o poplatek za řízení, vzniká poplatková povinnost podáním žaloby.
Odvolací soud dovodil, že z dikce ustanovení § 131a odst. 1 věta prvá obch.
zák. jednoznačně plyne, že společník společnosti s ručením omezeným nepodává
žalobu svým jménem, ale jedná za společnost jako její zákonný zástupce podle §
21 občanského soudního řádu (dále též jen „o.s.ř.“). Účastníkem řízení je na
žalující straně společnost, která rovněž má zákonnou povinnost zaplatit
poplatek za řízení. Jestliže tedy společník zaplatil soudní poplatek za žalobu,
kterou podal jménem společnosti podle § 131a obch. zák., má vůči společnosti
nárok na vydání bezdůvodného obohacení ve výši jím uhrazeného soudního poplatku
podle § 454 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), neboť plnil za
společnost, co podle práva měla plnit sama. Proto odvolací soud potvrdil
rozsudek soudu prvního stupně.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. Z odůvodnění dovolání
vyplývá, že jeho přípustnost zakládá na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c)
o.s.ř. a jeho důvodem je nesprávné právní posouzení věci.
Dovolatelka spatřuje nelogičnost argumentace, k níž dospěly soudy obou stupňů,
v tom, že žalovaná společnost nakonec ponese ze svého náhradu nákladů řízení v
případě ztráty sporu, aniž měla možnost spolurozhodovat o otázce podání žaloby.
Žalobce, aniž by se pokusil kontaktovat druhého společníka, dospěl subjektivně
k určitým závěrům, přičemž na valné hromadě měla být otázka jím tvrzené škody,
za níž odpovídá jednatel společnosti, projednána a mělo zde být rozhodnuto o
dalším postupu, včetně otázky zaplacení soudního poplatku. Žalobce se však na
jednání valné hromady společnosti svolané na 16.7.2001 nedostavil a svým
rozhodnutím vystavil nakonec žalovanou společnost povinnosti uhradit z podané
žaloby soudem vyměřený soudní poplatek.
Bude-li mít žalobce jako společník v řízení o žalobě na náhradu škody proti
jednateli úspěch, bude mít úspěch i v otázce přiznání náhrady nákladů řízení
potřebných pro uplatnění jeho práva.
Pokud zákonodárce zařadil do obchodního zákoníku ustanovení § 131a, měl na
mysli ochranu oprávněných zájmů společnosti tam, kde postup vyúsťující v podání
žaloby proti jednateli společnosti je standardní. Zákonodárce však patrně neměl
v úmyslu poskytovat ochranu nárokům, „kde proces přípravy žaloby ve společnosti
je nestandardní, kdy majoritní společník se žalobou, jejím obsahem a podáním
zásadně nesouhlasí, resp. kde jde o zneužití práva sloužícího mimo jiné k
vyřizování osobních účtů apod. a k odvádění pozornosti (maskování) vlastní
trestné činnosti společníka.
Žalovaná společnost založila do spisu obžalobu podanou Obvodnímu státnímu
zastupitelství pro Prahu 8 na žalobce pro trestný čin krádeže peněz ve výši
661.000,- Kč a stojí poznamenat, že žalobce byl rozsudkem Obvodního soudu pro
Prahu 8 ze dne 4.9.2002 nepravomocně odsouzen k trestu odnětí svobody a náhradě
škody. Podaná trestní oznámení však obsahují celou řadu dalších skutků, které
jsou stále předmětem vyšetřování.“
Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc
mu vrátil k novému rozhodnutí.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.s.ř.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. je
závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm
řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam. Přitom otázku, zda
dovoláním napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam, řeší
dovolací soud jako otázku předběžnou. Teprve kladným závěrem dovolacího soudu
se stává dovolání přípustným.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam se
jedná zejména, jestliže rozhodnutí řeší právní otázku, kterou dovolací soud
dosud nevyřešil, nebo kterou odvolací soudy nebo dovolací soud rozhodují
rozdílně. Řeší-li napadené rozhodnutí určitou právní otázku v rozporu s hmotným
právem, má vždy po právní stránce zásadní význam. Za otázku zásadního právního
významu nelze považovat takovou otázku, která byla v napadeném rozhodnutí
řešena v souladu s ustálenou soudní praxí.
Zásadní právní význam dovolací soud shledává (a potud má dovolání za přípustné)
v řešení otázky, zda je společnost s ručením omezeným, při postupu podle
ustanovení § 131a obch. zák. povinna uhradit společníkovi, který podal
jejím jménem žalobu, soudní poplatek za řízení, který za ni uhradil.
Při rozhodování o posuzované otázce je třeba vycházet z toho, že ustanovení §
131a bylo do obchodního zákoníku začleněno za účelem realizace jedné ze zásad,
na kterých tento zákon spočívá (§ 1 odst. 2 obch. zák.), zásady ochrany
společnosti a jejích (minoritních) společníků před zneužitím postavení
statutárního orgánu společnosti. Z toho pak při teleologickém výkladu vyplývá,
že využití této ochrany nemůže být omezeno námitkou společnosti (reprezentované
za časté právě jednatelem, proti němuž žaloba směřuje), že s podáním žaloby
nesouhlasí, popřípadě, že jde o žalobu nedůvodnou. Ustanovení § 131a obch. zák.
je, jak vyplývá z jeho druhého odstavce, určeno k řešení situací, kdy osoby,
které by měly vymáhat plnění pro společnost, jsou nečinné.
Výklad, který prezentuje dovolatelka, by umožnil statutárnímu orgánu
společnosti, vůči němuž žaloba směřuje, aby pouhou nečinností - nezaplacením
soudního poplatku - znemožnil využití práva, založeného ustanovením § 131a
obch. zák. Právě tento statutární orgán je totiž oprávněn mj. rozhodovat o tom,
zda bude soudní poplatek zaplacen. Nelze proto než uzavřít, že v případě, že
společník společnosti s ručením omezeným využije práva založeného ustanovením §
131a obch zák., je povinností společnosti soudní poplatek ohledně této žaloby
zaplatit a jestliže jej zaplatí sám společník, žalující jménem společnosti,
jedná se, jak správně rozhodly soudy obou stupňů, o bezdůvodné obohacení
společnosti na jehož zaplacení má takový společník vůči společnosti nárok.
Přitom v řízení o úhradě takto vzniklého bezdůvodného obohacení nelze
posuzovat, zda byla žaloba podána důvodně, neboť takové posouzení přísluší
soudu v rámci rozhodování o podané žalobě.
Pokud by podáním žaloby podle § 131a obch. zák. menšinový společník pouze
zneužíval práva v tomto ustanovení upraveného, porušil by tím ustanovení § 56a
odst. 1 obch. zák. a společnost by se mohla následně domáhat náhrady škody,
takovým porušením vzniklé.
Protože rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud dovolání podle
ustanovení § 243b odst. 2 věta první o.s.ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §
243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o.s.ř., tak, jak se uvádí
ve výroku, neboť dovolatelka neměla ve věci úspěch a žalobci náklady dovolacího
řízení nevznikly.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně 25. března 2003
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu