3 As 231/2024 – Nejvyšší správní soud

3 As 231/2024- 55 - text

3 As 231/2024 - 61

pokračování

[OBRÁZEK]

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Jaroslava Vlašína a soudců Mgr. Lukáše Pišvejce a Mgr. Radovana Havelce v právní věci žalokyně: Hightech investiční a. s., se sídlem Prvního pluku 206/7, Praha 8, zastoupená Mgr. Janem Martynkem, advokátem se sídlem Prvního pluku 206/7, Praha 8, proti žalovanému: Ministerstvo spravedlnosti, se sídlem Vyšehradská 16, Praha 2, proti rozhodnutí žalovaného ze dne 13. 11. 2023, č. j. MSP 156/2023

OSZ

SP/3, o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 25. 9. 2024, č. j. 9 A 150/2023 59,

I. Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 25. 9. 2024, č. j. 9 A 150/2023 59, se zrušuje.

II. Rozhodnutí Ministerstva spravedlnosti ze dne 13. 11. 2023, č. j. MSP 156/2023

OSZ

SP/3, a rozhodnutí Magistrátu hl. m. Prahy ze dne 25. 9. 2023, č. j. MHMP 1825865/2023, sp. zn. S MHMP 1582831/2023, se zrušují a věc se vrací žalovanému k dalšímu řízení.

III. V řízeních o kasační stížnosti a o žalobě je žalovaný povinen zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 32 684 Kč do 30 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta Mgr. Jana Martynka.

[1] Žalovaný rozhodnutím ze dne 13. 11. 2023, č. j. MSP 156/2023 OSZ SP/3, zamítl odvolání žalobkyně a potvrdil rozhodnutí Magistrátu hl. m. Prahy (dále jen „správní orgán I. stupně“) ze dne 25. 9. 2023, č. j. MHMP 1825865/2023, sp. zn. S MHMP 1582831/2023, kterým byla žalobkyně uznána vinnou ze spáchání přestupku podle § 55 odst. 1 písm. a) zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o evidenci skutečných majitelů“), kterého se měla dopustit tím, že v rozporu s § 9 odst. 1 uvedeného zákona nezajistila ve lhůtě 30 dnů stanovené soudem podle § 43 téhož zákona zápis do evidence skutečných majitelů. Za uvedený přestupek byla žalobkyni podle § 35 písm. b) ve spojení s § 46 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich (dále jen „přestupkový zákon“), a § 55 odst. 3 zákona o evidenci skutečných majitelů uložena pokuta ve výši 10.000 Kč a současně jí byla uložena povinnost nahradit náklady řízení ve výši 1.000 Kč.

[2] Městský soud v Praze shora uvedeným rozsudkem žalobu proti rozhodnutí žalovaného zamítl.

[3] V odůvodnění rozsudku se městský soud nejprve zabýval dotčenou právní úpravou. Uvedl, že zákon o evidenci skutečných majitelů provádí Směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (dále jen „AML Směrnice“) a Směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843 ze dne 30. května 2018, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu a směrnice 2009/138/ES a 2013/36/EU (dále jen „změnová AML Směrnice“), jejichž cílem je předcházení zneužívání finančního systému k praní peněz a financování terorismu. Směrnice ukládají členským státům povinnost vést centrální registr skutečných majitelů a zpřístupnit vybrané údaje veřejnosti, povinným osobám a institucím. Zákon o evidenci skutečných majitelů v § 13 stanoví rozsah zapisovaných údajů, včetně jména, adresy, data narození, rodného čísla a státního občanství. Podle § 14 odst. 1 téhož zákona ministerstvo umožňuje veřejnosti získat částečný výpis platných údajů o skutečném majiteli právnické osoby. Nesplnění povinnosti zápisu údajů do evidence ve lhůtě stanovené soudem se podle § 55 odst. 1 písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů je přestupkem.

[4] Žalobkyně podle městského soudu svou obranu opřela o rozsudek Soudního dvora Evropské unie (dále jen „SDEU“) ze dne 22. 11. 2022, ve spojených věcech C 37/20, Luxembourg Business Registers, a C 601/20, Sovim (dále jen „rozsudek WM a Sovim“)“, který shledal neplatným čl. 1. bod 15 písm. c) změnové AML směrnice v rozsahu, v němž bylo změněno ustanovení čl. 30 odst. 5 prvního pododstavce písm. c) směrnice AML, tj. v němž se ukládala členským státům povinnost zpřístupnit údaje o skutečných majitelích komukoliv z veřejnosti. Soudní dvůr na věc aplikoval Listinu základních práv EU (čl. 7 a 8), jejíž relevantní ustanovení jsou obsahově totožná s Listinou základních práv a svobod (dále jen „Listina“), zejména pokud jde o ochranu soukromého života a osobních údajů (čl. 10 odst. 2 a 3 Listiny).

[5] Městský soud konstatoval, že vnitrostátní orgány po rozsudku SDEU ve věci WM a Sovim nadále po žalobkyni vyžadovaly zápis údajů do evidence a zahájily sankční řízení, přičemž se ztotožnil s tam uvedeným závěrem, korespondujícím se závěrem SDEU, že neomezený přístup veřejnosti k údajům o skutečných majitelích je v rozporu s Listinou základních práv EU. S poukazem na judikaturu Nejvyššího správního soudu městský soud konstatoval, že vnitrostátní orgány měly povinnost aplikovat Listinu základních práv EU dle čl. 51 odst. 1, provést test proporcionality a v případě rozporu s unijním právem neaplikovat vnitrostátní úpravu, případně aplikovat přímo účinné ustanovení směrnice. Závěry SDEU jsou proto relevantní pro výklad § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů, který je třeba neaplikovat, pokud odporuje právům na ochranu soukromí a osobních údajů.

[6] Městský soud se proto zabýval otázkou, zda tento výklad mohl ovlivnit rozhodování správních orgánů o přestupku žalobkyně. Uvedl, že mezi účastníky bylo nesporné, že žalobkyně úmyslně neprovedla zápis údajů o skutečných majitelích do evidence, čímž porušila svou zákonnou povinnost dle § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů, a to i přes výzvu k nápravě. Městský soud se proto zabýval otázkou společenské škodlivosti tohoto jednání ve smyslu § 5 zákona o přestupcích, a to ve světle chráněného společenského zájmu, kterým je v daném případě zájem na evidenci skutečných majitelů. Městský soud konstatoval, že SDEU ve svém rozsudku nehodnotil samotný zápis do evidence, ale pouze zpřístupnění údajů široké veřejnosti. Uznal přitom legitimní zájem veřejné moci na znalosti těchto údajů pro účely boje proti praní peněz a financování terorismu, a naopak zveřejnění údajů široké veřejnosti vyhodnotil jako nepřiměřený zásah do práv chráněných články 7 a 8 Listiny základních práv EU, který není vyvážen přínosy. Ve vztahu k odmítnutí žalobkyně provést zápis údajů do evidence skutečných majitelů vůči vyjmenovaným správním orgánům městský soud dospěl k závěru, že žalobkyně porušila jejich legitimní zájem na přístup k údajům o skutečných majitelích, přičemž zde neexistovaly žádné natolik významné okolnosti, které by vylučovaly, aby byl takovým jednáním porušen nebo ohrožen právem chráněný zájem společnosti. Posuzované jednání žalobkyně tak vyhodnotil jako společensky škodlivé. Dále městský soud dovodil, zda v dané věci nelze nalézt okolnosti vylučující protiprávnost jednání žalobkyně. II. Kasační stížnost a vyjádření žalovaného

[7] Proti rozsudku městského soudu podala žalobkyně (dále jen „stěžovatelka“) kasační stížnost, z důvodu uvedeného v § 103 odst. 1 písm. a) soudního řádu správního (dále jen „s. ř. s.“).

[8] Stěžovatelka předně namítla, že nesprávné právní posouzení věci městským soudem spočívá zejména v porušení § 2 odst. 3 a 4 správního řádu, dále § 67 odst. 3 téhož zákona, § 5, § 24 a § 25 přestupkového zákona a čl. 4 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. Stěžovatelka dále poukázala na závěry městského soudu formulované v napadeném rozsudku, kterými správně reflektoval závěry uvedené v rozsudku SDEU ve spojených věcech WM a Sovim. Následně se zabývala otázkou porušení legitimního zájmu orgánů vyjmenovaných v § 16 zákona o evidenci skutečných majitelů k přístupu k údajům o skutečných majitelích stěžovatelky.

[9] V přestupkovém i soudním řízení stěžovatelka opakovaně tvrdila, že pokud by k příslušným údajům měly přístup pouze zmíněné orgány, respektive subjekty, které mají na jejich získání legitimní zájem, by jí nic nebránilo tyto údaje řádně oznámit. Důvodem posuzovaného jednání stěžovatelky však byla skutečnost, že český zákonodárce nereagoval na závěry SDEU uvedené v citovaném rozsudku a nadále rigidně a protiprávně umožňuje neomezený přístup široké veřejnosti do evidence skutečných majitelů. Připomíná, že SDEU v odst. 75 rozsudku ve věci WM a Sovim zcela jasně konstatoval, že přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích není nezbytně nutný k předcházení praní špinavých peněz. Stěžovatelka tak byla postavena před volbu, zda poruší svou zákonem stanovenou povinnost, či zasáhne do ústavně garantovaných práv jejích skutečných majitelů. Byl to právě žalovaný, který byl povinen na základě závěrů formulovaných v uvedeném rozsudku SDEU ochránit ústavně zaručená práva jednotlivců a zároveň legitimní zájem příslušných orgánů, nikoli však široké veřejnosti na přístup k údajům o skutečných majitelích. Žalovaný však i nadále trvá na tom, aby byly údaje vedené v evidenci skutečných majitelů neomezeně přístupné, přičemž nesplnění této povinnosti vynucuje, přestože bylo postaveno najisto, že široká veřejnost nemá legitimní zájem na tom, aby jí byly tyto údaje zpřístupněny, a že je tím nepřípustně zasahováno do ústavně zaručených práv jejích skutečných majitelů. Vzhledem k uvedenému nebyl žalovaný oprávněn sankcionovat stěžovatelku za to, že sám nesplnil svou povinnost.

[10] Závěr městského soudu, že samotný zápis údajů nepředstavuje zásah do základních práv skutečných majitelů, zcela pomíjí podstatu námitek stěžovatelky, které směřují k tomu, že aktuálně není možné nahlížet na povinnost zapsat údaje o skutečných majitelích do evidence izolovaně, neboť s provedením zápisu je imanentně spojeno jejich zveřejnění široké veřejnosti, a tedy porušení zaručených práv skutečných majitelů.

[11] Stěžovatelka dále poukázala na skutečnost, že řada jiných členských států EU v návaznosti na rozsudek SDEU ve věci WM a Sovim znemožnila neomezený přístup veřejnosti do evidence skutečných majitelů, případně jako v Lucembursku, kde vznikl původní spor projednávaný unijním soudem, byl přístup do této evidence podmíněn prokázáním oprávněného zájmu a splněním předem stanovených podmínek. V této souvislosti zdůraznila, že český zákonodárce si je nastalé situace velmi dobře vědom, přičemž odkázala na § 58 odst. 1, 2 a 5 zákona č. 179/2024 Sb., o hromadném občanském řízení soudním, důvodovou zprávu k citovanému ustanovení a na rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 10. 2020, č. j. 9 As 173/2020 32, publ. pod č. 4093/2020 Sb. NSS, a ze dne 24. 11. 2020, č. j. 2 As 277/2020 32. I v citovaných případech byl posuzován stav, kdy na jednu stranu platná právní úprava vycházela z oprávněných zájmů společnosti, ale na druhou stranu byl jejím důsledkem zásah do ústavně zaručených práv. Městský soud však ze závěrů uvedených v citovaných rozsudcích nevycházel. V této souvislosti dále stěžovatelka odkázala na závěry vyslovené v nálezu Ústavního soudu ze dne 11. 2. 2020, sp. zn. Pl. ÚS 38/17 (149/2020 Sb., N 22/98 SbNU 257).

[12] Ve vztahu k absenci přímo hrozícího či trvajícího útoku na chráněné zájmy jejích skutečných majitelů stěžovatelka namítla, že závěry městského soudu jsou nelogické a téměř absurdní. Byť totiž městský soud poskytl žalovanému jakýsi návod, jak postupovat, jsou údaje v rozsahu § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů nadále neomezeně volně přístupné, přičemž stěžovatelka by se nikdy nedozvěděla, kdo z příslušné evidence získal částečný výpis. Uvedené ostatně nemůže zjistit ani žalovaný, jelikož získání částečného výpisu údajů z evidence skutečných majitelů je anonymní a neomezené. V realitě tak má k příslušným údajům přístup kdokoli, kdo je připojen k internetu. Osoby z řad široké veřejnosti mohou neomezeně získat zejména údaje o faktické a finanční situaci skutečného majitele. Tyto jednou získané údaje současně mohou být volně uchovávány a šířeny, a proto je jakákoli případná ochrana evidovaných subjektů iluzorní. Městský soud po stěžovatelce žádá, aby vědomě zasáhla do ústavně garantovaných práv jejích skutečných majitelů, aniž by se proti zneužití takto zapsaných údajů mohla jakkoli bránit. Následky pochybení žalovaného proto přenesl na stěžovatelku.

[13] Pokud by se mělo postupovat způsobem, jaký naznačuje městský soud, pak rozsudek SDEU ve věci WM a Sovim ztrácí praktický význam, neboť za současného stavu přístupnosti evidence skutečných majitelů v České republice by skuteční majitelé byli nuceni strpět protiprávní zásah do svých základních práv bez možnosti preventivní obrany. Žalobkyně v této souvislosti odkazuje na nález Ústavního soudu ze dne 18. 2. 2010, sp. zn. I. ÚS 1849/08, který potvrzuje, že výkon veřejné moci musí být nejen formálně, ale i materiálně v souladu s principy právního státu, zejména s požadavkem proporcionality. Orgán veřejné moci jedná ultra vires i tehdy, pokud svým postupem, byť formálně zákonným, zasahuje do základních práv více, než je nezbytné k dosažení zákonem stanoveného cíle. V návaznosti na tyto závěry stěžovatelka klade otázku, zda je slučitelné s principy právního státu, aby se skuteční majitelé mohli bránit až po zásahu do svých práv, a zda je legitimní trestat evidující osoby za to, že se snaží tomuto zásahu předejít porušením zákonné povinnosti, která je s tímto zásahem spojena.

[14] Konečně stěžovatelka předložila ad eventum návrh na podání předběžné otázky k SDEU, v níž by se Nejvyšší správní soud dotázal, zda v návaznosti na závěry formulované v rozsudku SDEU ve věci WM a Sovim má být čl. 30 odst. 5 změnové AML Směrnice vykládán tak, že společnosti a jiné právnické osoby nejsou povinny splnit svou povinnost zapsat informace o svých skutečných majitelích do centrálního registru, pokud členský stát nezajistil, aby nebyly evidované údaje volně přístupné široké veřejnosti.

[15] Žalovaný se ve vyjádření ke kasační stížnosti odkázal na odůvodnění napadeného rozhodnutí a na své vyjádření ve věci vedené u Nejvyššího správního soudu pod sp. zn. 4 As 219/2024. Navrhl, aby kasační stížnost byla zamítnuta.

[16] Stěžovatelka v replice shrnula svou dosavadní argumentaci a vyjádřila nesouhlas s argumentací žalovaného ve prospěch nutnosti aplikace § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů. III. Posouzení kasační stížnosti

[17] Nejvyšší správní soud přezkoumal napadený rozsudek v souladu s § 109 odst. 3 a 4 s. ř. s., tedy v rozsahu kasační stížnosti a z důvodů v ní uvedených. Přitom neshledal vady uvedené § 109 odst. 4 s. ř. s., k nimž by musel přihlédnout z úřední povinnosti.

[18] Kasační stížnost je důvodná.

[19] Nejvyšší správní soud na úvod konstatuje, že právní otázky, které jsou předmětem nyní projednávané věci, již byly v nedávné době řešeny v jeho rozsudcích ze dne 12. 3. 2025, č. j. 4 As 219/2024 – 96 a ze dne 29. 10. 2025, č. j. 3 As 280/2024 45. Vzhledem ke skutkové i právní podobnosti těchto případů, jakož i s ohledem na téměř totožnou právní argumentaci uplatněnou účastníky, považuje Nejvyšší správní soud za vhodné a účelné převzít v projednávané věci podstatnou část právních závěrů, které v uvedeném rozhodnutí formuloval, neboť se s těmito závěry plně ztotožňuje a považuje je za aplikovatelné i v nyní projednávané věci.

[20] Je vhodné předeslat, že proti závěrům městského soudu, obsahujícím shrnutí relevantní právní úpravy, včetně souvisejících právních závěrů formulovaných v rozsudku SDEU ve věci WM a Sovim, stěžovatelka nevznesla žádné námitky a nejsou tak mezi stranami sporné. Jádrem nyní projednávané věci je proto posouzení, zda městský soud správně interpretoval závěry vyplývající z citovaného rozsudku SDEU, a zda je aplikoval odpovídajícím způsobem při hodnocení zákonnosti rozhodnutí žalovaného o přestupku stěžovatelky, respektive při posouzení společenské škodlivosti jejího jednání.

[21] V rozsudku SDEU ve věci WM a Sovim, Soudní dvůr konstatoval, že „přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích stanovený v čl. 30 odst. 5 prvním pododstavci písm. c) pozměněné směrnice 2015/849 […] představuje závažný zásah do základních práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny (obdobně viz rozsudek ze dne 1. srpna 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija, C 184/20, EU:C:2022:601, bod 105).“ Byť SDEU konstatoval, že přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích je vhodný k tomu, aby přispěl k dosažení cíle obecného zájmu, kterým je předcházení praní peněz a financování terorismu, neboť veřejná povaha tohoto přístupu a zvýšená transparentnost, jež z něj vyplývá, přispívají k vytvoření prostředí méně náchylného ke zneužití k těmto účelům, je podle SDEU nutno současně dospět k závěru, že zásah do práv zaručených v čl. 7 a 8 Listiny EU vyplývající z přístupu široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích není omezen na to, co je nezbytně nutné. Zároveň uvedl, že popsaný zásah není kompenzován případnými výhodami pro evidované subjekty. S ohledem na uvedené SDEU rozhodl o neplatnosti čl. 1 bodu 15 písm. c) změnové AML Směrnice, a to v rozsahu, v němž byl tímto ustanovením změněn čl. 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) AML Směrnice v tom smyslu, že členské státy musí zajistit, aby informace o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob zapsaných v rejstříku na jejich území nebyly vždy k dispozici jakékoli osobě z široké veřejnosti.

[22] Žalovaný k uvedenému nejprve namítl, že citovaným rozsudkem SDEU nedošlo k úplnému vyloučení neomezené přístupnosti údajů evidovaných v souladu se zákonem o evidenci skutečných majitelů osobám z řad široké veřejnosti. Poukázal totiž na další legitimní cíle české právní úpravy, které SDEU v citovaném rozsudku (zcela logicky) nezvažoval, přičemž se zabýval pouze cíli unijní úpravy týkajícími se boje proti praní peněz a financování terorismu. Konkrétně odkázal na ochranu hospodárného nakládání s veřejnými prostředky, uplatňování mezinárodních sankcí či předcházení střetu zájmů, případně obecný zájem na transparentnosti osob působících ve veřejném prostoru a vstupujících do soukromého obchodního styku. Stěžovatelka v této souvislosti namítla, že podle zmíněného rozsudku SDEU je zpřístupnění osobních údajů třetím osobám zásahem do základních práv zakotvených v čl. 7 a 8 Listiny základních práv EU bez ohledu na následné využití těchto údajů.

[23] Nejvyšší správní soud zdůrazňuje, že zákon o evidenci skutečných majitelů v první řadě provádí unijní AML směrnici upravující předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu a její změnovou AML směrnici (viz jeho § 1 a vysvětlující poznámka pod čarou). Není přitom nutné, aby se cíle unijní a vnitrostátní úpravy zcela překrývaly. Vnitrostátní úprava pouze naplnila povinnosti vyplývající z unijního práva, přičemž částečně využila možnost diskrece při dosahování unijním právem stanoveného cíle. Vnitrostátní úprava nad rámec unijního práva nerozšířila okruh právních vztahů nebo situací, na něž se práva a povinnosti vztahují, ani nezpřísnila povinnosti, neposílila práva či nezvýšila míru ochrany. Ani případné jiné cíle sledované vnitrostátní právní úpravou tak nemohou za této situace vyloučit § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů z aplikačního rámce Listiny EU, respektive jimi nelze překonat závěry SDEU formulované v citovaném zrušujícím rozsudku ohledně nepřípustnosti zásahu do základních práv skutečných majitelů evidovaných subjektů, který není kompenzován případnými výhodami.

[24] V rozsudku ve věci WM a Sovim ostatně SDEU konstatoval, že cíl přístupu široké veřejnosti k informacím o skutečném majiteli (předcházení praní peněz a financování terorismu tím, že prostřednictvím zvýšené transparentnosti bude vytvořeno prostředí méně náchylné ke zneužití k těmto účelům) představuje cíl obecného zájmu, jímž lze odůvodnit i závažné zásahy do základních práv zakotvených v čl. 7 a 8 Listiny EU (body 58 a 59). Případná vyšší důvěra ve finanční trhy je pozitivním vedlejším účinkem, nikoli však účelem zvýšení transparentnosti (body 56 a 57). Naopak zásada transparentnosti se projevuje především požadavky na institucionální a procesní transparentnost u činností veřejné povahy, včetně použití veřejných prostředků. V této souvislosti SDEU dospěl k závěru, že taková souvislost chybí, pokud má dotčené opatření za cíl zpřístupnit široké veřejnosti údaje týkající se totožnosti soukromých skutečných majitelů, jakož i povahy a rozsahu jejich účasti ve společnostech nebo jiných právnických osobách. Zásadou transparentnosti nelze odůvodnit zásah do základních práv zaručených v čl. 7 a 8 Listiny EU vyplývající z přístupu široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích (body 60 až 62).

[25] Nejvyšší správní soud dále konstatuje, že legitimní cíle právní úpravy, na které poukazoval žalovaný v souvislosti se zákonem o evidenci skutečných majitelů, lze nepochybně podřadit pod cíle sledované již samotnou unijní právní úpravou v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu. Argumentace žalovaného, která akcentovala potřebu kontroly poctivosti hospodářského styku, transparentního nakládání s finančními prostředky a obecného cíle zajištění přehlednosti subjektů působících ve veřejném prostoru a vstupujících do soukromoprávních vztahů, se ve svém obsahu a směřování fakticky překrývá s cíli, které sleduje příslušná směrnice AML a její změnová směrnice. Z uvedeného vyplývá, že žalovaným uváděné cíle české právní úpravy nepředstavují samostatný či odlišný legitimizační rámec, který by mohl ospravedlnit neomezený přístup veřejnosti k údajům evidovaným podle zákona o evidenci skutečných majitelů. V tomto ohledu je nutné vycházet ze závěrů formulovaných SDEU ve věci WM a Sovim, podle nichž stávající přístup představuje nepřiměřený zásah do základních práv chráněných čl. 7 a 8 Listiny základních práv EU, a není dostatečně odůvodněn ani cíli obecného zájmu, které unijní právní úprava sleduje. Z tohoto důvodu nelze akceptovat ani právní názor městského soudu, který staví na předpokladu, že zájem společnosti na transparentnosti hospodářského styku, respektive na ochraně společnosti před praním špinavých peněz, automaticky převyšuje právo na ochranu soukromí skutečných majitelů. Takový přístup je v rozporu s výkladem unijního práva, jak jej poskytl SDEU, a nebere dostatečně v úvahu požadavek proporcionality při zásahu do základních práv jednotlivce.

[26] Stěžovatelka v průběhu přestupkového i následného soudního řízení opakovaně uváděla, že by byla připravena splnit svou oznamovací povinnost, pokud by přístup k údajům o skutečných majitelích byl omezen výhradně na vyjmenované orgány veřejné moci, které se podílejí na boji proti praní peněz a financování terorismu, jak to předpokládá unijní právní úprava po zrušujícím rozsudku SDEU ve věci WM a Sovim. K porušení její zákonné povinnosti tak podle jejího tvrzení došlo výlučně v důsledku skutečnosti, že žalovaný nereflektoval závěry uvedeného rozsudku a nadále umožňuje neomezený přístup veřejnosti k údajům evidovaným podle § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů. Stěžovatelka tak byla postavena před volbu, zda splní zákonnou povinnost zápisu, a tím umožní zásah do ústavně zaručených práv svých skutečných majitelů, nebo zda tuto povinnost poruší. Vzhledem k tomu, že žalovaný i po vydání rozsudku SDEU trvá na neomezené přístupnosti údajů veřejnosti a zároveň vynucuje splnění oznamovací povinnosti pod sankcí, dochází podle stěžovatelky k situaci, která je neslučitelná s požadavky vyplývajícími z unijního práva, zejména z čl. 7 a 8 Listiny základních práv EU.

[27] Nejvyšší správní soud souhlasí s městským soudem v tom, že správní orgány v posuzovaném případě postupovaly v souladu se zákonem, snažily li se stěžovatelku přimět k provedení zápisu údajů o skutečných majitelích do evidence vedené podle zákona o evidenci skutečných majitelů. V tomto ohledu nelze žalovanému vytýkat pochybení, neboť samotný zápis údajů do evidence nepředstavuje zásah do práv chráněných čl. 7 a 8 Listiny základních práv EU. SDEU ve svém rozsudku ve věci WM a Sovim neposuzoval přípustnost zápisu jako takového, nýbrž se zabýval výhradně otázkou rozsahu zpřístupnění již evidovaných údajů. Z uvedeného rozsudku vyplývá, že přístup k údajům o skutečných majitelích má být umožněn pouze osobám, které na tom prokážou oprávněný zájem, dále orgánům veřejné moci a subjektům, jako jsou úvěrové a finanční instituce, které mají v dané oblasti zákonem uložené povinnosti. Tento rámec přístupu je v souladu s § 16 zákona o evidenci skutečných majitelů, který upravuje okruh takto oprávněných subjektů, jehož aplikace vnitrostátními orgány není ani ve světle zásady přednosti unijního práva vyloučena. Logickou podmínkou pro oprávněné zpřístupnění údajů z evidence je však předchozí splnění oznamovací povinnosti evidující osoby, jak ji stanoví § 9 zákona o evidenci skutečných majitelů. Toto ustanovení představuje transpozici čl. 30 odst. 4 věty první a čl. 31 odst. 3a směrnice AML, které zůstávají i po vydání rozsudku SDEU nadále platné a účinné. Povinnost evidující osoby provést zápis do evidence tak nebyla judikaturou SDEU ani unijními předpisy dotčena, a její dodržení je nadále nezbytným předpokladem pro naplnění účelu evidence a pro výkon oprávnění ze strany veřejných orgánů.

[28] V tomto ohledu však stěžovatelka oponovala, že popsanou povinnost plynoucí z § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů nesplnila vzhledem ke skutečnosti, že chránila ústavně zaručená práva svých skutečných majitelů na ochranu soukromého a rodinného života a osobních údajů. Žalovaný tak fakticky přenesl následky pochybení českého zákonodárce (nereflektujícího právní názor vyslovený SDEU a jím provedený zásah do unijní legislativy), respektive své pochybení, pokud přímo neaplikoval nové změní směrnice, a nutí ji k porušení ústavně zaručených práv jejích skutečných majitelů.

[29] Městský soud se uvedenými námitkami stěžovatelky zabýval zejména v odst. 100 – 104 odůvodnění napadeného rozsudku, a to ve vztahu k otázce, zdali jednání stěžovatelky naplnilo znaky společenské škodlivosti definované v § 5 přestupkového zákona ve spojení s § 55 odst. 1 písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů. Nejprve zdůraznil, že legitimitu zásahu způsobeného samotným provedením zápisu do evidence SDEU v citovaném rozsudku neposuzoval a zabýval se pouze otázkou následného zpřístupnění údajů. Dále konstatoval, že posuzovaným jednáním stěžovatelka porušila legitimní zájem příslušných orgánů, jimž se garantuje neomezený přístup k údajům vyjmenovaným v § 16 zákona o skutečných majitelích, na kontrolu těchto údajů. Takovým jednáním byl porušen právem chráněný zájem společnosti. Neshledal přitom žádnou okolnost vylučující protiprávnost jednání stěžovatelky s ohledem na odvracení nebezpečí hrozící chráněným zájmům jejích skutečných majitelů.

[30] Nejvyšší správní soud v této souvislosti zdůrazňuje, že městský soud v odst. 93 odůvodnění svého rozsudku výslovně konstatoval, že ustanovení § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů představuje ve světle rozsudku SDEU ve věci WM a Sovim nepřiměřený zásah do práv skutečných majitelů na ochranu soukromého a rodinného života a osobních údajů, garantovaných čl. 7 a 8 Listiny základních práv EU. Tento zásah přitom není kompenzován žádnými výhodami, které by ospravedlňovaly jeho intenzitu. Dále uvedl, že citované ustanovení je v rozporu jak s lidskoprávními závazky vyplývajícími z unijního práva, tak s čl. 30 odst. 5 písm. c) směrnice AML, ve znění po rozsudku SDEU ve věci WM a Sovim. Přesto však městský soud dospěl k závěru, že samotným zápisem údajů do evidence skutečných majitelů nedochází automaticky k zásahu do chráněných práv těchto osob. Podle jeho názoru nelze presumovat, že provedením zápisu dojde bez dalšího ke zpřístupnění údajů komukoliv z řad veřejnosti. Městský soud v tomto ohledu vycházel z předpokladu, že žalovaný měl povinnost ustanovení § 14 odst. 1 zákona neaplikovat pro jeho rozpor s unijním právem a namísto toho aplikovat přímo použitelné ustanovení čl. 30 odst. 5 písm. c) směrnice AML, ve znění po zrušujícím rozsudku SDEU, které zpřístupnění údajů veřejnosti podmiňuje prokázáním oprávněného zájmu. Vzhledem k tomu, že stěžovatelka neprovedla zápis údajů o skutečných majitelích, čímž znemožnila přístup oprávněným orgánům veřejné moci k těmto údajům, městský soud uzavřel, že se dopustila společensky škodlivého přestupkového jednání. Porušila tím legitimní zájem orgánů podílejících se na boji proti praní peněz a financování terorismu, které mají podle § 16 zákona o evidenci skutečných majitelů právo na přístup k evidovaným údajům.

[31] Nejvyšší správní soud se však s uvedenými závěry městského soudu neztotožňuje. Jak namítla stěžovatelka, aktuálně platná právní úprava evidence skutečných majitelů, konkrétně § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů, umožňuje (i) komukoli (ii) neomezeně a (iii) anonymně nahlížet na evidované údaje o skutečných majitelích povinně zapisovaných subjektů. Takový přístup je fakticky umožněn komukoli, kdo je připojen k síti internet. V této souvislosti lze odkázat na závěr formulovaný v rozsudku SDEU ve věci WM a Sovim k důsledkům zneužití evidovaných údajů o skutečných majitelích povinně zapisovaných subjektů, podle něhož „jakmile jsou tyto údaje zpřístupněny široké veřejnosti, mohou být nejen volně vyhledávány, ale rovněž uchovávány a šířeny, a […] v případě takového následného zpracování [se] stává pro tyto osoby o to obtížnější, ne li iluzorní, aby se účinně hájily proti zneužívání.“ To ostatně namítla rovněž stěžovatelka, přičemž uvedla, že nelze zjistit, kdo na evidované údaje nahlížel, ani nelze v této situaci využít jakékoli obrany. Dovodil li městský soud, že samotným provedením zápisu údajů do evidence ještě nedochází k zásahu do práv na ochranu soukromého a rodinného života a osobních údajů skutečných majitelů, a že k takovému zásahu dochází až v okamžiku jejich zpřístupnění, stricto sensu je takový závěr správný, pomíjí ale, že namítaný zásah je automatickým důsledkem provedení zápisu, jemuž stěžovatelka již nemůže žádnými právními prostředky zabránit. Pokud tedy právní úprava v § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů stanoví povinnost evidující osoby oznámit definované údaje, a současně v § 14 odst. 1 téhož zákona umožňuje komukoliv z řad veřejnosti získat (bez jakéhokoli omezení) částečný výpis těchto údajů, je nutné dovodit, že zpřístupnění údajů veřejnosti je přímým, automatickým a neodvratitelným důsledkem splnění oznamovací povinnosti. Zákon nestanoví žádnou podmínku, filtr či mechanismus, který by zpřístupnění údajů veřejnosti omezoval nebo podmiňoval prokázáním oprávněného zájmu. Tato absence jakékoli ochranné bariéry je podstatou kasační argumentace stěžovatelky a zároveň odpovídá závěrům formulovaným v rozsudku SDEU ve věci WM a Sovim. Ani z vyjádření žalovaného nevyplývá, že by po vydání uvedeného rozsudku přistoupil k jakékoli formě omezení veřejné přístupnosti evidovaných údajů. Naopak, žalovaný nadále trvá na aplikaci § 14 odst. 1 zákona v jeho původním znění, a to bez ohledu na závěry unijní judikatury, čímž fakticky umožňuje neomezený přístup veřejnosti k údajům o skutečných majitelích. Tím dochází k situaci, kdy je stěžovatelka, jako evidující osoba, nucena volit mezi porušením zákonné povinnosti a zásahem do ústavně zaručených práv třetích osob, aniž by jí právní řád poskytoval účinný nástroj ochrany.

[32] Z uvedeného vyplývá, že problematiku oznamovací povinnosti definované v § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů nelze funkčně oddělit od přímo navazující problematiky zpřístupnění evidovaných údajů komukoli podle § 14 odst. 1 citovaného zákona. Nejvyšší správní soud proto nesouhlasí s městským soudem, že na základě samotného zápisu do evidence skutečných majitelů nelze presumovat automatické zpřístupnění údajů komukoli. V důsledku uvedeného aktuálně platná a účinná právní úprava evidence skutečných majitelů působí tak, že přímým důsledkem splnění oznamovací povinnosti subjektu povinného evidovat údaje o svých skutečných majitelích je rovněž zásah do ústavně zaručených práv skutečných majitelů těchto subjektů na ochranu soukromého a rodinného života a osobních údajů. Byť formálně SDEU posuzoval přiměřenost zásahu do základních práv skutečných majitelů evidovaných subjektů pouze ve vztahu k otázce zpřístupnění těchto údajů veřejnosti, přičemž samotnou oznamovací povinnost ponechal zcela nedotčenou, jsou obě otázky funkčně a neoddělitelně propojeny. K obdobnému posouzení ostatně přistoupil rovněž Ústavní soud v nálezu ze dne 11. 2. 2020, sp. zn. Pl. ÚS 38/17 (149/2020 Sb., N 22/98 SbNU 257), týkajícím se veřejných funkcionářů a jejich povinnosti oznámit stanovené údaje v příslušném registru podle zákona č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o střetu zájmů“). Jak Nejvyšší správní soud podrobněji vysvětlí níže, navazující judikatura odmítla přístup, podle něhož by bylo možné obě problematiky nahlížet izolovaně. Obdobná situace byla přitom předmětem posuzování i v nyní řešeném případě.

[33] Nejvyšší správní soud proto uzavírá, že posuzované otázky nelze od sebe účinně oddělit, neboť nepřiměřený zásah do ústavně zaručených práv skutečných majitelů povinně evidovaných subjektů je přímým a nevyhnutelným důsledkem naplnění oznamovací povinnosti stanovené v § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů. Ve shodě se stěžovatelkou konstatuje, že správní orgány vynucovaly splnění této povinnosti, ačkoli zákonodárce vědomě nereflektoval závěry vyplývající z rozsudku SDEU ve věci WM a Sovim, přestože si byl těchto závěrů vědom.

[34] Jak již bylo naznačeno výše, Nejvyšší správní soud se v rozsudku ze dne 24. 11. 2020, č. j. 2 As 277/2020 32, věnoval podobné problematice, spočívající v posouzení nepřiměřenosti zásahu do ústavně zaručených práv veřejného funkcionáře v důsledku zpřístupnění údajů evidovaných v registru podle zákona o střetu zájmů. V citovaném rozsudku konstatoval, že „účinná právní úprava, pokud by vůči [veřejnému funkcionáři] byla v celém rozsahu aplikována, by vedla k porušení jeho základních práv. Ustanovení zákona, která upravovala kroky navazující na splnění jeho oznamovací povinnosti, určovala právní následky, které bude splnění oznamovací povinnosti mít a jimž nemohl vlastními silami zamezit. Těmi bylo automatické zpřístupnění vybraných údajů z oznámení veřejnosti prostřednictvím centrálního registru oznámení spravovaného Ministerstvem spravedlnosti, a to za podmínek, které by podle závěrů Ústavního soudu vedly k porušení práva na informační sebeurčení stěžovatele.“ Jinými slovy, rovněž v citovaném případě Nejvyšší správní soud posuzoval problematiku oznámení povinně evidovaných údajů v příslušném registru společně s navazující problematikou jejich zveřejnění. Nejvyšší správní soud v citované věci doplnil, že „vůči jednotlivci, jemuž je adresována oznamovací povinnost, […] není možné odhlédnout od důsledků splnění této povinnosti. Přestože úprava oznamovací povinnosti představuje samostatnou právní normu, zdánlivě nezávislou na tom, jak jsou pak údaje z oznámení dále zpracovávány, Nejvyšší správní soud má za to, že obě části úpravy jsou funkčně úzce propojené, neboť obě slouží k naplnění legitimního účelu, který zákonodárce sledoval.“ K obdobným závěrům přitom Nejvyšší správní soud dospěl rovněž v rozsudku ze dne 29. 10. 2020, č. j. 9 As 173/2020 32, publ. pod č. 4093/2020 Sb. NSS.

[35] Městský soud v odst. 101 odůvodnění napadeného rozsudku konstatoval, že SDEU v rozsudku ve věci WM a Sovim výslovně aproboval legitimní zájem na přístup k údajům o skutečných majitelích, který nezasahuje do ústavně zaručených práv skutečných majitelů. V důsledku uvedeného proto nebylo možné vztáhnout závěry uvedené v citovaných rozsudcích Nejvyššího správního soudu i na nyní posuzovaný případ.

[36] Nejvyšší správní soud se však s uvedeným závěrem městského soudu neztotožňuje. Vzhledem k výše uvedenému má totiž za to, že nepřiměřený zásah do ústavně zaručených práv skutečných majitelů stěžovatelky, který identifikoval již SDEU v citovaném rozsudku, nelze vyvážit či ospravedlnit tvrzením, že stěžovatelka posuzovaným jednáním zasáhla do legitimního zájmu zmíněných orgánů na přístup k údajům o jejích skutečných majitelích. Jak totiž stěžovatelka opakovaně v přestupkovém i žalobním řízení zdůrazňovala, svou oznamovací povinnost nesplnila právě s ohledem na ochranu ústavně zaručených práv svých majitelů. Nejvyšší správní soud ostatně již výše podrobně vysvětlil, že od splnění oznamovací povinnosti stěžovatelky za aktuálně platné a účinné právní úpravy v zákoně o evidenci skutečných majitelů nelze účinně oddělit důsledky spočívající právě v nepřípustném zásahu do ústavně zaručených práv jejích skutečných majitelů plynoucí ze zpřístupnění evidovaných údajů veřejnosti. V opačném případě, tj. pokud by v souladu se závěry formulovanými v rozsudku SDEU ve věci WM a Sovim nebyly údaje vedené v evidenci skutečných majitelů neomezeně přístupné komukoli, by stěžovatelka neměla důvodu svou oznamovací povinnost nesplnit. V takové situaci by ani nezavdala příčinu k přestupkovému řízení a svému sankcionování.

[37] V již zmíněném rozsudku č. j. 9 As 173/2020 32 Nejvyšší správní soud k důsledkům splnění oznamovací povinnosti v případě veřejného funkcionáře konstatoval, že „to, že smyslem podání oznámení je též jeho zpřístupnění veřejnosti, je podle NSS důvodem, proč je třeba přihlédnout ke skutečnosti, že při zpřístupnění dochází k porušení práva na informační sebeurčení. Oznamovací povinnost je veřejnému funkcionáři uložena za účelem, jenž je za současného právního stavu neodlučně spjat s porušením jeho základních práv. Pokud by NSS v nyní posuzovaném případě nijak nezohlednil, že podání oznámení by vedlo k porušení subjektivních práv stěžovatelky, nedostál by své povinnosti podle čl. 90 Ústavy poskytnout ochranu jejím právům. Ačkoli její jednání bylo způsobilé chráněný zájem ohrozit, podle stěžovatelky fakt, že by byla vystavena porušení svých práv, kdyby splnila zákonnou povinnost a nezavdala důvod k uložení pokuty, představuje významnou okolnost, díky níž nedošlo k naplnění materiálního znaku přestupku. S touto námitkou NSS souhlasí. Nezpochybňuje, že zákon o střetu zájmů chrání zásadní zájem demokratické společnosti na řádném výkonu veřejné moci a že mechanismus veřejné kontroly spočívající ve zpřístupnění údajů z oznámení podle zákona o střetu zájmů je důležitým nástrojem ,hlídačů demokracie‘ pro výkon veřejné kontroly. Jak však NSS na základě závěrů Ústavního soudu vysvětlil výše, zákon o střetu zájmů v účinném znění tento zájem naplňuje způsobem, který porušuje právo na ochranu soukromí veřejných funkcionářů, resp. jejich právo na informační sebeurčení. V materiálním právním státě se nelze spokojit s tím, že na základě zákona bude docházet k naplňování jednoho legitimního veřejného zájmu tím, že budou porušována ústavně garantovaná práva. Význam jednoho zákonem chráněného zájmu nemůže být absolutizován na úkor zájmu jiného, ústavně chráněného.“ Citované závěry lze přitom plně využít i v nyní posuzovaném případě. Rovněž za současné platné a účinné právní úpravy evidence skutečných majitelů by došlo k porušení základních práv skutečných majitelů stěžovatelky, pokud by splnila svou oznamovací povinnost definovanou v § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů. Byť tak svým odmítnutím splnit oznamovací povinnost porušila legitimní zájem orgánů podílejících se na boji proti praní peněz a financování terorismu, nelze požadavkem na naplnění tohoto zájmu ospravedlnit nepřípustný zásah do ústavně zaručených práv skutečných majitelů stěžovatelky.

[38] Nejvyšší správní soud v posledně citovaném rozsudku rovněž doplnil, že „proto je třeba přihlédnout i k okolnostem spáchání protiprávního jednání. NSS poukazuje na to, že stěžovatelka po celou dobu hájí svůj postup právě nepřiměřeným zásahem do svých základních práv. Z pojetí správního trestání jako nástroje ultima ratio plyne, že jeho uplatnění musí být omezeno na případy, kdy společenská škodlivost odůvodňuje zásah do autonomní sféry jednotlivce. NSS má v kontextu posuzovaného případu vzhledem k nálezu sp. zn. Pl. ÚS 38/17 za to, že této nezbytné minimální míry nebylo dosaženo. Mocenské oprávnění státu trestat nelze využít proti jednotlivci, který by byl trestán za porušení povinnosti, jejímž nutným následkem by bylo porušení jeho základního práva. Takové protiprávní jednání totiž není možné považovat za společensky škodlivé. Uplatnění sankce by v takovém případě odporovalo účelu, jemuž správní trestání slouží, neboť by sloužilo k prosazení zákonem chráněného zájmu na úkor ochrany základních práv jednotlivce.“ Vzhledem k uvedeným závěrům nelze ani v posuzovaném případě trestat stěžovatelku za nesplnění povinnosti, jejímž nutným následkem by bylo porušení základních práv jejích skutečných majitelů.

[39] Nejvyšší správní soud vzhledem k uvedenému shrnuje, že městský soud, přestože si byl vědom závěrů formulovaných v rozsudku SDEU ve věci WM a Sovim o nepřípustnosti zásahu do základních práv skutečných majitelů stěžovatelky prostřednictvím veřejného přístupu do evidence, posuzovanou spornou právní otázku vyložil tak, že výše uvedené na jeho rozhodování vlastně žádné důsledky nemá. Takový výklad závěrů citovaného rozsudku SDEU však z výše rozebraných důvodů neobstojí. Bylo by v rozporu s povahou správního trestání jako nástroje ultima ratio a požadavkem na naplnění materiálního znaku přestupku, pokud by městský soud i po vydání citovaného rozsudku SDEU zcela odhlédl od toho, že stěžovatelka byla v posuzovaném případě trestána za nesplnění zákonné povinnosti, jež by ve světle tohoto rozsudku nutně vedlo k protiústavnímu zásahu do práv jejích skutečných majitelů. Z hlediska posouzení trestnosti jednání stěžovatelky má tedy výše uvedené ten dopad, že ačkoli její jednání formálně naplňuje znaky přestupku, nelze jej považovat za společensky škodlivé, a to vzhledem k rozporu § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů s unijním primárním právem, respektive s ohledem na přímý účinek čl. 30 odst. 5 písm. c) změnové AML směrnice ve znění po zrušujícím rozsudku SDEU. IV. Závěr a náklady řízení

[40] Vzhledem k tomu, že Nejvyšší správní soud dospěl k závěru o nenaplnění podmínky společenské škodlivosti jednání stěžovatelky, a rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto rozsudku, neshledal ani důvodu pro předložení stěžovatelkou navržené předběžné otázky k posouzení SDEU.

[41] Nejvyšší správní soud proto uzavírá, že městský soud posoudil předmětnou spornou právní otázku nesprávně, v důsledku čehož byl naplněn důvod kasační stížnosti uvedený v § 103 odst. 1 písm. a) s. ř. s.

[42] S ohledem na všechny shora uvedené skutečnosti tedy Nejvyšší správní soud napadený rozsudek městského soudu podle § 110 odst. 1 věty první před středníkem s. ř. s. zrušil. Jelikož by městský soud, s ohledem na výše uvedené závěry kasačního soudu, v novém žalobním řízení nemohl učinit nic jiného, než rozhodnutí obou správních orgánů zrušit, dospěl Nejvyšší správní soud k závěru, že povaha věci umožňuje, aby o žalobě sám rozhodl. Proto podle § 110 odst. 2 písm. a) s. ř. s. a § 78 odst. 1, 3 a 4 s. ř. s. současně se zrušením napadeného rozsudku zrušil pro nezákonnost také rozhodnutí žalovaného a správního orgánu I. stupně a věc vrátil žalovanému k dalšímu řízení. V něm je žalovaný v souladu s § 78 odst. 5 s. ř. s., použitého přiměřeně podle § 110 odst. 2 písm. a) s. ř. s., vázán výše vysloveným právním názorem Nejvyššího správního soudu.

[43] Protože je Nejvyšší správní soud posledním soudem, který o dané věci rozhoduje, musí rozhodnout i o náhradě nákladů celého soudního řízení. O náhradě nákladů řízení o žalobě i kasační stížnosti rozhodl postupem dle § 60 odst. 1 s. ř. s. za použití § 120 s. ř. s. tak, že stěžovatelka má vůči žalovanému právo na náhradu nákladů řízení, které důvodně vynaložila, neboť měla ve věci plný úspěch.

[44] Důvodně vynaložené náklady žalobního řízení a řízení o kasační stížnosti tvoří zaplacené soudní poplatky za žalobu (3 000 Kč) a kasační stížnost (5 000 Kč) a dále odměna a náhrada hotových výdajů zástupce stěžovatelky.

[45] Odměna zástupce stěžovatelky byla v žalobním řízení určena podle § 11 odst. 1 písm. a), d) a g) ve spojení s § 7 a § 9 odst. 4 písm. d) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb, ve znění účinném do 31. 12. 2024 [viz čl. II vyhlášky č. 258/2024 Sb., kterou se mění vyhláška Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „advokátní tarif“)], a to za čtyři úkony právní služby po 3 100 Kč (převzetí a příprava zastoupení, sepsání žaloby včetně jejího doplnění, replika k vyjádření žalovaného a účast na jednání před soudem), tedy v celkové výši 12 400 Kč. Náhrada hotových výdajů (režijní paušál) činí podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu 300 Kč za každý z uvedených čtyř úkonů právní služby, což je celkem 1.200 Kč. Zástupce stěžovatelky je plátcem daně z přidané hodnoty, a proto byla výše odměny zvýšena o 2.856 Kč, což odpovídá sazbě 21 % z částky 13.600 Kč (§ 57 odst. 2 s. ř. s.). Celkově tedy náhrada nákladů žalobního řízení činí 3 000 + 16 456 Kč.

[46] Odměna za zastupování v řízení o kasační stížnosti byla určena podle § 11 odst. 1 písm. d) ve spojení s § 7 a § 9 odst. 4 písm. d) advokátního tarifu, a to za dva úkony právní služby ve výši 6 200 Kč (sepsání kasační stížnosti a repliky). Náhrada hotových výdajů (režijní paušál) činí podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu 600 Kč. Zástupce stěžovatelky je plátcem daně z přidané hodnoty, a proto byla výše odměny navýšena o 1 428 Kč, což odpovídá sazbě 21 % z částky 6 800 Kč (§ 57 odst. 2 s. ř. s.). Celkově tedy náhrada nákladů řízení o kasační stížnosti činí 5 000 + 8 228 Kč.

[47] Celkové důvodně vynaložené náklady soudního řízení stěžovatelky činí 32 684 Kč. Proto Nejvyšší správní soud uložil procesně neúspěšnému žalovanému povinnost zaplatit tuto částku úspěšné stěžovatelce k rukám jejího zástupce. Ke splnění této povinnosti stanovil Nejvyšší správní soud přiměřenou lhůtu třiceti dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné. (§53 odst. 3 s.ř.s.). V Brně dne 5. prosince 2025

JUDr. Jaroslav Vlašín

předseda senátu

Plný text rozhodnutí