32 Cdo 1596/2010
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z
předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Hany
Gajdziokové v právní věci žalobkyně FLOCKTON INVESTMENTS CORP., se sídlem
Akara Bldg., 24 De Castro Street Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, zastoupené JUDr. Ondřejem Davidem, Ph.D., advokátem se sídlem v
Praze 4, K Safíně 669, proti žalované Československé obchodní bance, a. s., se
sídlem v Praze 5, Radlická 333/150, PSČ 150 57, IČ 00001350, o určení
neplatnosti projevu vůle, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 4 Cm
63/2002, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 10.
dubna 2008, č. j. 5 Cmo 534/2007-305, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 2. března 2007, č. j. 4 Cm 63/2002-259,
určil, že projev vůle žalované ze dne 11. června 2002 směřující k odstoupení
od rámcové smlouvy o postupném postoupení pohledávek ze dne 1. února 2000 ve
znění dodatku č. I a jeho dodatku č. 1 je neplatný (bod I. výroku). Dále
rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku). Soud prvního stupně vzal za prokázané, že mezi žalobkyní jako postupníkem a
právní předchůdkyní žalované (IPB, a.s.) jako postupitelem byla dne 1. února
2000 uzavřena rámcová smlouva ve znění dodatku č. I a přílohy č. 1 k dodatku
č. I o postupném postoupení pohledávek, jehož předmětem byly dvě pohledávky
IPB, a. s. za PKP Medico s.r.o. vzniklé ze smluv o úvěru. Celková výše
pohledávek včetně příslušenství činila částky 296 816 771,93 Kč a 24 577 754,59
Kč, přičemž úplata za postoupení ve výši 110 000 000 Kč měla být uhrazena ve
třech částech. První část úplaty ve výši 40 000 000 Kč se žalobkyně zavázala
uhradit formou započtení pohledávek, které jí vzniknou v souvislosti se
smlouvou o zajištění poskytování zdravotních služeb dle dodatku č. I k rámcové
smlouvě. Druhá část úplaty ve výši 30 000 000 Kč byla splatná do 1. srpna 2001
na účet IPB, a.s., který IPB, a.s. žalobkyni sdělí, a třetí část úplaty ve výši
40 000 000 Kč byla splatná dne 1. února 2003 na účet IPB, a.s. s možností
dohody o její úhradě formou započtení pohledávek vzniklých žalobkyni v
souvislosti se smlouvou o poskytování zdravotních služeb. Dále bylo sjednáno,
že pohledávky budou postupovány po částech s tím, že dnem, kdy postupník
zaplatí jakoukoli částku ze sjednané úplaty, přejde na něj odpovídající poměrná
část postupovaných pohledávek. Podle zjištění soudu bylo sjednané písemné
odstoupení od smlouvy ze strany žalované doručené žalobkyni podmíněno prodlením
žalobkyně se splněním peněžitého závazku delším než 15 dnů a jeho nezaplacením
ani v dodatečné lhůtě 5 pracovních dnů. Ze smlouvy o zajištění poskytování zdravotních služeb, která je obsahem dodatku
č. I k rámcové smlouvě o postoupení pohledávek, soud prvního stupně zjistil, že
jejím předmětem je závazek žalobkyně poskytnout určitým osobám, které jí IPB,
a.s. písemně sdělí, určité zdravotní služby za podmínek stanovených touto
smlouvou a závazek IPB, a.s. zaplatit odměnu za tyto zdravotní služby způsobem
a ve výši dohodnuté ve smlouvě. Součástí smlouvy je i závazek žalobkyně
zajistit vydání karet, které budou opravňovat osoby určené žalovanou k čerpání
služeb v rozsahu určeném pro jednotlivé druhy karet. Soud prvního stupně vzal dále za prokázané, že žalobkyně v dopisu ze dne 1. srpna 2001 adresovaném žalované potvrzuje jednak doručení výzvy žalované k
provedení úhrady části úplaty za postoupení pohledávek v částce 30 000 000 Kč a
dále skutečnost, že je jí známo číslo účtu, na který má provést úhradu, přičemž
v něm rovněž informuje o zřízení notářské úschovy z důvodu obav o možné
zpochybnitelnosti rámcové smlouvy o postupném postoupení pohledávek ve znění
jejího dodatku č. I a přílohy č. 1 ze strany žalované. Z protokolu sepsaného
dne 1. srpna 2001 notářkou Mgr.
Marií Hájkovou soud vzal za zjištěné, že
žalobkyně požádala o přijetí listin (příkaz k úhradě na částku 760 500 USD ve
prospěch účtu žalované a kopie faxové zprávy, že na účtu č. 100320323 je
dostatek finančních prostředků k provedení příkazu a že banka provede převodní
příkazy, budou-li podepsány k tomu oprávněnou osobou) do notářské úschovy za
účelem jejich vydání další osobě. V zápise jsou uvedeny podmínky, při jejichž
splnění budou listiny z notářské úschovy neprodleně vydány osobě či osobám,
které jsou oprávněny jednat za žalovanou. Podle názoru soudu bylo z jednání žalované při přípravě k plnění závazku,
pokud jde o čerpání zdravotních služeb a poskytování služeb buněčné banky,
zřejmé, že svůj závazek nesplní. Žalobkyně proto deklarovala žalované schopnost
plnit druhou splátku a současně odepřela plnění až do doby, kdy jí bude plnění
poskytnuto nebo alespoň dostatečně zajištěno. Tvrdila-li žalovaná, že plnění do
notářské úschovy nemá účinky splnění závazku, neboť se nejedná o úschovu
soluční, soud neshledal tuto její obranu důvodnou, neboť žalobkyně složením
uvedených listin do notářské úschovy neměla v úmyslu splnit závazek k úhradě
druhé splátky, nýbrž pouze deklarovala schopnost tuto druhou splátku splnit a
současně uplatnila námitku nejistoty. Soud prvního stupně proto dospěl k
závěru, že žalobkyně nebyla v prodlení s úhradou druhé splátky vzhledem k tomu,
že zcela právem uplatnila námitku nejistoty. Za této situace nebyla žalovaná
oprávněna odstoupit od smlouvy a učinila-li tak, jde o odstoupení neplatné. Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání žalované změnil
rozsudek soudu prvního stupně tak, že zamítl žalobu (výrok I.) a rozhodl o
nákladech mezi účastníky za řízení před soudy obou stupňů (výrok II.). Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně dovodil, že na straně žalobkyně
je dán naléhavý právní zájem na požadovaném určení a zabýval se proto věcí
samou. Při přezkoumání napadeného rozsudku vyšel ze skutkového stavu zjištěného
soudem prvního stupně a doplněného dokazování, z něhož vyplynulo pouze to, že k
uzavření rámcové smlouvy nedošlo 1. února 2000, jak dovodil soud prvního
stupně, nýbrž nejpozději ke dni 3. dubna 2000, kdy byl schválen dodatek č. I. Uvedená nesprávnost však pro rozhodnutí ve věci nemá věcný význam. Odvolací soud považoval v posuzované věci za rozhodující ujednání o podmínkách
v bodu 8.2 dodatku č. I, při jejichž naplnění mohla žalovaná od smlouvy písemně
odstoupit. Byla tak oprávněna postupovat při prodlení žalobkyně se splněním
peněžitého závazku dle bodu 4.1 smlouvy trvajícího déle než 15 dnů, t. j. při
nezaplacení úplaty nebo při porušení povinnosti žalobkyně podle článku 7.4
smlouvy, a nenapravení porušené povinnosti na základě písemné výzvy žalované
ani v dodatečné lhůtě 5 pracovních dnů. Odstoupení žalované pak nastává
doručením písemného prohlášení o odstoupení žalobkyni.
Odvolací soud, vycházeje ze znění bodu 4.1 smlouvy upravujícího způsob a
podmínky placení úplaty za postoupení, uvedl, že z obsahu ujednání o splátkách
jednotlivých částí úplaty nelze dovodit vzájemnou závislost a provázanost
splátek, a to věcnou ani časovou. K tomuto posouzení dospěl na základě
zjištění, že zdravotní služby, které měla poskytnout žalobkyně žalované na
základě smlouvy, měly být plněny v dlouhodobém časovém horizontu, s čímž musí
korespondovat i splatnost odměny za tyto služby. Naproti tomu splatnost druhé a
třetí části úplaty byla sjednána ke konkrétnímu datu. Za této situace aplikace
§ 326 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) soudem prvního stupně
proto nebyla na místě, neboť otázka, zda první splátka úplaty byla či nebyla
zaplacena v souladu se smlouvou a v jaké výši, neměla žádný vliv na splatnost
druhé splátky ve výši 30 000 000 Kč, která byla ve smlouvě dohodnuta ke dni 1. srpna 2001. Odvolací soud akcentoval, že mezi účastníky nebylo pochyb o tom, že
žalobkyně tuto částku neuhradila, přičemž žalobkyně ani netvrdila, že v případě
složení listin do notářské úschovy šlo o soluční úschovu, při níž by složením
listin do úschovy došlo ke splnění závazku ze smlouvy. Žalobkyně naopak uvedla,
že tím pouze deklarovala svou schopnost platit druhou splátku úplaty. Za tohoto
stavu odvolací soud dospěl k závěru, že podmínky pro odstoupení od smlouvy dle
jejího bodu 8.2 byly naplněny a pokud tak žalovaná učinila písemným prohlášením
doručeným žalobkyni, postupovala zcela v souladu se smlouvou. Proto napadený
rozsudek změnil a žalobu zamítl. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně dovoláním. Uvedla, že ho podává z
důvodů uvedených v § 241a odst. 2 písm. a) a b) občanského soudního řádu (dále
též jen „o. s. ř.“), neboť má za to, že napadené rozhodnutí spočívá na
nesprávném právním posouzení věci a řízení bylo postiženo vadou, která mohla
mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Dovolatelka brojí proti závěru odvolacího soudu o platném odstoupení žalované
od smlouvy. Podle dovolatelky nebyla žalovaná oprávněna od smlouvy odstoupit,
neboť podmínky pro odstoupení podle bodu 8.2 smlouvy nebyly naplněny. Tento
opačný názor staví na argumentaci, že žalovaná se nemůže předem domáhat po ní
plnění pod sankcí možného odstoupení, jestliže sama jednoznačně deklaruje, že v
rámci synallagmatického právního vztahu založeného smlouvou o postupném
postoupení pohledávek plnit své závazky z této smlouvy nehodlá. O tomto
odmítavém postoji žalované k plnění svých závazků svědčí jak její samotné
vyjádření, tak i výsledky provedeného dokazování, z něhož naopak vyplynula
připravenost žalobkyně poskytnout další plnění. Za tohoto stavu byla žalobkyně
oprávněna postupovat podle § 326 obch. zák., t. j. do doby zajištění vzájemného
plnění ze strany žalované odmítnout plnit, což se týkalo i splatnosti druhé
splátky. Žalobkyně tak postupovala v souladu s § 326 obch. zák. a do prodlení s
plněním (se zaplacením druhé splátky) se dostat nemohla. Dovolatelka rovněž nesouhlasí s názorem odvolacího soudu o vzájemné
nezávislosti a neprovázanosti jednotlivých splátek úplaty.
Tvrdí, že tato
provázanost byla v dotčené smlouvě jasně deklarována, a to samotnou konstrukcí
splatnosti jednotlivých splátek a dohodnutou formou jejich splácení. O
připravenosti dovolatelky plnit své dohodnuté závazky svědčí podle jejího
mínění i to, že předala právní předchůdkyni žalované řádně a včas poukázky na
zdravotní služby a příslušné listiny. Dovolatelka navrhla, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu. Se zřetelem k době vydání rozsudku odvolacího soudu se uplatní pro dovolací
řízení – v souladu s bodem 12. čl. II. přechodných ustanovení zákona č. 7/2009
Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění
pozdějších předpisů, a další související zákony – občanský soudní řád ve znění
účinném do 30. června 2009.
Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť směřuje
proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl změněn rozsudek soudu prvního stupně
ve věci samé, není však důvodné.
Nejvyšší soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu
(srov. § 242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně
toho, jak jej dovolatelka obsahově vymezila (srov. § 242 odst. 3 větu první o.
s. ř.).
Vzhledem k přípustnosti dovolání dovolací soud nejprve z úřední povinnosti (§
242 odst. 3 druhá věta o. s. ř.) zkoumal, zda řízení netrpí vadami uvedenými v
§ 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř. (tzv.
zmatečnostmi), jakož i jinými vadami řízení, které mohly mít za následek
nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny. Tyto vady
dovolací soud z obsahu spisu neshledal, byť dovolatelka zcela v obecné rovině
uplatnila i dovolací důvod podle § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., aniž ho však
jakkoli obsahově vymezila a aniž popsala, v čem spatřuje vadu řízení, která
mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Dovolací soud se proto zabýval druhým z uplatněných dovolacích důvodů, a to
správností právního posouzení věci zpochybňovaného dovolatelkou [§ 241a odst.
2 písm. b) o. s. ř.].
Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného
skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež
vede k učinění závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu
sice správně určenou nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Posoudit, zda je napadený rozsudek odvolacího soudu se zřetelem k uplatněnému
dovolacímu důvodu podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. správný, znamená z
pohledu dovolacích námitek podrobit dovolacímu přezkumu právní závěr odvolacího
soudu, že za situace, kdy mezi dohodnutými splátkami nebyla vzájemná časová či
věcná závislost a provázanost, nebyly ze strany žalobkyně podmínky pro aplikaci
§ 326 obch. zák. naplněny, žalobkyně se dostala do prodlení se zaplacením druhé
splátky úplaty a žalovaná proto ve smyslu bodu 8.2 smlouvy od ní platně
odstoupila.
Podle § 325 obch. zák. platí, že mají-li strany vzájemné závazky, může se
splnění závazku druhou stranou domáhat jen ta strana, která svůj závazek již
splnila nebo je připravena a schopna jej splnit současně s druhou stranou,
ledaže ze smlouvy, ze zákona nebo z povahy některého závazku vyplývá něco
jiného.
Podle § 326 obch. zák. je-li strana povinna plnit závazek před plněním závazku
druhé strany, může své plnění odepřít až do doby, kdy jí bude poskytnuto nebo
dostatečně zajištěno plnění druhé strany, jestliže po uzavření smlouvy se stane
zřejmým, že druhá strana nesplní svůj závazek vzhledem k nedostatku své
způsobilosti poskytnout plnění nebo vzhledem k svému chování při
přípravě plnění závazku (odstavec 1). V případech uvedených v odstavci
1 může oprávněná strana stanovit druhé straně přiměřenou lhůtu k dodatečnému
zajištění plnění a po uplynutí této lhůty může od smlouvy odstoupit. Bez
poskytnutí této lhůty může strana od smlouvy odstoupit, jestliže na majetek
druhé strany je prohlášen konkurs (odstavec 2). Pokud z odstavců 1 a 2
nevyplývá něco jiného, není žádná ze stran oprávněna odepřít plnění nebo
odstoupit od smlouvy z důvodu, že závazek druhé strany z jiné smlouvy nebyl
splněn řádně nebo včas (odstavec 3).
Citovaná ustanovení § 325 a § 326 obch. zák. upravují tzv. synallagmatické
závazky, za něž jsou označovány ty dvoustranné závazky, v nichž plnění obou
stran je na sebe vzájemně vázáno (povinnost plnit je podmíněna současným
protiplněním). Jde tedy nejen o vzájemnost práv a povinností, ale i o
vzájemnou podmíněnost plnění (např. z kupní smlouvy je kupující zavázán
zaplatit cenu koupeného zboží oproti jeho převzetí a prodávající je zavázán
předat mu předmět koupě oproti zaplacení kupní ceny). Vzájemná podmíněnost
závazků může přitom vyplývat buď ze zákona (srov. např. § 457 občanského
zákoníku) nebo ze smlouvy.
V citovaných ustanoveních tak jde o odchylku od zásady, že každý je povinen
splnit svůj závazek ve sjednané době, popřípadě v době vyplývající ze zákona,
t. j. včas a dále řádně, z níž úprava obchodního zákoníku (stejně jako
občanského zákoníku) vychází. Zatímco první z citovaných ustanovení – § 325
obch. zák. – se vztahuje na vzájemné závazky, které mají podle smlouvy nebo
podle zákona stejnou splatnost, ustanovení § 326 obch. zák. dopadá na závazky s
různou dobou plnění s tím, že podle jeho prvního odstavce předpokladem práva
jedné ze stran odepřít plnění je existence později splatného vzájemně
podmíněného závazku druhé strany.
V posuzované věci z předmětné smlouvy nevyplývá, že by závazek žalobkyně
zaplatit žalované druhou splátku úplaty byl jakkoli vzájemně podmíněn později
splatným závazkem žalované. Takový konkrétní závazek žalované ani dovolatelka v
dovolání neoznačuje, pouze v rámci argumentace proti závěru odvolacího soudu o
platném odstoupení žalované od smlouvy obecně hovoří o „vzájemném plnění“ ze
strany žalované. Mínila-li dovolatelka tímto „vzájemným plněním“ závazky
žalované ze smlouvy o zajištění poskytování zdravotních služeb podle dodatku č.
I. k rámcové smlouvě, dovolací soud opětovně zdůrazňuje, že plnění závazků
žalované v této smlouvě není vzájemně podmíněno plněním závazku žalobkyně k
zaplacení druhé splátky z rámcové smlouvy.
Nebyl-li závazek žalobkyně zaplatit žalované druhou splátku úplaty vzájemně
podmíněn později splatným závazkem žalované, nedošlo k naplnění předpokladů pro
aplikaci § 326 odst. 1 obch. zák. a ani pro závěr, že se žalobkyně do prodlení
s úhradou druhé splátky úplaty nedostala. Lze proto uzavřít, že se dovolatelce
prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu podle § 241a odst. 2 písm. b) o.
s. ř. nepodařilo zpochybnit správnost závěru odvolacího soudu o tom, že
podmínky pro odstoupení žalované od rámcové smlouvy dle jejího bodu 8.2 byly
naplněny a využila-li žalovaná tohoto oprávnění, učinila tak po právu.
Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s.
ř.), dovolání žalobkyně zamítl (§ 243b odst. 2 část věty před středníkem o. s.
ř.).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn ustanoveními § 243b
odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání
žalobkyně bylo zamítnuto a z obsahu spisu se nepodává, že by žalované v
dovolacím řízení nějaké náklady vznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne20. července 2010
JUDr. Miroslav Gallus
předseda senátu