32 Cdo 2069/2009
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Miroslava Galluse v
právní věci žalobkyně Apston Capital Ltd., se sídlem v Dublinu 2, 4th Floor,
Hanover Building, Windmill Lane, Dublin, Irská republika, identifikační číslo
osoby 408579, zastoupené Mgr. Soňou Bernardovou, advokátkou, se sídlem v Brně,
Koliště 55, PSČ 602 00, proti žalované Wander in a. s., se sídlem ve Znojmě,
Dobšická 3662/25, PSČ 669 02, identifikační číslo osoby 46 34 74 29, zastoupené
Mgr. Vlastimilem Šopákem, advokátem, se sídlem ve Znojmě, Jana Palacha 954/4,
PSČ 669 02, o zaplacení částky 2,257.632,18 Kč s příslušenstvím, vedené u
Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 42 Cm 369/99, o dovolání žalované proti
rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. prosince 2008, č. j. 4 Cmo
149/2008-363, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. prosince 2008, č. j. 4 Cmo
149/2008-363, s výjimkou měnícího výroku ve věci samé, a rozsudek Krajského
soudu v Brně ze dne 12. dubna 2007, č. j. 42 Cm 369/99-264, v části výroku I.,
jímž bylo žalované uloženo zaplatit žalobkyni částku 1,907.331,89 Kč s
příslušenstvím z částky 969.000,- Kč ve výši a za dobu uvedenou ve výroku, a
ve výrocích o nákladech řízení, se zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací soudu
prvního stupně k dalšímu řízení.
specifikovanými ve výroku (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky
II. a III.). Soud prvního stupně vzal za prokázané, že původní žalobkyně Konsolidační banka
Praha, s. p. ú. a žalovaná uzavřely 10. dubna 1995 „Smlouvu o podřízení
závazkových vztahů vzniklých před 1. lednem 1992 na základě hospodářských smluv
o úvěru právnímu režimu obchodního zákoníku č. 513/1991 Sb., ve znění
pozdějších změn a doplňků, a o narovnání vzájemných vztahů“ (dále jen „smlouva
o narovnání“ nebo „smlouva“), ve znění dodatku č. 1 z 30. července 1997, v níž
- mimo jiné - žalovaná uznala svůj dluh co do důvodu a výše a zavázala se jej
spolu s úroky splácet v dohodnutých splátkách. Smlouvu za žalovanou podepsal
Ing. J. K., ředitel společnosti. Ze smlouvy uzavřené 23. února 1995 mezi
žalovanou a Ing. J. K. jako ředitelem žalované zjistil, že vymezuje zásadní
úkoly a povinnosti ředitele. Smlouva obdobného obsahu byla mezi žalovanou a
jmenovaným uzavřena již 23. září 1993. Ze „zmocnění ředitele“ z 23. září 1993
pak vyplývá rozsah, v němž může Ing. J. K. zastupovat a podepisovat za
společnost z titulu funkce ředitele společnosti. Šlo o oprávnění za společnost
jednat a podepisovat v plném rozsahu ve věcech zaměstnaneckých, v obchodních
věcech byl oprávněn k přijímání zakázek a uzavírání smluv o díle podle
obchodního zákoníku a při prodeji movitého majetku v hodnotě do 50.000,- Kč. Dále byl oprávněn za společnost jednat a podepisovat v soudních jednáních,
přičemž tuto pravomoc mohl delegovat na příslušného právního zástupce. Jiné
zmocnění či pověření listina neobsahuje. Oprávnění ředitele k jednání za
společnost nebylo v roce 1995 jinak upraveno ani stanovami žalované. Nebylo
prokázáno, že Ing. J. K. byl pověřen k samostatnému jednání za žalovanou ve
vztahu k bankám. Podle zápisu v obchodním rejstříku byl Ing. J. K. v době podpisu smlouvy členem
představenstva. Podle stanov žalované a zápisu v obchodním rejstříku mohli za
společnost podepisovat buď společně všichni členové představenstva, nebo
společně předseda nebo místopředseda a jeden člen představenstva, a nebo
samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně
pověřen. Pověření představenstva pro Ing. J. K. k podepisování za společnost ve
smyslu zápisu v obchodním rejstříku nebylo tvrzeno. Soud prvního stupně posoudil smlouvu jako platnou smlouvu o narovnání uzavřenou
podle ustanovení § 585 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“). Podepsal-li
Ing. J. K. sám za žalovanou smlouvu o narovnání, jednal nad rámec svého
oprávnění k jednání za žalovanou. Přesto je z tohoto jednání žalovaná zavázána
podle ustanovení § 20 odst. 2 obč. zák., když jmenovaný podepsal smlouvu jako
ředitel společnosti a předchůdkyně žalobkyně neměla důvod pochybovat o jeho
oprávnění k jednání za společnost. Zdůraznil, že důvodem existence pohledávky
není uznání závazku, ale smlouva o narovnání.
K odvolání žalované Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem změnil
rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu co do částky 350.300,- Kč a v
části úroků z prodlení specifikovaných ve výroku zamítl (první výrok), ve
zbývající části rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (druhý výrok) a rozhodl
o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (třetí a čtvrtý výrok). Odvolací soud považoval za správná skutková zjištění soudu prvního stupně i
jeho právní závěry. Námitku nedostatku oprávnění Ing. J. K. k podepsání smlouvy
za žalovanou nepovažoval za důvodnou. Ing. J. K. jako ředitel (a současně člen
představenstva) žalované sice jednal nad rámec svého oprávnění vymezeného
„zmocněním ředitele“, jeho jednání však žalovanou zavazuje ve smyslu ustanovení
§ 20 obč. zák. Překročení jednatelského oprávnění při uzavření smlouvy nečiní
smlouvu neplatnou, neboť podpis smlouvy o narovnání lze považovat za jednání,
které bylo vzhledem k pracovnímu zařazení Ing. J. K. jako ředitele obvyklé a
právní předchůdkyně žalobkyně neměla důvod pochybovat o jeho oprávnění v této
věci jednat [§15 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) a § 20 obč. zák.]. Navíc žalovaná následně opakovaně v téže záležitosti s předchůdkyní žalobkyně
jednala, závazek odsouhlasila a uznala. Zamítnutí žaloby co do částky 350.300,29 Kč představující úroky z
prodlení z úroků odůvodnil neplatností ujednání o úročení nezaplacených úroků
po splatnosti úroků z prodlení. Proti druhému, třetímu a čtvrtému výroku rozsudku odvolacího soudu podala
žalovaná dovolání, opírajíc jeho přípustnost o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a uplatňujíc dovolací důvod
podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Dovolatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu o oprávnění Ing. J. K. k
uzavření smlouvy o narovnání za žalovanou. Oprávnění Ing. J. K. jako ředitele
společnosti bylo limitováno jednak manažerskou smlouvou, jednak zákonnou
úpravou, podle které mohl z titulu své funkce činit pouze takové právní úkony,
k nimž při činnosti, kterou byl pověřen, obvykle dochází. Sjednání a podepsání
smlouvy o narovnání není obvyklým úkonem ve smyslu výše uvedeného, navíc v
situaci, kdy jde o částku v řádech milionů korun. Avšak i kdyby byl ředitel ze
své funkce k tomuto úkonu oprávněn, je tento způsob zmocnění nepřípustný,
protože obchází zákon. Jednají-li podle stanov za právnickou osobu nejméně dva
členové představenstva společně, je to odrazem vzájemné kontroly a
odpovědnosti, což se promítá např. v ustanovení § 194 odst. 5 obch. zák. Dovolatelka dále poukazuje na to, že právní předchůdkyně žalobkyně při podpisu
smlouvy nejednala s minimální mírou obezřetnosti, nenahlédla-li do obchodního
rejstříku a nezjistila si způsob jednání statutárního orgánu žalované. Dovolatelka navrhuje, aby rozsudek odvolacího soudu byl v napadeném rozsahu
zrušen a věc vrácena tomuto soudu k dalšímu řízení. Žalobkyně považuje dovolání za nepřípustné, neboť má za to, že žalovaná
nepředkládá dovolacímu soudu žádnou otázku zásadního právního významu, a
navrhuje dovolání odmítnout.
Dovolání proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl potvrzen rozsudek soudu
prvního stupně ve věci samé, může být přípustné jen podle ustanovení § 237
odst. 1 písm. b) a c) o. s. ř. O případ uvedený pod písmenem b) v projednávané
věci nejde, Nejvyšší soud však shledává dovolání přípustným podle písmene c),
neboť odvolací soud (i soud prvního stupně) rozhodl v rozporu s judikaturou
dovolacího soudu. Nejvyšší soud, jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem a jeho obsahovým
vymezením (§ 242 odst. 3 věta první o. s. ř.), přezkoumal rozhodnutí odvolacího
soudu co do správnosti právního posouzení věci.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení § 15 obch. zák. (v rozhodném znění, tj. k datu uzavření
smlouvy o narovnání) kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností,
je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.
Z ustanovení § 191 odst. 1 obch. zák. (v rozhodném znění) vyplývá, že
představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná
jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud
nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady.
Pokud stanovy neurčí jinak, je oprávněn jednat jménem společnosti každý člen
představenstva. Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob,
kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku.
Otázkou, na které založily soudy obou stupňů svá rozhodnutí, se Nejvyšší soud
zabýval v rozsudku velkého senátu svého občanskoprávního a obchodního kolegia
uveřejněném pod číslem 76/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. V něm s
podrobnou argumentací uzavřel, že při splnění podmínek stanovených v § 15 obch.
zák. obecně platí, že osoba, u které jsou uvedené podmínky splněny, je
oprávněna jednat (tj. činit veškeré úkony, k nimž při činnosti, kterou byla
pověřena, obvykle dochází) za podnikatele samostatně, jako tzv. zákonný
zástupce. Je-li však osoba, u které jsou jinak splněny podmínky ustanovení § 15
obch. zák., současně statutárním orgánem či členem statutárního orgánu
podnikatele - právnické osoby, nemůže být současně (v rozsahu výkonu funkce
člena představenstva), zákonným zástupcem této osoby. Taková osoba by totiž
byla současně oprávněna činit právní úkony jménem právnické osoby jako její
statutární orgán (případně společně s další osobou či osobami) a zastupovat
právnickou osobu na základě zmocnění podle § 15 obch. zák. Přitom je obvyklé,
že člen statutárního orgánu může z titulu své funkce činit úkony jménem
právnické osoby pouze společně s další osobou, čímž si společníci či členové
právnické osoby zajišťují kontrolu před zneužitím jednatelského oprávnění
statutárního orgánu či jeho člena, jako osoba splňující podmínky zákonného
zastoupení, by však takto omezen nebyl a právní úkony by mohl činit samostatně.
Pokud by totiž nejvyšší orgán (společníci či členové) byl srozuměn s tím, aby
konkrétní člen statutárního orgánu, který současně vykonává v právnické osobě
činnost, ze které by jinak vyplynulo zákonné zastoupení, jednal jménem
společnosti samostatně, nic mu nebrání v tom, aby ve stanovách (společenské
smlouvě) rozhodl o způsobu jednání jménem právnické osoby tak, že jmenovitě
uvedený člen statutárního orgánu anebo člen statutárního orgánu zastávající
určitou funkci, jedná jménem právnické osoby samostatně. Neučiní-li tak, zřejmě
s takovým jednáním srozuměn není.
Z uvedeného vyplývá, že byl-li Ing. J. K. ředitelem společnosti a současně
členem statutárního orgánu žalované, nemohl jednat v rozsahu působnosti
představenstva jako zákonný zástupce podle § 15 obch. zák. a závěr odvolacího
soudu, na němž své rozhodnutí založil, není správný.
Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věty první o. s.
ř.), rozsudek odvolacího soudu v napadeném rozsahu, tj. v potvrzujícím výroku
ve věci samé (a v souvisejících výrocích o nákladech řízení) zrušil (§ 243b
odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř.). Ze stejného důvodu zrušil i rozsudek
soudu prvního stupně ve výroku ve věci samé co do částky 1,907.331,89 Kč se
4,8% úrokem z částky 969.000,- Kč od 29. června 2004 do 30. června 2004, s 5,1%
úrokem z téže částky od 1. července 2004 do zaplacení a s 5% úrokem z prodlení
z téže částky od 29. června do zaplacení (a v souvisejících výrocích o
nákladech řízení) a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu
řízení (§ 243b odst. 3 o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro soudy obou stupňů závazný (§ 243d odst. 1
věta první a § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o nákladech řízení, včetně nákladů
řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 30. listopadu 2010
JUDr. Hana G a j d z i o k o v á
předsedkyně senátu