32 Cdo 2999/2008
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr.
Miroslava Galluse a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Kateřiny
Hornochové v právní věci žalobkyně S. s.r.o., se sídlem v , zastoupené JUDr. V.
K., advokátem, se sídlem v , proti žalovanému P. D., bytem v , zastoupenému
JUDr. F. H., advokátem, se sídlem v , o zaplacení částek 85.768,10 Kč a
23.862,30 Kč, vedené u Okresního soudu v Kladně pod sp. zn. 16 C
109/2004, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne
5. dubna 2006, č.j. 29 Co 573/2005-116, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů
dovolacího řízení částku 12.554,50 Kč do tří dnů od právní moci tohoto
rozsudku, k rukám jejího zástupce JUDr. V. K.
Krajský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem změnil zamítavý rozsudek
Okresního soudu v Kladně ze dne 19. července 2005, č.j. 16 C 109/2004-42, tak,
že žalovanému uložil zaplatit žalobkyni (společnosti R. s.r.o., se sídlem v ,
částky 85.768,10 Kč a 23.862,30 Kč a náklady řízení. Dále rozhodl o nákladech
odvolacího řízení.
Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně,
neztotožnil se však s jeho právním posouzením věci. Mezi účastníky nebylo
pochyb o uzavření smlouvy o dílo, ani o tom, že zhotovitel (žalobkyně) svůj
závazek provést dílo pro objednatele (žalovaného) splnil. Sporným mezi nimi
bylo, zda je nárok žalobkyně na zaplacení ceny díla, jejíž doplacení se v
řízení domáhala, splatný a zda je žalovaný v prodlení s plněním tohoto
peněžitého závazku vůči žalobkyni.
Odvolací soud (stejně jako soud prvního stupně) považoval pro posouzení
žalobního nároku za zásadní posouzení ujednání v článku VI. smlouvy o dílo,
podle jehož třetího bodu “body 1) a 2) článku č. VI budou splněny po uhrazení
částky podle článku V. bodu 1), po uhrazení celkové částky hlavním investorem
firmou E. a.s.“ Podle zjištění soudů žalovaný uhradil žalobkyni na dohodnutou
cenu ve výši 196.304,- Kč bez daně z přidané hodnoty (dále též jen „DPH“)
zálohu 100.000,- Kč, přičemž hlavní investor - společnost E. a.s. (dále též jen
„hlavní investor“) cenu díla 250.000,- Kč bez DPH dohodnutého mezi ní a
žalovaným žalovanému nezaplatila, a vzhledem k prohlášenému konkursu na její
majetek nelze ani úhradu předpokládat.
Odvolací soud na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl k závěru, že ujednání
obsažené v článku VI. smlouvy je absolutně neplatné podle § 37 odst. 1
občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) pro neurčitost a naprostou
nesrozumitelnost. Podle názoru odvolacího soudu je splatnost konečné faktury
článkem VI. sjednána dvěma vzájemně si odporujícími způsoby. Zatímco jeho druhý
odstavec určuje její splatnost do 35 dnů od jejího doručení, třetí odstavec
stanoví, že druhý odstavec, stejně jako první odstavec obsahující ujednání o
záloze ve výši 100.000,- Kč, budou splněny po uhrazení částky podle článku V.
bodu 1 po uhrazení celkové částky hlavním investorem. Z těchto dvou uvedených
způsobů označil odvolací soud za srozumitelný pouze první způsob uvedený v
druhém odstavci, zatímco způsob popsaný ve třetím odstavci není podle jeho
názoru srozumitelný vůbec. Jsou v něm totiž předvídány dvě různé podmínky, aniž
je zároveň stanoveno, zda musí být splněny obě zároveň či zda k tomu, aby se
cena díla stala splatnou, stačí splnění jedné z nich. Část třetího odstavce
váže platnost prvního a druhého odstavce na uhrazení částky podle článku V.
bodu 1 (to znamená ceny díla mezi účastníky a nikoliv ceny díla sjednané mezi
žalovaným a hlavním investorem, přičemž není uvedeno kým a komu má být tato
částka zaplacena), zatímco jiná jeho část váže platnost předchozích odstavců na
uhrazení nějaké celkové, blíže nespecifikované částky hlavním investorem.
Odvolací soud uzavřel, že z formulace článku VI. nelze pro jeho naprostou
nesrozumitelnost a rozporuplnost vůbec zjistit, kdy nastala splatnost ceny díla
(jak zálohy ve výši 100.000,- Kč, tak i konečné faktury).
Odvolací soud se proto neztotožnil s názorem soudu prvního stupně, podle něhož
měl na základě ujednání v článku VI. smlouvy o dílo probíhat postup zaplacení
jeho ceny tak, že nejprve měl uhradit cenu díla ve výši 196.304,- Kč s DPH
žalovanému hlavní investor a poté mělo na základě výzvy (faktury) žalobkyně
následovat zaplacení ceny díla žalovaným žalobkyni, neboť k takovému závěru
nelze podle posouzení odvolacího soudu dojít jazykovým ani logickým výkladem
předmětného ujednání. Žalovaným nastíněný postup zaplacení postrádá podle
odvolacího soudu logiku a z hlediska žalobkyně není možný již z toho důvodu, že
hlavní investor měl uhradit žalovanému cenu díla ve výši 250.000,- Kč s DPH a
nikoli ve výši 196.304,- Kč s DPH a dále rovněž proto, že žalobkyně bez
součinnosti žalovaného či hlavního investora neměla reálnou možnost se
dozvědět, že k platbě ze strany hlavního investora vůči žalovanému došlo.
Přisvědčit názoru zaujatému soudem prvního stupně (a stejně tak žalovaným) by
podle odvolacího soudu znamenalo, že oprávněné pohledávky žalobkyně by se nikdy
nestaly splatnými, jelikož v důsledku prohlášeného konkursu na majetek hlavního
investora nedojde k plnění hlavním investorem žalovanému vůbec. Odvolací soud
proto uzavřel, že výklad prezentovaný žalovaným odporuje zásadám poctivého
obchodního styku, a proto nemůže požívat právní ochrany.
S ohledem na závěr o neplatnosti ujednání účastníků o splatnosti ceny díla
odvolací soud za aplikace § 340 odst. 2 obchodního zákoníku (dále též jen
„obch. zák.“) dovodil, že se pohledávky žalobkyně staly splatnými poté, co
žalobkyně žalovaného k jejich zaplacení svými fakturami vyzvala. Proto rozsudek
soudu prvního stupně změnil tak, že oběma spojeným žalobám o zaplacení částek
85.768,10 Kč a 23.862,30 Kč vyhověl.
Rozsudek odvolacího soudu ve všech jeho výrocích napadl žalovaný dovoláním,
opíraje jeho přípustnost o ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), z důvodu nesprávného právního
posouzení věci podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Dovolatel s aplikací ustanovení § 37 odst. 1 obč. zák. a následným právním
závěrem odvolacího soudu o neplatnosti článku VI. smlouvy nesouhlasí. Výklad
provedený odvolacím soudem svědčí podle dovolatele o nepochopení vůle
jednajících stran, které určitě a srozumitelně, byť neobratně, projevily vůli
vázat splatnost ceny díla na „uhrazení částky podle článku V bodu 1), tedy po
uhrazení celkové částky hlavním investorem ...“. Na rozdíl od odvolacího soudu
zastává a obhajuje názor, že článek VI. odstavec 3 smlouvy žádným rozporem
netrpí, neboť v něm jde o vzájemně se doplňující a vysvětlující ustanovení,
jejichž smysl je srozumitelný. Proto nesouhlasí s názorem odvolacího soudu, že
splatnost konečné faktury je sjednána dvěma vzájemně si odporujícími způsoby.
Je přesvědčen o tom, že gramatickým a logickým výkladem článku VI. ve spojení s
článkem V. je třeba dovodit, že účastníci si sjednali povinnost žalovaného
zaplatit dohodnutou cenu díla ve výši 196.304,- Kč bez DPH se lhůtou
splatnosti 35 dní od doručení konečné faktury žalobkyně, která je ji oprávněna
vystavit až poté, kdy žalovaný obdrží celkovou smluvní částku od společnosti E.
a.s.
Dovolatel dále odvolacímu soudu vytýká, že závěr o neplatnosti předmětného
smluvního ujednání pro jeho neurčitost a nesrozumitelnost učinil pouze s
odkazem na aplikaci § 37 odst. 1 obč. zák., aniž postupoval zcela v souladu s §
35 odst. 2 obč. zák. a výkladovými pravidly projevu vůle obsaženými v § 266
obch. zák., která mu ukládají vyložit právní úkon vyjádřený slovy nejen po
jazykové stránce, ale zejména s důrazem na vůli, kterou chtěly jednající osoby
tímto úkonem projevit. Dovodil-li proto odvolací soud, že posuzované ustanovení
smlouvy o dílo je neurčité a nesrozumitelné a jazykovým výkladem k závěru o
jeho platnosti nedospěl, měl podle dovolatele učinit vše k objasnění smyslu
tohoto ustanovení zjištěním vůle jednajících osob, například výslechem osob,
které byly původci posuzovaných právních úkonů obsažených ve smlouvě, což však
neučinil.
Podle dovolatele odvolací soud rovněž pochybil, aplikoval-li na zjištěný
skutkový stav ustanovení § 265 obch. zák., když se omezil na vyslovení rozporu
„výkladu“ žalovaného se zásadami poctivého obchodního styku a aniž přesně
specifikoval, který výkon práva má na mysli. Dovolatel dále uvádí, že se právní
ochrany žádného svého práva nedomáhal, a proto nelze ani vyslovit, že výkon
práva je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku. Taková právní
ochrana se podle mínění dovolatele vztahuje vždy na právo, které lze vykonat, a
nikoliv na ujednání o splatnosti ceny díla, z něhož žádná práva k výkonu
nevyplývají. V této souvislosti rovněž poukazuje na to, že jestliže žalobkyně
byla ochotna v době uzavření smlouvy předmětné ujednání o splatnosti ceny díla
uzavřít, neboť se jí zdálo výhodné, nelze ustanovení § 265 obch. zák. aplikovat
až tehdy, kdy žalobkyně změnila názor, tedy až v okamžiku úplné insolvence
hlavního investora, na což žalovaný nemohl mít žádný vliv.
Dovolatel navrhl, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc mu
vrátil k dalšímu řízení.
Ve vyjádření k dovolání se žalobkyně s rozhodnutím odvolacího soudu zcela
ztotožnila. Podle jejího názoru odvolací soud správně zjistil skutkový stav,
který i správně právně posoudil a to včetně předmětného ujednání o splatnosti
ceny díla. Námitky dovolatele označila za neopodstatněné a nedůvodné a navrhla,
aby dovolací soud dovolání v rozsahu směřujícím proti výrokům o nákladech
řízení odmítl a ve zbývajícím rozsahu ho zamítl s tím, že jí bude přiznána
náhrada nákladů dovolacího řízení.
Usnesením ze dne 30. dubna 2008, č.j. 16 C 109/2004-221, Okresní soud v Kladně
podle § 107 odst. 1 a 3 o. s. ř. rozhodl o tom, že v řízení bude na straně
žalobce pokračováno se společností S. s.r.o., se sídlem v , jako s procesní
nástupkyní žalobkyně – společnosti R. s.r.o., se sídlem v, která podle
zjištění soudu sloučením se společností S. s.r.o. zanikla a v důsledku toho
ztratila způsobilost být účastníkem řízení.
Dovolání je v této věci přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.,
neboť směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl změněn rozsudek soudu
prvního stupně ve věci samé, není však důvodné.
Dovolací soud nejprve zkoumal, zda řízení netrpí vadami uvedenými v § 229
odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř. (tzv.
zmatečnosti), jakož i jinými vadami řízení, které mohly mít za následek
nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny. Tyto vady, k
nimž dovolací soud přihlíží v případě přípustného dovolání z úřední povinnosti
(srov. § 242 odst. 3, větu druhou, o. s. ř.), však dovoláním namítány nejsou a
dovolací soud je z obsahu spisu neshledal.
Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumal v napadeném rozsahu
(srov. § 242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně
toho, jak jej dovolatel obsahově vymezil (srov. § 242 odst. 3, větu první, o.
s. ř.). Dovolací soud se proto zabýval správností právního posouzení věci
zpochybňovaného dovolatelem [§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.].
Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného
skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež
vede k učinění závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu
sice správně určenou nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Posoudit, zda je napadený rozsudek se zřetelem k uplatněnému dovolacímu důvodu
správný, znamená v předmětné věci přezkoumat z pohledu dovolacích námitek
správnost závěru odvolacího soudu o neplatnosti článku VI. smlouvy o dílo
upravujícího otázku splatnosti ceny díla.
Podle ustanovení § 37 odst. 1 obč. zák. platí, že právní úkon musí být učiněn
svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Dovodil-li odvolací soud za aplikace § 37 odst. 1 obč. zák., že ujednání
obsažené v článku VI. smlouvy o dílo je neplatné, nelze mu žádné právní
pochybení, jak činí dovolatel, vytýkat. Z odůvodnění napadeného rozsudku se
podává, že odvolací soud za použití jazykového a logického výkladu podrobně a
přesvědčivě vysvětlil a odůvodnil svůj závěr o neurčitosti a nesrozumitelnosti
tohoto právního úkonu v uvedeném rozsahu. Naopak výklad předkládaný dovolatelem
v tom smyslu, že zhotovitel (žalobkyně) měl fakturovat cenu díla dovolateli
(žalovanému) až poté, kdy dovolatel obdrží platbu od svého objednatele (od
společnosti E. a.s.), je v rozporu s jazykovým projevem obsaženým v článku VI.
smlouvy, který neupravuje ani podmínky ani dobu vyhotovení a odeslání faktury.
I kdyby však bylo možné pochybnosti o určitosti a srozumitelnosti ujednání
článku VI. smlouvy odstranit výkladem, nemůže toto ujednání přesto obstát. Za
rozhodující pro posouzení věci totiž považuje dovolací soud skutečnost, že i v
případě určitosti a srozumitelnosti by toto ujednání bylo neplatné podle § 39
obč. zák., podle něhož neplatný je právní úkon, který svým obsahem nebo účelem
odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům.
Jednou ze základních zásad vyjadřujících požadavek dobrých mravů, z nichž
vychází právní úprava obchodních závazkových vztahů, je, že úplatné plnění se
poskytuje za úplatu. Ujednání účastníků právního vztahu, které by tuto zásadu
popíralo (například tím, že by připouštělo možnost přijmout úplatné plnění bez
poskytnutí úplaty, aniž by pro to byl právem akceptovatelný důvod), by se
příčilo dobrým mravům a bylo by proto podle § 39 obč. zák. neplatné. Tak tomu
bylo i v této věci. Měla-li být podle článku VI. smlouvy splatnost ceny díla
vázána na skutečnost, až třetí osoba v rámci jiného závazkového vztahu poskytne
objednateli (žalovanému) platbu, může dojít k situaci (a v dané věci k ní také
došlo), že třetí osoba objednateli nezaplatí a pohledávka zhotovitele díla
(žalobkyně) na zaplacení ceny díla se tak nikdy nestane splatnou a tudíž
vymahatelnou. V důsledku toho nastane stav, že ačkoli objednatel (žalovaný)
přijal od zhotovitele (žalobkyně) úplatné plnění, nebude povinen za ně
poskytnout úplatu. Proto smluvní ujednání účastníků, které takový stav
připouští, se příčí dobrým mravům a je proto podle § 39 obč. zák. neplatné.
Jestliže odvolací soud s ohledem na závěr o neplatnosti ujednání o splatnosti
ceny díla vyšel v otázce splatnosti ceny díla z obecné právní úpravy a za
aplikace § 340 odst. 2 obch. zák. dovodil, že se pohledávky žalobkyně vůči
žalovanému staly splatnými poté, co žalobkyně žalovaného k jejich zaplacení
svými fakturami vyzvala, lze uzavřít, že dovolatelem uplatněný důvod
nesprávného právního posouzení věci [§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.] nebyl v
posuzované věci naplněn. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a
odst. 1, věta první, o. s. ř.), dovolání zamítl (§ 243b odst. 2, část věty před
středníkem, o. s. ř.).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn ustanoveními § 243b
odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. Žalovaný nebyl v
dovolacím řízení úspěšný, a proto je povinen nahradit žalobkyni náklady jejího
právního zastoupení. Náklady dovolacího řízení vzniklé žalobkyni sestávají ze
sazby odměny za zastupování advokátem v částce 10.475,- Kč podle § 3 odst. 1, §
10 odst. 3 a § 18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve znění účinném do 31.
srpna 2006 a z paušální částky 75,- Kč za jeden úkon právní služby
(vyjádření k dovolání) podle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve
znění účinném do 31. srpna 2006, při připočtení 19% daně z přidané hodnoty ve
výši 2.004,50 Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se
oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 9. října 2008
JUDr. Miroslav Gallus
předseda senátu