U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Miroslava Galluse a JUDr. Pavla Příhody v
právní věci žalobkyně SOLVE ONE LTD, se sídlem v Londýně W1G 9QR, Suite B, 29
Harley Street, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, registrační
číslo 7074315, proti žalované DEMONTA Trade SE, evropské společnosti, se sídlem
v Brně, Železná 16, č. p. 492, identifikační číslo osoby 63 49 46 71,
zastoupené JUDr. Milanem Kružíkem, CSc., advokátem se sídlem v Brně, Příkop 2a,
o zaplacení částky 18,723.062,11 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu
v Brně pod sp. zn. 44 C 282/2005, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského
soudu v Brně ze dne 29. července 2010, č. j. 47 Co 234/2009-242, takto:
I. Dovolací řízení se zastavuje.
II. Žalovaná nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
K odvolání žalobkyně Krajský soud v Brně v záhlaví označeným rozsudkem změnil
rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalované uložil zaplatit žalobkyni částku
18,723.062,11 Kč s příslušenstvím (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů
řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, opírajíc jeho
důvodnost o ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) občanského soudního řádu (dále
jen „o. s. ř.“) a namítajíc, že právní posouzení věci odvolacím soudem je
nesprávné, posoudil-li listinu sepsanou mezi stávajícím dlužníkem a novým
dlužníkem a odsouhlasenou věřitelem jako smlouvu o přistoupení k dluhu podle
ustanovení § 533 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), ačkoli písemná
smlouva stávajícího a nového dlužníka je vzhledem k obsahu listiny dohodou o
převzetí dluhu, a vyložil-li ustanovení § 531 odst. 2 obč. zák. jako ustanovení
o přistoupení k dluhu, přestože toto ustanovení je jen negativním vymezením
smlouvy o převzetí dluhu.
Proto navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc
vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Podáním ze dne 5. ledna 2012, doručeným dovolacímu soudu dne 11. ledna 2012,
sdělil Mgr. David Metelka, advokát zastupující žalobkyni v řízení, že
společnost SOLVE ONE LTD. zanikla po provedení likvidace bez právního nástupce
a byla vymazána z rejstříku společností pro Anglii a Wales ke dni 27. prosince
2011. Výmazem z rejstříku společností ztratila způsobilost být účastníkem
řízení. K podání připojil v ověřené fotokopii úplný výpis z rejstříku
společností pro Anglii a Wales týkající se žalobkyně ze dne 3. ledna 2012 spolu
s apostilou a překladem do českého jazyka provedeným tlumočnicí jmenovanou
rozhodnutím Krajského soudu v Brně, z něhož vyplývá, že registrátor společností
pro Anglii a Wales tímto potvrzuje, že společnost SOLVE ONE LTD., registrační
číslo 7074315, byla zapsána jako společnost s ručením omezeným dne 12.
listopadu 2009 v souladu se Zákonem o společnostech z roku 2006 a podle záznamů
vedených pro tuto společnost byla společnost rozpuštěna dne 27. prosince 2011.
Podle ustanovení § 107 o. s. ř. jestliže účastník ztratí po zahájení řízení
způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno,
posoudí soud podle povahy věci, zda v řízení může pokračovat. Není-li možné v
řízení ihned pokračovat, soud řízení přeruší. O tom, s kým bude v řízení
pokračováno, soud rozhodne usnesením (odstavec 1). Ztratí-li způsobilost být
účastníkem řízení právnická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v
řízení, jsou jejím procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří po
zániku právnické osoby vstoupili do jejích práv a povinností, popřípadě ti,
kteří po zániku právnické osoby převzali práva a povinnosti, o něž v řízení jde
(odstavec 3). Neumožňuje-li povaha věci v řízení pokračovat, soud řízení
zastaví (odstavec 5 věta první).
Podle ustanovení § 243c o. s. ř. pro řízení u dovolacího soudu platí přiměřeně
ustanovení o řízení před soudem prvního stupně, pokud není stanoveno něco
jiného; ustanovení § 92 a § 95 až § 99 a § 107a o. s. ř. však pro řízení u
dovolacího soudu neplatí.
Žalobkyně je právnickou osobou - společností s ručením omezeným založenou podle
práva Spojeného království Velké Británie a Severního Irska. Z rejstříku
společností pro Anglii a Wales (Companies House) dovolací soud zjistil, že
žalobkyně byla dne 27. prosince 2011 zrušena na základě vlastní žádosti a
registrace žalobkyně byla k 27. prosinci 2011 ukončena v souvislosti s
ukončením likvidace, a to bez právního nástupce.
Podle ustanovení části 31 (Zánik společnosti a obnovení rejstříku), kapitoly
1., čl. 1003 (Vyškrtnutí na návrh společnosti) Zákona o společnostech
(Companies Act) může být z rejstříku společností vyškrtnuto jméno společnosti
na její návrh (odstavec 1). Žádost musí podat jménem společnosti její ředitelé
či většina ředitelů [odstavec 1 písm. a)] a musí obsahovat předepsané informace
[odstavec 1 písm. b)]. Rejstřík musí zveřejnit, že jméno společnosti bylo
vyškrtnuto ve Věstníku [(Gazette), odstavec 4], přičemž zveřejněním oznámení ve
Věstníku je společnost zrušena (odstavec 5).
Protože žalobkyně ztratila ukončením registrace v rejstříku společností pro
Anglii a Wales (Companies House) způsobilost mít práva a povinnosti a rovněž
způsobilost být účastníkem řízení, a to bez právního nástupce, Nejvyšší soud
řízení o dovolání žalované podle ustanovení § 243c a § 107 odst. 5 věty první
o. s. ř. zastavil.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení § 243b
odst. 5, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 1 písm. c) o. s. ř., když dovolací řízení
bylo zastaveno, přičemž po zániku žalobkyně zde není subjekt, vůči němuž by
bylo možné o náhradě těchto nákladů rozhodnout.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 31. ledna 2012
JUDr. Hana Gajdzioková
předsedkyně senátu