32 Cdo 4511/2009
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr.
Miroslava Galluse a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Hany Gajdziokové v
právní věci žalobkyně Ing. J. P., jako správkyně konkursní podstaty úpadkyně
B.F.K.S., spol. s r.o., se sídlem v Brně, Scheinerova 27, PSČ 628 00,
identifikační číslo osoby 25504240, zastoupené JUDr. Ilonou Chladovou,
advokátkou se sídlem v Brně, Rybníček 4, proti žalované Vojenské zdravotní
pojišťovně České republiky, se sídlem v Praze 9, Drahobejlova 1404/4,
identifikační číslo osoby 47114975, o zaplacení 684 705,50 Kč s příslušenstvím,
vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 55 Cm 28/2007, o dovolání
žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. dubna 2009, č. j.
14 Cmo 64/2009-68, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. dubna 2009, č. j. 14 Cmo
64/2009-68, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Podle obsahu spisu se žalobkyně domáhala podanou žalobou zaplacení částky 684
705,50 Kč z titulu pohledávek, které vznikly pozdější úpadkyni B.F.K.S., spol. s r.o., se sídlem v Brně, Scheinerova 27, identifikační číslo osoby 25504240
(dále též jen „úpadkyně“) za léčiva odebraná pojištěnci žalované v provozovnách
úpadkyně. Žalobní nárok odůvodňovala zejména tvrzením, že smlouvy o postoupení
pohledávek ze dne 4. října 2002 a 3. října 2002, jimiž úpadkyně převedla své
pohledávky za žalovanou na jiné právní subjekty, jsou neúčinnými právními
úkony, neboť k postoupení pohledávek došlo v posledních šesti měsících před
podáním návrhu na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně. Dále namítala, že
předmětné smlouvy podepsal za úpadkyni R. K. jako její jednatel, který se však
tímto jednatelem nikdy nestal. Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 19. srpna 2008, č. j. 55 Cm 28/2007-45,
zamítl žalobu a rozhodl o nákladech řízení. Mezi účastníky řízení nebylo sporu o tom, že usnesením Krajského soudu v Brně
ze dne 21. ledna 2004 byl na majetek úpadkyně prohlášen konkurs a že žalovaná
neuhradila faktury za odebraná lečiva úpadkyni, nýbrž jiným subjektům, jimž
úpadkyně pohledávky za žalovanou postoupila. Podle zjištění soudu šlo o tři
smlouvy o postoupení pohledávek – dvě smlouvy datované dnem 4. října 2002 a
jednu smlouvu datovanou dnem 3. října 2002. Dále vzal za prokázané, že dne 11. září 2002 vyslovila valná hromada úpadkyně souhlas s převodem obchodních podílů
společníků MUDr. M. B., MUDr. Z. F. a Mgr. P. K. na R. K., o čemž byl sepsán
notářský zápis, a že téhož dne (rovněž ve formě notářského zápisu) rozhodl R. K. jako jediný společník úpadkyně o jmenování nového jednatele úpadkyně R. K. Rovněž zjistil, že dne 15. dubna 2004 vyslovil Krajský soud v Brně
neplatnost usnesení valné hromady úpadkyně ze dne 11. září 2002 v té části
předmětného notářského zápisu, jímž měl být vysloven souhlas valné hromady s
převodem obchodního podílu MUDr. M. B. na R. K. Soud prvního stupně dospěl na základě provedeného dokazování k závěru, že
úpadkyně pohledávky za žalovanou na třetí osoby platně nepostoupila. Toto
posouzení založil na úvaze, že soudem vyslovená neplatnost usnesení, kterým měl
být vysloven souhlas s převodem obchodního podílu MUDr. M. B. na R. K., má za
následek i neplatnost rozhodnutí R. K. jako jediného společníka úpadkyně o svém
jmenování jejím jednatelem, neboť R. K. jejím jediným společníkem nebyl. Uzavřel-li za této situace předmětné smlouvy o postoupení pohledávek za
úpadkyni R. K. jako její jednatel, šlo podle názoru soudu o osobu, která k
takovému úkonu nebyla oprávněna, a proto jsou předmětné smlouvy pro nedostatek
projevu vůle (§ 37 odst. 1 občanského zákoníku – dále též jen „obč. zák.“)
neplatné. Plnila-li však žalovaná na základě těchto smluv subjektům v nich
uvedeným, respektive na účty označené ve fakturách, které jí byly úpadkyní
vystaveny k proplacení, činila tak v souladu se zásadami poctivého obchodního
styku a toto její chování požívá právní ochrany.
Podle posouzení soudu tak
nezískala bezdůvodné obohacení z těchto neplatných smluv žalovaná, nýbrž třetí
osoby, které v nich měly postavení postupníka. Proto žalobu vůči ní zamítl. K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Olomouci ve výroku označeným rozsudkem
změnil zamítavý rozsudek soudu prvního stupně tak, že uložil žalované zaplatit
žalobkyni 684 705,50 Kč s příslušenstvím a rozhodl o nákladech mezi účastníky
za řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, který
doplnil na základě dokazování listinnými důkazy uvedenými v odůvodnění
rozhodnutí. Ve shodě se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že R. K. se
jednatelem úpadkyně nestal, neboť pokud řádně nenabyl jeden z převáděných
obchodních podílů (obchodní podíl společníka MUDr. M. B.), nestal se jejím
jediným společníkem a nebyl oprávněn učinit rozhodnutí jediného společníka při
výkonu působnosti valné hromady, jimiž se jmenoval jednatelem úpadkyně a
rozhodl o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora R. K. Důsledkem této skutečnosti není podle odvolacího soudu absolutní neplatnost
smluv o postoupení pohledávek podle § 37 odst. 1 obč. zák., jak dovodil soud
prvního stupně, nýbrž jednání R. K. je třeba posoudit podle § 33 odst. 2 obč. zák. Vzhledem k tomu, že úpadkyně, za níž jmenovaný jednal, jeho právní úkony
dodatečně neschválila, není těmito úkony vázána a R. K. je z tohoto svého
jednání zavázán sám. Úpadkyni podle odvolacího soudu nezavazují ani následná
oznámení o postoupení pohledávek, která učinili jménem úpadkyně R. K. jako její
jednatel (postoupení pohledávek ve výši 189 948,10 Kč a 1 441,70 Kč) a
likvidátor R. K. (postoupení pohledávek ve výši 126 240,10 Kč a 210 462,10 Kč). Pokud tedy žalovaná na základě těchto oznámení plnila postupníkům, tyto její
závazky vůči úpadkyni podle § 526 odst. 2 obč. zák. nezanikly. K zániku závazku
žalované podle odvolacího soudu však nedošlo ani v případě pohledávky ve výši
156 713,50 Kč, jejíž postoupení oznámil žalované postupník (společnost Pharmacy
CZ, s.r.o.), neboť smlouva o postoupení pohledávek, jejímž předložením bylo
žalované podle jejího tvrzení postoupení oznámeno, úpadkyni nezavazuje. Odvolací soud se neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že jednání
žalované, které spočívá v jejím plnění na základě předmětných smluv o
postoupení pohledávek, požívá v souladu se zásadami poctivého obchodního styku
právní ochrany, jelikož ustanovení § 265 obch. zák. se v posuzované věci
neuplatní. Odvolací soud uzavřel, že úpadkyně není předmětnými smlouvami o postoupení
pohledávek vázána a že se žalovaná své povinnosti plnit vůči úpadkyni
nezprostila. Námitku žalované, že plnila na účet uvedený úpadkyní na fakturách,
shledal jako neopodstatněnou se zdůvodněním, že z oznámení o postoupení
pohledávek jí muselo být zřejmé, že jde o účet postupníka. Proto změnil
rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku ve věci samé tak, že žalobě
vyhověl. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním z důvodu nesprávného
právního posouzení věci.
Tohoto právního pochybení se podle dovolatelky
dopustil odvolací soud svým závěrem, že k zániku závazků žalované vůči
postupiteli nedošlo v situaci, kdy plnila na základě oznámení o postoupení
pohledávek podepsaných osobami, které nebyly oprávněny jednat jménem
postupitele. Vytýká mu, že se pouze omezil na konstatování o nemožnosti
aplikovat § 265 obch. zák., aniž tento svůj závěr jakkoli odůvodnil. Dovolatelka akcentuje, že postupníkům plnila v dobré víře a v souladu se
zásadami poctivého obchodního styku. V případě oznámení o postoupení pohledávek
ve výši 189 848,10 Kč a 1 441,70 Kč, která podepsal R. K., poukazuje na to, že
jí byla ze strany postupitele doložena kopie notářského zápisu o jmenování R. K. jednatelem úpadkyně, který lze do provedení jeho zápisu v obchodním
rejstříku považovat za dostatečný průkaz jednatelského oprávnění. Dále uvádí,
že o neplatnosti usnesení valné hromady, jímž byl vysloven souhlas s převodem
obchodního podílu postupitele na R. K., bylo rozhodnuto až v roce 2004, přičemž
o neplatnosti smluv o postoupení pohledávek se dozvěděla až z podání žalobkyně
ze dne 2. června 2008 v řízení před soudem prvního stupně, jelikož do té doby
žalobkyně namítala pouze jejich neúčinnost. V případě dalších tří oznámení o
postoupení pohledávek označuje dovolatelka za zásadní skutečnost, že plnila na
účty uvedené na fakturách postupníka. Považoval-li odvolací soud tuto okolnost
za nerozhodnou se zdůvodněním, že jí muselo být z oznámení o postoupení
pohledávek zřejmé, že se jedná o účet postupníka, nemá podle dovolatelky toto
jeho zjištění oporu v provedeném dokazování. Uvádí, že neměla jinou možnost než
faktury uhradit a skutečnost, že označený účet na faktuře se shodoval s číslem
účtu v pozdějším oznámení o postoupení pohledávek, nemohla nijak ovlivnit. Na
jiný účet plnit nemohla; pokud by nezaplatila, vystavila by se možné žalobě ze
strany postupitele. Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud zrušil napadený rozsudek odvolacího
soudu. Ve vyjádření k dovolání se žalobkyně ztotožňuje se skutkovými i právními závěry
odvolacího soudu a navrhuje, aby dovolací soud zamítl dovolání jako nedůvodné s
tím, že jí přizná náhradu nákladů dovolacího řízení. Se zřetelem k době vydání rozsudku odvolacího soudu se uplatní pro dovolací
řízení – v souladu s bodem 12. čl. II. přechodných ustanovení zákona č. 7/2009
Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění
pozdějších předpisů, a další související zákony – občanský soudní řád ve znění
účinném do 30. června 2009 (dále též jen „o. s. ř.“).
Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť směřuje
proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl změněn rozsudek soudu prvního stupně
ve věci samé, a je i důvodné.
Nejvyšší soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu
(srov. § 242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně
toho, jak jej dovolatelka obsahově vymezila (srov. § 242 odst. 3 větu první o.
s. ř.).
Vzhledem k přípustnosti podaného dovolání dovolací soud nejprve zkoumal, zda
řízení netrpí vadami uvedenými v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b)
a § 229 odst. 3 o. s. ř. (tzv. zmatečnostmi), jakož i jinými vadami řízení,
které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v
dovolání uplatněny (srov. § 242 odst. 3 větu druhou o. s. ř.). Tyto vady
dovolatelka netvrdila a dovolací soud je z obsahu spisu neshledal.
Dovolací soud se proto zabýval správností právního posouzení věci
zpochybňovaného dovolatelkou [§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.].
Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného
skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež
vede k přijetí závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu
sice správně určenou nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Posoudit, zda je rozsudek odvolacího soudu se zřetelem k uplatněnému dovolacímu
důvodu podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. správný, znamená z pohledu
dovolacích námitek podrobit dovolacímu přezkumu právní závěr odvolacího soudu,
že plnila-li žalovaná své předmětné závazky postupníkům na základě oznámení o
postoupení pohledávek, která učinili jménem úpadkyně R. K. jako jednatel
společnosti a dále R. K. jako likvidátor společnosti, tyto její závazky vůči
úpadkyni podle § 526 odst. 2 obč. zák. nezanikly, jelikož tato jednání R. K. a
R. K. úpadkyni nezavazují.
Podle ustanovení § 524 odst. 1 obč. zák. věřitel může svou pohledávku i bez
souhlasu dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému.
Podle ustanovení § 526 odst. 1 obč. zák. postoupení pohledávky je povinen
postupitel bez zbytečného odkladu oznámit dlužníkovi. Dokud postoupení
pohledávky není oznámeno dlužníkovi nebo dokud postupník postoupení pohledávky
dlužníkovi neprokáže, zprostí se dlužník závazku plněním postupiteli.
Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 21. května 2003, sp. zn. 32 Odo 293/2002,
uveřejněném pod číslem 16/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek –
dále též jen „R 16/2004“ (a obdobně v rozsudku ze dne 1. července 2004, sp. zn.
29 Odo 606/2003, uveřejněném pod číslem 78/2005 Sbírky soudních rozhodnutí
a stanovisek – dále též jen „R 78/2005“), formuloval a odůvodnil právní
závěr, že oznámil-li postupitel dlužníku postoupení pohledávky (dále též jen
„cessi“) a dlužník na základě tohoto oznámení splnil dluh postupníku, došlo ke
splnění dluhu, i když smlouva o postoupení pohledávky je neplatná.
K tomuto závěru se Nejvyšší soud přihlásil i v rozsudku ze dne 9. prosince
2009, sp. zn. 31 Cdo 1328/2007, uveřejněném pod číslem 61/2010 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 61/2010“), v němž dále dovodil, že
oznámil-li postupitel dlužníku, že pohledávku postoupil postupníkovi, pak
dlužník nemá (s výjimkou případů uvedených v § 525 obč. zák., eventuálně
případů, ve kterých by dlužník prokázal, že postoupení pohledávky mělo za
následek změnu /zhoršení/ jeho právního postavení), vůči postupníku ve sporu o
úhradu pohledávky k dispozici obranu založenou na námitce neplatnosti smlouvy o
postoupení pohledávky.
V posléze citovaném rozhodnutí Nejvyšší soud mimo jiné konstatoval, že účelem
ustanovení § 526 odst. 1 věty druhé a odst. 2 obč. zák. je ochrana dlužníka,
který plnil svůj závazek osobě (postupiteli nebo postupníku), jež podle
hmotného práva nebyla v době plnění věřitelem pohledávky, například proto, že
smlouva o jejím postoupení byla neplatná. Oznámení postupitele dlužníkovi o
tom, že došlo k postoupení (dále též jen „notifikace“), je skutečností, na
kterou právo váže vznik povinnosti dlužníka plnit postupníkovi; jde tedy
o právní skutečnost, a protože jde současně o skutečnost volní, je to
jednostranný právní úkon (stejně viz Občanský zákoník. Komentář. Panorama Praha
1987, díl I., s. 241). Poté již dlužník musí plnit postupníkovi, nikoliv
původnímu věřiteli.
Oznámením o postoupení pohledávky, adresovaným dlužníku, postupitel vyvolá
změnu osoby oprávněné přijmout plnění a také na sebe bere riziko
vyplývající z toho, že i v případě neplatnosti (či dokonce neexistence,
například pokud by šlo o nicotný právní úkon) smlouvy o postoupení pohledávky
splní dlužník dluh třetí osobě (postupníkovi) s účinky i pro postupitele.
Samotným postoupením pohledávky však nedochází k jiné změně závazku, než v
osobě věřitele, a v případě, že smlouva byla neplatná, dochází k tomu, že k
věřiteli přistupuje další osoba oprávněná přijmout plnění s účinky i pro
(původního) věřitele.
Ve vztahu mezi postupníkem a dlužníkem nemůže být otázka platnosti postoupení
významná, neboť dlužník nemá zpravidla možnost posoudit, zda ve skutečnosti k
postoupení došlo a zda je smlouva o postoupení pohledávky platná. Právní
skutečností, na kterou právo váže změnu osoby oprávněné přijmout plnění, je
oznámení postupitele dlužníkovi; vůbec není podstatné, zda ve skutečnosti k
cessi platně či vůbec došlo. Jinak by dlužník byl v trvalé nejistotě, zda plnil
tomu, komu měl. Tato úprava je stanovena právě na ochranu dlužníka. Lze tedy
uzavřít, že notifikační úkon vyvolá zamýšlené právní důsledky – týkající se
osoby oprávněné přijmout plnění – i tehdy, jestliže k cessi vůbec nedošlo či
smlouva o postoupení byla neplatná.
Otázku, zda pohledávka byla skutečně postoupena a zda postoupení bylo platné,
lze řešit jen ve sporu mezi postupitelem a postupníkem. Proto také nemusí
postupitel dlužníkovi prokazovat, že k cessi došlo (§ 526 odst. 2 obč. zák.);
pro vztah mezi dlužníkem a postupníkem je to totiž lhostejné ( viz též Občanský
zákoník. Velký akademický komentář. Linde Praha, a. s., 2008, díl II., s. 1502).
V posuzované věci odvolací soud podle odůvodnění rozhodnutí (viz pátá strana)
při právním posouzení věci sice správně vyšel ze závěru formulovaného v R
16/2004, ovšem otázku účinků oznámení o postoupení pohledávky dlužníku
(žalované), učiněných jménem postupitele (úpadkyně) R. K. jako jednatelem a R.
K. jako likvidátorem, řešil nesprávně k tíži dlužníka (žalované). Svůj názor o
tom, že tyto osoby nemohly vystupovat jako jednatel či likvidátor, založil
odvolací soud na usnesení ze dne 15. dubna 2004, č. j. 1 Cm 212/2002-29, jímž
Krajský soud v Brně vyslovil neplatnost usnesení valné hromady úpadkyně ze dne
11. září 2002 v části obsahující souhlas valné hromady k převodu obchodního
podílu společníka MUDr. M. B. na R. K. Z toho odvolací soud dovodil, že pokud
R. K. řádně nenabyl jeden z převáděných obchodních podílů (obchodní podíl
společníka MUDr. M. B.), nestal se jediným společníkem a nebyl oprávněn učinit
rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady, kterým se
jmenoval jednatelem společnosti. Stejně tak nebyl ani oprávněn rozhodnout o
zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora.
Nesprávnost této argumentační logiky a z ní vyplývajícího závěru spočívá
především v tom, že odvolací soud při aplikaci ustanovení § 526 odst. 1 obč.
zák. pominul jeho účel, jímž je ochrana dlužníka. Nejvyšší soud ve svých
rozhodnutích opakovaně zdůrazňoval a vysvětlil (srov. již citovaná rozhodnutí R
16/2004, R 78/2005 a R 61/2010) význam ochrany dlužníka pro správnou
interpretaci tohoto ustanovení. Se zřetelem k ochraně dlužníka je třeba
posuzovat též skutečnost, že jménem postupitele učinil dlužníku oznámení o
postoupení pohledávky někdo, kdo k tomu nebyl oprávněn.
Notifikační povinnost postupitele ve smyslu § 526 odst. 1 obč. zák. má pro
dlužníka zásadní význam, neboť jejím splněním nastává účinnost cesse vůči
dlužníku. V okamžiku přijetí postupitelova oznámení o postoupení pohledávky
dlužník zpravidla nemá a ani nemůže mít vědomost o veškerých údajích a
informacích (a nelze po něm ani na základě zákona spravedlivě požadovat, aby je
měl nebo si je obstaral) potřebných k posouzení, zda osoba, která činí jménem
postupitele (za postupitele) oznámení dlužníku o postoupení pohledávky, má či
nemá k tomu oprávnění. V dané věci dlužník v době přijetí těchto oznámení ani
nemohl vědět, že následně v budoucnu soud rozhodne o neplatnosti usnesení valné
hromady úpadkyně, od čehož odvolací soud odvíjel nedostatek oprávnění
tehdejšího jednatele či likvidátora úpadkyně.
S ohledem na uvedené právní pochybení odvolacího soudu Nejvyšší soud uzavřel,
že dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle § 241a odst. 2
písm. b) o. s. ř. byl naplněn. Proto napadený rozsudek odvolacího soudu bez
nařízení jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) v měnícím výroku ve věci
samé (a v závislých výrocích o nákladech za řízení před soudy obou stupňů)
zrušil (§ 243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř.) a věc mu vrátil k
dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1
část první věty za středníkem o. s. ř.). O náhradě nákladů řízení včetně
nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243d odst.
1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 15. února 2011
JUDr. Miroslav G a l l u s
předseda senátu