NEJVYŠŠÍ SOUD
ČESKÉ REPUBLIKY 32 Odo 119/2003-83
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z
předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Petra
Hampla a JUDr. Františka Faldyny, CSc. v právní věci žalobkyně T. a.s.,
zastoupené JUDr. Ing. I. R., advokátem, proti žalované Pharm.Dr. P. R.,
zastoupené Mgr. H. Š., advokátkou, o zaplacení 1,414.740,80 Kč, vedené u
Okresního soudu v Karviné pod sp. zn. 27 C 14/2001, o dovolání žalobkyně proti
rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 18. září 2002, č.j. 51 Co
261/2002-70, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 18. září 2002,
č.j. 51 Co 261/2002-70, se zrušuje a
věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odvolací soud shora uvedeným rozsudkem potvrdil rozsudek Okresního soudu v
Karviné ze dne 22.března 2002, č.j. 27 C 14/2001-49, kterým tento soud zamítl
žalobu, jíž se žalobkyně domáhala zaplacení 1,414.740,80 Kč.
V odůvodnění svého rozsudku odvolací soud uvedl, že pro posouzení důvodnosti
žalobou uplatněného nároku je rozhodující, zda kupní smlouvu „o prodeji
zboží“ č. 00647-94, uzavřenou mezi účastníky 8.12.1994, lze
považovat za platný právní úkon, a pokud ano, zda v rámci této smlouvy došlo k
platné dohodě o smluvní pokutě splňující požadavky § 544 občanského zákoníku
(„ dále též jen „obč. zák.“). Ohledně smlouvy dospěl k závěru, že je absolutně
neplatná ve smyslu § 38 odst. 1 obč. zák., neboť ji na straně
prodávajícího uzavíral neexistující subjekt. Označení prodávajícího v kupní
smlouvě odpovídalo označení odštěpného závodu tak, jak je zapsán v obchodním
rejstříku. Právní postavení odštěpného závodu, který je organizační složkou
podniku, je přitom takové, že nemá právní subjektivitu, tedy
způsobilost mít práva a povinnosti. Nositelem práv a povinností i v
záležitostech týkajících se odštěpného závodu je
právnická osoba, jejíž je tento odštěpný závod organizační složkou. Z tohoto
důvodu vyhodnotil odvolací soud jako neplatné rovněž ujednání o smluvní pokutě
učiněné v rámci neplatně uzavřené kupní smlouvy.
Odvolací soud dále konstatoval, že ujednání o smluvní pokutě neodpovídá § 544
odst. 2 obč. zák. ve vztahu k určení její výše, popř. stanovení způsobu jejího
určení. Článek 6. uzavřené kupní smlouvy mezi účastníky neobsahuje určité a
jednoznačné ujednání o tom, z jakého základu bude smluvní pokuta ve výši 0,1%
za každý den prodlení vyčíslována, když způsob vymezení tohoto základu “pozdní
úhrada faktury“ zmíněné požadavky nesplňuje, neboť nerozlišuje mezi částkou
fakturovanou (vyúčtovanou) a dlužnou. Neurčitost tohoto ujednání není
odstranitelná ani za použití výkladových pravidel obsažených v § 266
obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) a § 35 odst. 2 obč. zák.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost
opírá o § 237 odst. 1 písmeno c) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s.
ř.“), neboť napadeným rozsudkem byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně.
Otázku zásadního právního významu spatřuje v posouzení platnosti právního úkonu
výhradně pouze prostřednictvím označení jednoho ze subjektů právní úkonu, bez
přihlédnutí k jeho faktickému obsahu a v posouzení platnosti ujednání o smluvní
pokutě, resp. posouzení určitosti způsobu jejího vyjádření ve smlouvě.
Důvodnost spatřuje v nesprávném právním posouzení věci.
V dovolání žalobkyně uvádí, že odvolací soud nesprávně negativně posoudil
věcnou legitimaci žalobce ve sporu. Je skutečností, že se žalovanou jednal o
uzavření kupní smlouvy ředitel odštěpného závodu a ten také kupní smlouvu
podepsal. Ve smlouvě bylo dohodnuto, že žalobkyně bude
dodávat žalované zboží jí objednávané prostřednictvím svého odštěpného závodu.
Ten však nikdy neměl tak široký sortiment dodávaného zboží „skladem“, proto
fakticky plnil objednávky žalované prostřednictvím svých skladů např. v O. či
Ú. n. L. Na faktuře i dodacím listu k ní bylo vždy zřetelně uvedeno, ze kterého
skladu žalobkyně byla dodávka pro žalovanou vyskladněna. Žalovaná nikdy
neuváděla, že by dodávka byla uskutečněna subjektem, u kterého zboží
neobjednávala. Naopak nikdy dodávku nevrátila a vždy fakturu uhradila.
Žalobkyně namítá, že odvolací soud měl právní úkon správně posoudit podle jeho
obsahu a vůle účastníků, kterou sledovali při uzavření smlouvy a nikoliv se
pouze formálně zaměřit na označení účastníka v kupní smlouvě. Závěr odvolacího
soudu vůbec nezohledňuje smysl a účel předmětné kupní smlouvy a celého
dlouhodobého vzájemného obchodního styku a obchodních zvyklostí dodržovaných
mezi účastníky. Ve vztahu k učiněnému závěru ohledně neplatného ujednání o
smluvní pokutě namítá, že je příliš formalistický a necitlivý, neboť je z
obsahu smlouvy dostatečně zřejmé, že se sjednává smluvní pokuta z fakturované
částky, tj. kupní ceny vyúčtované žalobkyní žalované podle aktuálního ceníku.
Odvolací soud tak při svém výkladu nepostupoval podle § 35 odst. 2 obč. zák. a
rozhodl v rozporu s hmotným právem.
Žalovaná ve svém vyjádření k dovolání uvádí, že právní otázky, tak
jak je vymezila žalobkyně ve svém dovolání, nejsou
zásadního právního významu, neboť jsou již judikaturou řešeny ( rozsudky
Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 1573/98, 25 Cdo 119/99).
Vzhledem k tomu, že smluvní pokutu lze sjednat pouze písemně, jsou jakékoliv
námitky ohledně faktické realizace obchodů mezi účastníky
zcela bez právního významu, neboť smlouva byla
uzavřena nezpůsobilým subjektem. Proto navrhuje odmítnutí dovolání.
Dovolání proti napadenému rozsudku je přípustné podle § 237 odst. 1 písmeno c)
o. s. ř. Dovolací soud dospěl k závěru, že se jedná o rozhodnutí, které má ve
věci samé po právní stránce zásadní význam, neboť řeší otázku absolutní
neplatnosti uzavřené kupní smlouvy a v jejím rámci též neplatnost ujednání o
smluvní pokutě v rozporu s hmotným právem ( § 237 odst. 3 o. s. ř.), přičemž
odstranění nesprávného rozhodnutí slouží k vyslovení právního názoru, jenž je
způsobilý ovlivnit soudní rozhodovací praxi.
Dovolání je důvodné.
Podle § 38 odst. 1 obč. zák. je neplatný právní úkon, pokud ten, kdo jej
učinil, nemá způsobilost k právním úkonům. Z tohoto ustanovení je zřejmé, že
jednou ze základních podmínek platnosti právní
úkonu je existence způsobilosti k právním úkonům toho, kdo jej činil.
Odvolací soud při svém rozhodování vycházel z kupní smlouvy ze dne 8.12.1994,
číslo 00647-94, v níž je prodávající označen jako T. a.s.,
odštěpný závod O. Dále smlouva identifikuje prodávajícího uvedením sídla
odštěpného závodu, zastoupením, u něhož je uveden ředitel odštěpného závodu,
identifikačním číslem, jakož i bankovním spojením a daňovým identifikačním
číslem. Smlouva je konečně v závěru označena razítkem T. a.s. odštěpný závod O.
s uvedením jeho sídla. Není žádných pochybností o tom, že odštěpný závod, jako
organizační složka podniku, nemá právní subjektivitu a jako takový nemůže
právně relevantním způsobem vystupovat v právních vztazích. Na druhé straně je
však vedoucí odštěpného závodu, který je zapsán do obchodního rejstříku,
oprávněn činit jménem podnikatele veškeré právní úkony, které se odštěpného
závodu týkají (§ 13 odst. 3 obch. zák.). Odvolací soud ve svém rozhodnutí právě
vycházel z toho, že smlouvu ze dne 8.12.1994 podepsal za žalobkyni, jako
prodávající, vedoucí odštěpného závodu. Nicméně však, aniž by se konstatovanou
nesprávnost v označení kupujícího pokusil odstranit výkladem celého jejího
obsahu, zejména se zohledněním všech již konstatovaných identifikačních znaků
prodávajícího, jakož i v návaznosti na výpis z obchodního rejstříku žalobkyně,
z něhož při svém rozhodování rovněž vycházel, kupní smlouvu bez dalšího
vyhodnotil jako absolutně neplatnou s odkazem na § 38 odst. 1 obč. zák., a to
včetně ujednání o smluvní pokutě, neboť ji podle něj uzavřel někdo, kdo neměl
způsobilost k právním úkonům. Nejvyšší soud však již dříve judikoval, že
nesprávnost nebo neúplnost v označení osoby, která činila právní úkon,
nezpůsobuje sama o sobě jeho neplatnost, jestliže z celého obsahu projevu vůle
jeho výkladem, popřípadě objasněním skutkových okolností, za nichž byl právní
úkon činěn, lze zjistit, kdo je jeho účastníkem (srovnej rozhodnutí Nejvyššího
soudu ze dne 10. dubna 1997, sp. zn. 2 Cdon 386/96, publikované v časopise
soudní judikatura pod č. 46, ročník 1998). Závěr o nezpůsobilosti určitého
subjektu k právním úkonům a tím i o jeho absolutní nezpůsobilosti právně
relevantním způsobem vystupovat v právních vztazích, lze učinit až po té, kdy
tento nedostatek nelze odstranit ani jeho výkladem. Námitka dovolatelky, že
odvolací soud měl právní úkon správně posoudit podle jeho obsahu a vůle
účastníků, kterou sledovali při uzavření smlouvy, je ve světle učiněných závěrů
důvodnou.
Odvolací soud tak pochybil, když při posuzování platnosti smlouvy ze dne
8.12.1994 nepostupoval podle § 266 obch. zák., který stanoví pro výklad
právních úkonů výkladová pravidla a doplňuje pro obchodní závazkové vztahy
základní výkladové pravidlo uvedené v § 35 odst. 2 obč. zák., podle kterého se
projev vůle vykládá podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle
v rozporu s jazykovým projevem. Nejdříve tak musí být podle § 266 obch. zák.
zjištěn úmysl toho, kdo jednal, v souzeném případě tedy smluvních stran. Pokud
jej nelze zjistit, či se smluvní strany ve sledovaném úmyslu právním
úkonem rozcházejí, pak je nutné vycházet z významu, jaký by běžný podnikatel
projevené vůli přikládal a dále pak z toho, jaký význam se
přikládá v právním úkonu použitým výrazům podle obchodních
zvyklostí. Při nemožnosti zjištění hlediska
subjektivního (úmysl jednajícího či jednajících) tak přichází
na řadu hlediska objektivní. Vždy (jak hlediska subjektivní, tak objektivní) se
však musí brát náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle
včetně jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou smluvní strany
zavedly, jakož i následného chování stran, jestliže to povaha věci připouští.
Odvolací soud rovněž pochybil, když nad rámec učiněného závěru ohledně
absolutní neplatnosti uzavřené smlouvy ze dne 8.12.1994 konstatoval, že ani
dohoda o smluvní pokutě obsažená v kupní smlouvě neodpovídá
požadavkům § 544 odst. 2 obč. zák. ve vztahu k určení její výše, resp. způsobu
jejího určení tak, aby v případě porušení zajišťované povinnosti bylo možno
výši pokuty jednoznačně určit, bez toho, aby provedl
řádný výklad této části smlouvy ve smyslu výše konstatovaných výkladových
pravidel. Pouhé konstatování, že smlouva neobsahuje určité a jednoznačné
ujednání o tom, z jakého základu bude smluvní pokuta ve výši 0,1 % za každý den
prodlení vyčíslována, když způsob vymezení tohoto základu ve znění „pozdní
úhrada faktury“ zmíněné požadavky nesplňuje, neboť nerozlišuje mezi částkou
fakturovanou a částkou dlužnou, a tato neurčitost není
odstranitelná ani za použití výkladových pravidel obsažených v § 266 obch. zák.
a § 35 odst. 2 obč. zák.,není provedením výkladu obsahu této části smlouvy ze
dne 8.12.1994 tak, jak jej právě citovaná ustanovení předpokládají.
Vzhledem k tomu, že odvolací soud provedl právní posouzení věci co do řešení
otázek, na nichž napadené rozhodnutí spočívá, nesprávně, Nejvyšší soud, aniž ve
věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1, věta první, o. s. ř.) rozsudek
odvolacího soudu podle § 243b odst. 2 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu
prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta právní o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný ( § 243d odst. 1,
první věta za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek
V Brně 20. května 2003
JUDr. Miroslav Gallus, v.r.
předseda senátu