32 Odo 1392/2004

32 Odo 1392/2004

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka

Dese a soudců JUDr. Kateřiny Hornochové a JUDr. Františka Faldyny, CSc. ve věci

žalobkyně D. a.s., proti žalované T. J., a.s., o zaplacení částky 3 000 000 Kč

s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 25/6 Cm 51/97, o

dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. března

2004 č. j. 4 Cmo 75/2003-136, takto:

Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. března 2004 č. j. 4 Cmo

75/2003-136 se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

Krajský soud v Brně v pořadí druhým rozsudkem ze dne 22. května 2002 č. j. 25/6

Cm 51/97-104 uložil žalované, aby zaplatila žalobkyni částku 3 000 000 Kč s 18%

úrokem z prodlení od 1. 7. 1996 do zaplacení, zamítl žalobu se žádostí, aby

byla žalovaná zavázána k zaplacení 18% úroku z prodlení z částky 1 500 000 Kč

od 21. 11. 1995 do 30. 6. 1996, z částky 1 000 000 Kč od 23. 12. 1995 do 30. 6.

1996 a z částky 500 000 Kč od 13. 3. 1996 do 30. 6. 1996, a rozhodl o náhradě

nákladů řízení. Soud vzal za prokázáno, že žalovaná jako postupitelka a

žalobkyně jako postupnice uzavřely dne 25. 9. 1995 smlouvu o úplatném

postoupení pohledávek za H. T. P., s.r.o., v celkové výši 12 393 018,75 Kč. V

řízení bylo nesporné, že žalobkyně plnila tak, že dne 22. 12. 1995 zaplatila

žalované 1 000 000 Kč, dne 20. 11. 1995 částku 1 500 000 Kč a dne 12. 3. 1996

částku 500 000 Kč, celkem tedy 3 000 000 Kč. Sporným bodem smlouvy bylo znění

jejího článku IV. bodu 2, v němž účastnice sjednaly, že „v případě, že

postupník neprovede platbu úhrady ve výše dohodnutém termínu, je tato smlouva

neplatná od samého počátku“. Soud prvního stupně na základě výkladu tohoto

projevu vůle účastnic, když vycházel nejen z jazykového vyjádření, ale přihlédl

i k chování stran po uzavření smlouvy a jejich následné korespondenci, dospěl k

závěru, že se nejedná o ujednání o neplatnosti smlouvy, které by bylo pro

rozpor s kogentními ustanoveními občanského zákoníku neplatné, nýbrž že došlo

ke sjednání rozvazovací podmínky podle § 36 odst. 2 občanského zákoníku (dále

jen „ObčZ“), když záleželo na včasné úhradě úplaty za postoupení pohledávek,

tedy na tom, zda právní úkony, které nastaly, neztratí účinky. Soud prvního

stupně nepřijal námitku žalované, že předmětné ujednání se vztahuje pouze k

první splátce, neboť z textu smlouvy to nelze dovodit. Důvodnou neshledal ani

námitku, že žalobkyně záměrně zmařila splnění rozvazovací podmínky; kdyby tomu

tak bylo, žalobkyni by postačilo, aby uhradila opožděně pouze část první

splátky, a nemusela plnit další část splátky, proto § 36 odst. 3 ObčZ na daný

případ aplikovat nelze. Soud prvního stupně věc uzavřel tak, že ke dni 30. 6.

1996, kdy byla splatná poslední část ceny postoupených pohledávek, došlo k

naplnění článku IV. bodu 2 smlouvy o postoupení pohledávek a zanikly její

účinky. Žalovaný tak nabyl podle § 421 a násl. ObčZ bezdůvodné obohacení ve

výši odpovídající žalované částce, které je podle § 458 odst. 1 ObčZ povinen

vydat.

K odvolání žalované Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 29. března 2004 č.

j. 4 Cmo 75/2003-136 rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu na

zaplacení částky 3 000 000 Kč s 18% úrokem z prodlení od 1. 7. 1996 do

zaplacení zamítl, změnil výrok o náhradě nákladů řízení a rozhodl o náhradě

nákladů odvolacího řízení. Odvolací soud potvrdil správnost závěru soudu

prvního stupně o platnosti smlouvy o postoupení pohledávek, souhlasil i s jeho

právním názorem, že dohodou stran nelze rozšiřovat důvody neplatnosti smlouvy,

neboť vyplývají pouze ze zákona. Smluvní strany si nemohou sjednat jiný, než

zákonem stanovený důvod neplatnosti smlouvy, neboť by bylo nesmyslné, aby byla

účastníkům smlouvy taková možnost dána vzhledem k tomu, že jejich zájmem je

nikoliv, aby smlouva byla neúčinná, ale aby smlouva účinně a zcela jasně

upravila jejich právní vztah. Odvolací soud se proto neztotožnil s výkladem

předmětného neplatného ujednání smlouvy provedené soudem prvního stupně.

Zdůraznil, že u smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené podle § 524 ObčZ, kde

je obligatorní její písemná forma, musí být určitost projevu vůle dána obsahem

listiny, na níž je zaznamenán. Je-li ve smlouvě o postoupení pohledávky

ujednání o dalším důvodu neplatnosti smlouvy, nelze posoudit tuto část smlouvy

jinak, než jako neplatnou, a nelze ji dále vykládat, jak to učinil soud prvního

stupně. Ustanovení § 517 odst. 1 ObčZ dává věřiteli, v tomto případě

postupitelce, možnost, nesplní-li dlužník svůj závazek ani v dodatečné

přiměřené lhůtě věřitelem mu poskytnuté, právo od smlouvy odstoupit. Je pak na

věřiteli, zda tohoto práva využije. Zcela v rozporu se smyslem právní úpravy

smluv, tedy v rozporu se závazností sjednaných závazků, je, aby jako je tomu v

tomto případě, dlužník mohl nesplněním povinnosti vyvolat stav, kdy smlouva

neplatí a věřitel je mu povinen vrátit část jeho plnění za situace, kdy věřitel

hodlá smlouvu dodržet, nemá zájem na jejím zrušení a hodlá si vymoci splnění

povinnosti dlužníka. Vzhledem k tomu, že část smlouvy, kterou byla sjednána

její neplatnost v článku IV. bodu 2, je oddělitelná od ostatního obsahu

smlouvy, je podle závěru odvolacího soudu neplatná, jinak je předmětná smlouva

platná. Uvedené ujednání podle odvolacího soudu jako rozvazovací podmínku

vyložit nelze, neboť podmínka je vedlejším ujednáním, které účinky právního

úkonu činí závislými na skutečnosti, o níž jednající neví, zda se splní, tedy

na skutečnosti jednajícímu neznámé. V žádném případě nemůže být podmínkou to,

zda účastník splní sjednanou povinnost – zaplatí či nezaplatí úhradu za

postoupené pohledávky, neboť jde o skutečnost jednajícímu známou. Odvolací soud

dospěl k závěru, že plnění, které žalovaná obdržela od žalobkyně, je plněním,

které má podklad v platné smlouvě účastníků a nejedná se proto o bezdůvodné

obohacení.

Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, přičemž uplatnila

dovolací důvod podle § 241a odst. 2 písm. b) občanského soudního řádu (dále jen

„o. s. ř.“). Nesprávnost právního posouzení věci odvolacím soudem spatřuje

dovolatelka v nesprávném posouzení článku IV. bodu 2 smlouvy o postoupení

pohledávek odvolacím soudem. Aplikace § 41 ObčZ o částečné neplatnosti právních

úkonů odvolacím soudem se dovolatelce jeví jako nepřiměřeně formalistické a

mechanické lpění na formální podobě slov, neboť toto ustanovení smlouvy je

třeba vykládat jako rozvazovací podmínku, která může mít za následek ukončení

právního vztahu založeného uvedenou smlouvou. Výklad odvolacího soudu může

odporovat § 35 odst. 2 ObčZ, podle něhož je třeba právní úkony vyjádřené slovy

vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale též podle vůle toho,

kdo právní úkon učinil. Právě vůle stran měla být rozhodujícím kritériem pro

posouzení uvedené části smlouvy, a jak patrno z chování stran, jejich vůle

zjevně směřovala k tomu, aby v případě nezaplacení dohodnuté úhrady následky

právního úkonu pominuly, a to s účinky ex tunc. Dovolatelka odkázala na

rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky vydané pod sp. zn. 22 Cdo 471/99,

týkající se posouzení částečné neplatnosti právního úkonu podle § 41 ObčZ, na

rozsudek Vrchního soudu v Praze publikovaný v časopise Právní rozhledy č.

3/1994, kterým se měl odvolací soud zabývat, a rozhodnutí Krajského soudu v

Českých Budějovicích publikované pod č. 8 ve Sbírce soudních rozhodnutí a

stanovisek, ročník 1997, podle něhož si účastníci mohou sjednat zánik vztahu

pro případ nezaplacení některé z dohodnutých splátek, přičemž předmětné

ujednání článku IV. bodu 2 smlouvy posuzované v této věci bylo míněno naprosto

stejně jako v právní větě tohoto judikátu. Ohledně zmíněného přepjatého

formalismu odvolacího soudu odkázala dovolatelka na nález Ústavního soudu ČR

vydaný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu pod číslem IV. ÚS 276/99.

Dovolatelka má za to, že vůlí účastníků projevenou ve smlouvě a následně i

jejich chováním byla jednoznačně projevena vůle směřující k zániku smlouvy.

Dovolatelka také poukázala na to, že odvolací soud podle jejího názoru

postupoval nad rámec odvolání žalované, které podala pouze proti výroku č. I,

přičemž ale v petitu žádala změnu celého rozsudku, což se jí jeví v rozporu s §

212 o. s. ř. Dovolatelka navrhla zrušení rozsudku odvolacího soudu a vrácení

věci tomuto soudu k dalšímu řízení.

Žalovaná ve vyjádření k dovolání uvedla, že předmětné ustanovení článku IV.

bodu 2 smlouvy je třeba posuzovat podle účelu, který toto ustanovení mělo

plnit, což je evidentně ochrana žalované jako postupitelky, tedy věřitelky;

účelem tohoto ustanovení bylo zajištění úhrady plateb. Toto ustanovení nemělo

ochraňovat dovolatelku, která byla podle smlouvy o postoupení pohledávek jako

postupnice v roli dlužnice. Žalovaná dovozuje, že dovolatelka i žalovaná by

smlouvu uzavřely i bez předmětného ustanovení. Pokud by bylo toto ustanovení

přesto posouzeno jako rozvazovací podmínka, nesplnění podmínky by pak bylo ve

prospěch dovolatelky jako dlužnice a podle § 36 odst. 3 ObčZ by se úkon stal

nepodmíněným. K jednotlivým dovolatelkou citovaným judikátům žalovaná uvedla

své níže uvedené názory. Rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 22

Cdo 471/99 pojednává o neurčitosti rozvazovací podmínky, podle názoru žalované

však v dané věci nebyla formulace tzv. podmínky neurčitá a smlouva o postoupení

pohledávek byla opakovaně oběma stranami prohlášena za platně uzavřenou a

strany podle ní jednaly. Rozsudek Vrchního soudu v Praze sp. zn. 4 Cz 124/92

konstatuje, že jazykový projev musí být v souladu s vůlí stran, s čímž se

žalovaná ztotožňuje; napadené rozhodnutí odvolacího soudu v projednávané věci

bylo vydáno v souladu s uvedeným judikátem. Rozsudek Krajského soudu v Českých

Budějovicích z 19. 4. 1995 sp. zn. 7 Co 533/95 nelze podle názoru žalované

aplikovat na danou věc, neboť posuzuje speciální úpravu ke kupní smlouvě, což

bylo později judikováno i Nejvyšším soudem České republiky v jeho jiném

rozhodnutí vydaném pod sp. zn. 25 Cdo 534/99. Taktéž dovolatelkou citovaný

nález Ústavního soudu ČR publikovaný pod č. IV. ÚS 276/99 nesouvisí podle

názoru žalované s projednávanou věcí, neboť se jednalo o situaci, kdy

společnost Z. I., s.r.o., v kupních smlouvách sjednávala možnost odstoupení od

smlouvy pouze pro tuto společnost, nikoliv pro kupujícího. Z dosavadní

judikatury se k projednávané věci vztahuje rozsudek Nejvyššího soudu ČSSR Rc

28/87 1 Cz/86, v němž se uvádí: „Platnost právního úkonu je třeba posuzovat k

okamžiku a se zřetelem na okolnosti, kdy byl právní úkon učiněn. Vznik práv a

povinností, popřípadě změnu a zánik dosavadních práv a povinností ujednaných v

dohodě lze odložit do okamžiku splnění dohodnuté podmínky, pokud tomu nebrání

kogentní ustanovení obecně závazného předpisu“. Žalovaná navrhla, aby dovolací

soud dovolání zamítl.

Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) jako soud dovolací (§

10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas oprávněnou osobou a je

podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. přípustné, přezkoumal rozsudek odvolacího

soudu podle § 242 odst. 1 a 3 o. s. ř. a dospěl k závěru, že dovolání je

důvodné.

Nejvyšší soud posoudil rozsudek odvolacího soudu z hlediska uplatněného

dovolacího důvodu, kterým je podle § 242 odst. 1 o. s. ř. vázán, a to i z

hlediska jeho obsahového vymezení v dovolání. Dovolatelka namítá, že napadený

rozsudek odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci

[dovolací důvod podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.].

Nesprávným právním posouzením je omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný

skutkový stav. O mylnou aplikaci právních předpisů se jedná, jestliže soud

použil jiný právní předpis, než který měl použít, nebo aplikoval sice správný

právní předpis, ale nesprávně jej vyložil, popřípadě jej na daný skutkový stav

nesprávně aplikoval.

Podle § 36 odst. 1 ObčZ vznik, změnu nebo zánik práva či povinnosti lze vázat

na splnění podmínky. K podmínce nemožné, na kterou je vázán zánik práva nebo

povinnosti, se nepřihlíží. Podle § 36 odst. 2 ObčZ je podmínka odkládací,

jestliže na jejím splnění závisí, zda právní následky úkonu nastanou. Podmínka

je rozvazovací, jestliže na jejím splnění závisí, zda následky již nastalé

pominou. Odvolací soud ustanovení článku IV. bodu 2 smlouvy o postoupení

pohledávek neposoudil jako rozvazovací podmínku, nýbrž jako dohodu o dalším

důvodu neplatnosti smlouvy. Přitom dovodil, že ustanovení § 38 a násl. ObčZ

obsahující právní úpravu neplatnosti právního úkonu má kogentní charakter a

tyto důvody nelze proto dohodou stran rozšiřovat; smluvní strany si proto

nemohou sjednat jiný, než zákonem stanovený důvod neplatnosti smlouvy, a proto

pokud tak učinili v dané věci účastnice smlouvy o postoupení pohledávek, je

takové ujednání neplatné pro rozpor se zákonem, přičemž výklad neplatného

ujednání provádět nelze. Podle odvolacího soudu nemůže být podmínkou to, zda

účastník smlouvy splní povinnost vyplývající ze smlouvy, tedy to, zda zaplatí

či nezaplatí úhradu za postoupené pohledávky, neboť jde o skutečnost

jednajícímu známou, když podmínka je takovým vedlejším ujednáním, kterým se

účinky právního úkonu činí závislými na skutečnosti, o níž jednající neví, zda

se splní.

Uvedený závěr odvolacího soudu není správný.

Splnění závazků, které si účastníci sjednali ve smlouvě, se zajišťuje především

zajišťovacími instituty, které jsou vymezeny v oddílu pátém, části osmé

občanského zákoníku (zástavní právo, zajištění závazků převodem práva,

zajištění postoupením pohledávky, jistota atd.) a v dílu VI., části třetí

zákoníku obchodního (smluvní pokuta, ručení, bankovní záruka, uznání závazku

atd.). Právní úprava zajištění občanskoprávních i obchodněprávních závazků

sleduje cíl spočívající v posílení ekonomického, popřípadě i procesního

postavení subjektů oprávněných ze závazkového vztahu (věřitelů), jejich

jistotu, že povinnosti subjektů povinných (dlužníků) budou splněny, a že práva

věřitelů budou uspokojena řádně a včas. Vyšší míra bezpečnosti a jistoty v

konkrétním závazkovém vztahu je dosahována tím, že k původnímu zajišťovanému

závazkovému vztahu (základnímu) zpravidla přistupuje nový vztah zajišťovací

(vedlejší). Při uzavírání konkrétní smlouvy však mohou být mezi účastníky dány

takové okolnosti a vztahy, že již v tomto stadiu kontraktace bude alespoň jeden

z nich vědět, že v případě nesplnění sjednaných závazků (sjednaného závazku)

druhým smluvním partnerem nebude mít zájem na dalším trvání smlouvy; pro tento

případ si mohou sjednat rozvazovací podmínku. Pokud jedním z hlavních závazků

ve smlouvě je zaplacení ceny za poskytnuté plnění (v dané věci úplaty za

postoupené pohledávky), není žádného důvodu, aby ve smlouvě nebyla sjednána

rozvazovací podmínka spočívající v nezaplacení příslušné ceny povinným; volba

automatického zániku smlouvy vyvolaného naplněním rozvazovací podmínky je

logická. Těmto závěrům odpovídá i ustálená judikatura, např. podle rozsudku

Nejvyššího soudu ze dne 24. 8. 1999 sp. zn. 2 Cdon 756/97 (publikovaném pod č.

7/2001 ve Sbírce soudního rozhodnutí a stanovisek, č. sešitu 7, ročník 2001)

„je jednoznačné, že účastníci v daném případě spojili se splněním rozvazovací

podmínky, tj. nezaplacením kupní ceny v dohodnuté lhůtě, bez dalšího zánik

platnosti kupní smlouvy k 28. 5. 1995, aniž by tento následek vyžadoval

nějakého úkonu ze strany účastníka smlouvy, je zřejmé, že jde o typickou

rozvazovací podmínku dle § 36 odst. 2, věty druhé, ObčZ“.

Nejvyšší soud se v daném případě ztotožňuje s výkladem soudu prvního stupně,

který učinil postupem podle § 35 odst. 2 ObčZ a § 266 odst. 1 a 3 ObchZ, že

úmyslem stran při uzavírání smlouvy o postoupení pohledávek nebylo sjednat

jiný, nad rámec zákona projevený důvod neplatnosti uzavřené smlouvy, jak by

mohlo vyplývat z pouhého jazykového výkladu právního úkonu. Ve sporném článku

smlouvy o postoupení pohledávek strany projevily vůli, že v případě neprovedení

včasné úhrady úplaty za postoupené pohledávky ze strany žalobkyně pozbude

sjednaná smlouvy svých účinků. Tento výklad úmyslu jednajících stran opřel

soud prvního stupně správně i o následné chování stran ve smyslu § 266 odst. 3

ObchZ. Úmyslem stran při uzavření smlouvy o postoupení pohledávek projeveným v

článku IV. bodu 2 smlouvy bylo sjednání podmínky rozvazovací, neboť na včasné

úhradě úplaty za postoupení pohledávek záleželo, zda následky již nastalé

pominou, tj. zda právní úkon již nastalé účinky neztratí.

Napadené rozhodnutí odvolacího soudu není vzhledem k jeho pochybení v právním

posouzení věci a závěru, který učinil, ani úplné, neboť se nezabýval námitkami

žalované, které uplatnila v odvolání, a to, zda se rozvazovací podmínka

vztahovala již k první sjednané splátce, či až ke konečnému termínu zaplacení

ceny za postoupení pohledávky, zda dovolatelka záměrně způsobila splnění

rozvazovací podmínky a zda bylo plněno vystavením směnky či nikoliv.

Námitka dovolatelky v posledním odstavci dovolání, podle níž měl odvolací soud

postupovat nad rámec odvolání žalované, důvodná není, neboť z obsahu odvolání

bylo zřejmé, že směřuje do vyhovující části rozsudku soudu prvního stupně.

Dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle § 241a odst. 2 písm.

b) o. s. ř. byl tudíž uplatněn právem. Nejvyšší soud proto podle ustanovení §

243b odst. 2 věty za středníkem o. s. ř. rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc

mu vrátil k dalšímu řízení.

O náhradě nákladů řízení včetně nákladů řízení dovolacího rozhodne soud v novém

rozhodnutí o věci.

Proti tomu rozsudku není přípustný opravný prostředek.

V Brně 27. září 2006

JUDr. Zdeněk Des, v.r.

předseda senátu