32 Odo 1419/2004
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka
Dese a soudců JUDr. Kateřiny Hornochové a JUDr. Miroslava Galluse ve věci
žalobkyně Ing. M. H., správkyně konkurzní podstaty úpadce T., zastoupené
advokátem, proti žalované S. s.r.o., zastoupené advokátem, o určení neplatnosti
smlouvy, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 35 Cm 165/2001, o
dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 8. června 2004
č. j. 1 Cmo 299/2003-65, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
1999 je neplatná, a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Žalobkyně svůj žalobní
nárok odůvodňovala nedostatkem souhlasu valné hromady nynějšího úpadce k této
smlouvě, který měl být dán podle § 187 písm. j) obchodního zákoníku (dále jen
„ObchZ“), a dále, že za žalovanou uzavírala smlouvu osoba, která v tu dobu
nebyla jejím jednatelem. Soud prvního stupně zjistil, že smlouvou o prodeji
části podniku uzavřenou mezi úpadcem jako prodávajícím a žalovanou jako
kupující z 1. 6. 1999 byla prodána střediska prodávajícího s aktivy a pasivy k
převáděným částem podniku náležejícími. Za úpadce jako prodávajícího smlouvu
podepsali Doc. Ing. J. Ch., CSc., jako předseda představenstva, a Ing. J. K.,
jako místopředseda představenstva, a za žalovanou jako kupující Ing. M. H.,
který byl ve smlouvě označen jako jednatel kupující. Dodatkem č. 1 k této
smlouvě z 15. 11. 1999 obě smluvní strany konstatovaly, že v kupní smlouvě
došlo administrativní chybou k tomu, že Ing. H. byl ve smlouvě označen jako
jednatel kupující, ač jednal na základě plné moci z 1. 4. 1999 s úředně
ověřeným podpisem osoby zmocňující jej jménem kupující k uzavření smlouvy, a v
tomto smyslu dodatek kupní smlouvu opravuje. Soud prvního stupně dospěl k
závěru, že v dané věci má žalobkyně ve smyslu § 80 písm. c) občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) naléhavý právní zájem na určení, zda je
předmětná smlouva o prodeji části podniku neplatná, neboť v případě úspěchu ve
sporu by nepochybně mohla předmět smlouvy sepsat do konkurzní podstaty úpadce. Taktéž úpadce jako procesní předchůdce žalobkyně měl v době zahájení sporu
naléhavý právní zájem na určení neplatnosti napadené smlouvy, protože by se v
případě úspěchu mohl mimo jiné domáhat i toho, aby byl v katastru nemovitostí
zapsán jako vlastník nemovitostí, které byly prodány v rámci předmětu smlouvy. Nedostatek podpisu kupující společnosti žalobkyně podle závěru soudu prvního
stupně neprokázala, neboť Ing. H. ve skutečnosti jednal při uzavření smlouvy za
kupující jako její zmocněnec na základě řádně zjištěné a prokázané plné moci. K další námitce žalobkyně týkající se nedostatku souhlasu valné hromady úpadce
k uzavření smlouvy zjistil soud prvního stupně, že z článku XI. stanov úpadce
ze dne 31. 5. 1999 bodu 2 písm. j) vyplývá, že do působnosti valné hromady
náleží rozhodnutí o prodeji podniku, a z písemného prohlášení předsedy
představenstva úpadce Doc. Ing. G. z 13. 2. 2001, že prodej části podniku neby1
schválen valnou hromadou úpadce ani dodatečně. Soud prvního stupně dospěl k
právnímu závěru, že podle občanského a obchodního zákoníku platného k 1. 6. 1999, tedy k datu uzavření předmětné smlouvy o prodeji části podniku,
postačovalo k platnému uzavření smlouvy, aby ji za prodávajícího podepsali
členové statutárního orgánu, který nebylo možno ze zákona omezit v jednatelském
oprávnění, způsobem upraveným ve stanovách a zapsaným v obchodním rejstříku.
Na
žalované jako kupující proto nebylo, aby zjišťovala, zda před podpisem smlouvy
o prodeji podniku členy představenstva prodávajícího rozhodla jeho valná
hromada, zvláště mohlo-li být toto oprávnění podle znění zákona na
představenstvo přeneseno. Z důvodu právní jistoty není možno požadovat, aby
účastník v obchodněprávních vztazích zkoumal, zda statutární orgán druhé
smluvní strany jedná podle platného rozhodnutí valné hromady. Neplatnost
napadené smlouvy ve smyslu § 39 občanského zákoníku (dále jen „ObčZ“) pro
rozpor se zákonem se tedy žalobkyni nepodařilo prokázat.
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 8. června
2004 č. j. 1 Cmo 299/2003-65 rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o
náhradě nákladů odvolacího řízení. Odvolací soud odkázal na skutková zjištění
napadeného rozsudku, která byla učiněna podle jeho závěru v souladu s
provedenými důkazy, a nebyla účastníky v odvolacím řízení napadena. Ohledně
právního posouzení věci se nejprve zabýval otázkou, zda došlo k takovému
překročení jednatelského oprávnění členů představenstva úpadce, aby mělo za
následek neplatnost předmětné smlouvy. Při nespornosti toho, že předmětná
smlouva byla uzavřena 1. 6. 1999 a dodatek č. 1 dne 15. 11. 1999, je nutno
vycházet důsledně ze zákonné úpravy platné v tu dobu, ta však ještě
neobsahovala odst. 4 a 5 § 13 ObchZ, kterými v odvolacím řízení argumentovala
žalobkyně. Odvolací soud proto vyšel z právního názoru autorů Obchodního
zákoníku, komentáře, C. H. Beck, 4. vydání, 1996, kteří v poznámce 4 na straně
28 uvádějí, že „rozsah oprávnění statutárního orgánu jednat jménem právnické
osoby je neomezený (ve všech věcech). Tento znak patří k pojmovým znakům
statutárního orgánu. Oprávnění jednat ve všech věcech je zároveň neomezitelné“,
a dále, že „omezení má proto jen vnitřní povahu, jeho porušení neznamená, že by
jednání, při němž k němu došlo, právnickou osobu nezavazovalo“. Odvolací soud
dále vyšel z § 20 ObčZ, který na rozdíl od § 13 ObchZ nebyl do doby rozhodování
odvolacího soudu novelizován, v jehož odstavci 2, větě druhé, se doslova uvádí:
Překročí-li tyto osoby své oprávnění, vznikají práva a povinnosti právnické
osobě, jen pokud se právní úkon týká předmětu činnosti právnické osoby a jen
tehdy, jde-li o překročení, o kterém druhý účastník nemohl vědět. Nelze dovodit
jinak, než že původní žalobce – nyní úpadce jednáním svého představenstva
zavázán byl. Právní úprava rozhodná v době uzavření smlouvy o prodeji podniku
navíc tehdy v § 187 písm. j) ObchZ ve znění platném do 1. 1. 2001 umožňovala
svěřit rozhodování o prodeji podniku představenstvu, a to stanovami akciové
společnosti. Pro úplnost posouzení dané problematiky odvolací soud doplnil, že
z nynější právní úpravy § 13 odst. 4 ObchZ vyplývá, že právnická osoba není
vázána jednáním svého statutárního orgánu, jestliže překročil působnost, kterou
mu svěřil nebo dovoluje svěřit zákon, tu však aplikovat nelze. K námitce
nedostatku oprávnění Ing. H. jednat za žalovanou se odvolací soud ztotožnil se
závěry soudu prvního stupně, že formální nedostatek v jeho označení ve smlouvě
z 1. 6. 1999 byl dostatečně zhojen jejím dodatkem z 15. 11. 1999.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož
přípustnost opírá o § 237 odst. 1 písm. b) a c) občanského soudního řádu (dále
jen „o. s. ř.“), a jako dovolací důvod uvedla nesprávné právní posouzení věci
[§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Dovolatelka vymezila tyto dvě otázky
zásadního právního významu, za něž považuje otázku platnosti smlouvy o prodeji
části podniku, která:
- byla jménem jedné smluvní strany uzavřena osobou, která je ve smlouvě
označena jako jednatel společnosti, přičemž jednatelem není a následně po
uzavření smlouvy předloží plnou moc k jednání za společnost,
- druhou smluvní stranou, kterou je akciová společnost, byla uzavřena v
rozporu s § 187 písm. j) ObchZ, tedy bez rozhodnutí její valné hromady.
K prvé otázce dovolatelka zdůraznila, že Ing. H. jednal při uzavření
předmětné smlouvy o prodeji podniku jako jednatel žalované a takto byl označen
rovněž i ve vlastní smlouvě. Objektivně však statutárním orgánem žalované v
daném období nebyl a pokud by za žalovanou jednal jako její zástupce, měla tato
skutečnost ze smlouvy vyplývat. Tomuto názoru dovolatelky odpovídá i rozhodnutí
zveřejněné v časopise Soudní rozhledy č. 3 z roku 1998 na straně 58 a také v
publikaci Obchodní zákoník, komentář, C.H. Beck, 8. vydání, strana 43, v nichž
je uvedeno, že „pokud smlouvu uzavírá za některou smluvní stranu na základě
hmotněprávní plné moci zástupce, musí být ze smlouvy patrno, že tak činí jako
zástupce. Jestliže tento zákonný požadavek není splněn, je smlouva neplatná bez
ohledu na to, že jednající osobě byla udělena plná moc“. I z pohledu tohoto
závěru se dovolatelce jeví jako nesprávný závěr odvolacího soudu, že vada
smlouvy byla pouze administrativní a byla zhojena dodatkem č. 1 smlouvy o
prodeji části podniku ze dne 15. 11. 1999.
Ohledně druhé právní otázky dovolatelka vyslovila svoje přesvědčení, že
uzavřením smlouvy o prodeji podniku žalovanou bez rozhodnutí valné hromady v
rozporu s § 187 písm. j) ObchZ, ve znění účinném k datu uzavření smlouvy, došlo
k překročení zákonem vymezené působnosti statutárního orgánu akciové
společnosti, přičemž toto překročení má za následek absolutní neplatnost tohoto
právního úkonu. Zákon svěřil rozhodování o prodeji části podniku valné hromadě
akciové společnosti, nikoliv představenstvu. Dovolateka v této části dovolání
odkázala na své odvolání proti rozsudku soudu prvního stupně a také na souladné
stanovisko právní nauky, publikované např. v publikaci Obchodní zákoník,
komentář, C. H. Beck, 6. vydání, strana 51. Dovolatelka navrhla zrušení
rozsudku odvolacího soudu i soudu prvního stupně a vrácení věci soudu prvního
stupně k dalšímu řízení.
Žalovaná se k dovolání nevyjádřila.
Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) jako soud
dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno proti
pravomocnému rozsudku odvolacího soudu, ve lhůtě stanovené v § 240 odst. 1 o.
s. ř. oprávněnou osobou, nejprve zkoumal, zda je tento mimořádný opravný
prostředek přípustný.
Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná
rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Proti potvrzujícímu rozsudku odvolacího soudu je dovolání přípustné za
podmínek uvedených v § 237 odst. 1 písm. b) a písm. c) o. s. ř.
Podle § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. je dovolání přípustné proti
rozsudku odvolacího soudu, jímž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně,
kterým soud prvního stupně rozhodl jinak než v dřívějším rozsudku proto, že byl
vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil. O
takový případ se v dané věci nejedná.
Podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je dovolání přípustné proti
potvrzujícímu rozsudku odvolacího soudu za podmínky, že dovolání není přípustné
podle písmena b) tohoto ustanovení a dovolací soud dospěje k závěru, že
napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.
Podle § 237 odst. 3 o. s. ř. má rozhodnutí odvolacího soudu po právní
stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v
rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími
soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v
rozporu s hmotným právem. Závěr o tom, zda dovoláním napadený rozsudek
odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam, dovolací soud činí
předběžně; zvláštní rozhodnutí o tom nevydává. Dospěje-li ke kladnému závěru,
jde o přípustné dovolání a dovolací soud bez dalšího přezkoumá napadený
rozsudek a rozhodně o něm meritorně.
Přípustnost dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. není
založena již tím, že dovolatel tvrdí, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu
má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Přípustnost dovolání nastává
tehdy, jestliže dovolací soud za použití hledisek, příkladmo uvedených v § 237
odst. 3 o. s. ř., dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve
věci samé zásadní právní význam skutečně má.
Z toho, že přípustnost dovolání je ve smyslu citovaných ustanovení
spjata se závěrem o zásadním významu rozsudku po stránce právní, vyplývá, že
také dovolací přezkum se otevírá pro posouzení otázek právních; způsobilým
dovolacím důvodem, jímž lze dovolání odůvodnit, je zásadně důvod podle § 241a
odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím lze namítat, že rozhodnutí
spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Jelikož ve smyslu ustanovení §
242 odst. 3 věty první o. s. ř. je dovolací soud – s výjimkou určitých vad
řízení – vázán uplatněným dovolacím důvodem, jsou pro úsudek, zda rozhodnutí
odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam či nikoli, relevantní jen
otázky (z těch, na kterých napadené rozhodnutí spočívá), jejichž posouzení
odvolacím soudem dovolatel napadl, resp. jejichž řešení v dovolání zpochybnil.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolání je přípustné podle § 237
odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve
věci samé po právní stránce zásadní význam z hlediska řešení otázky jednání
obchodní společnosti ve vztazích se třetími osobami a vlivu úpravy
rozhodovacích procesů uvnitř společnosti na toto jednání.
Vzhledem k datu uzavření smlouvy o prodeji části podniku (1. června
1999) je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný výklad příslušných
ustanovení obchodního zákoníku ve znění účinném k tomuto datu, tj. ve znění
zákonů č. 264/1992 Sb., č. 591/1992 Sb., 286/1993 Sb., č. 156/1994 Sb., č.
94/1996 Sb., 142/1996 Sb., č. 77/1997 Sb., č. 15/1998 Sb. a č. 165/1998 Sb.
Projednávané věci se týká úprava uvedená v § 13 ObchZ, podle něhož
fyzická osoba – podnikatel jedná osobně nebo prostřednictvím zástupce a
právnická osoba jedná statutárním orgánem nebo za ni jedná zástupce (odstavec
1). Podle § 13 odst. 2 ObchZ určují ustanovení obchodního zákoníku o
jednotlivých obchodních společnostech a družstvu statutární orgán, jehož
jednání je jednáním podnikatele.
Dále dopadá na projednávanou věc ustanovení § 187 písm. j) ObchZ, podle
něhož náleží do působnosti valné hromady jako nejvyššího orgánu akciové
společnosti rozhodnutí o prodeji podniku nebo jeho části, pokud stanovy
neurčují, že o prodeji části podniku rozhoduje představenstvo. Podle ustanovení
§ 191 ObchZ je představenstvo statutárním orgánem, jenž řídí činnost
společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech
záležitostech společnosti, pokud nejsou obchodním zákoníkem nebo stanovami
vyhrazeny do působnosti valné hromady. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za
představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva.
Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí,
se zapisují do obchodního rejstříku (§ 191 odst. 1 ObchZ). Stanovy, rozhodnutí
valné hromady nebo dozorčí rady mohou omezit právo představenstva jednat jménem
společnosti, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám (§ 191 odst. 2
ObchZ).
Jestliže tedy dovolatelka otevírá možnost dovolacího přezkumu pro
otázku způsobu jednání Ing. H., který byl ve smlouvě označen jako statutární
orgán žalované (jednatel společnosti s ručením omezeným), kterým však ve
skutečnosti nebyl, ale jednal jako zástupce žalované na základě plné moci,
posuzoval Nejvyšší soud, zda lze v tomto způsobu jednání spatřovat důvod, který
by vedl k neplatnosti uzavřené smlouvy. Taková vada by zde mohla být, kdyby
osoba jednající za žalovanou neměla vůbec žádné jednatelské oprávnění a nemohla
tudíž žalovanou zavazovat. Z projevů vůle smluvních stran, zejména potom z
dodatku ke smlouvě o prodeji části podniku ze dne 15. 11. 1999, však vyplývá,
že o takový případ nešlo. V době uzavírání smlouvy i jejího dodatku byl Ing.
H. oprávněn jednat za žalovanou, i když ne jako statutární orgán (jednatel),
jak bylo nesprávně uvedenou ve smlouvě, ale jako zástupce na základě plné moci.
Nejvyšší soud se proto ztotožnil s právním posouzením této otázky soudem
odvolacím jako administrativního nedostatku, který nemohl mít žádný věcný
význam pro platnost uzavřené smlouvy o prodeji části podniku.
Pro posouzení druhé otázky uplatněné dovolatelkou, totiž nedostatku
působnosti představenstva rozhodnout o prodeji části podniku, je podle názoru
Nejvyššího soudu nutno vycházet z poznatků nauky o existenci vnějších a
vnitřních vztahů, do nichž obchodní společnosti vstupují. Pokud jde o vnější
vztahy, jde o řešení otázky, který orgán společnosti je oprávněn jednat jménem
společnosti nebo za společnost ve vztazích se třetími osobami, jakým způsobem
tak činí a kde jsou hranice jeho jednatelského oprávnění. Vnitřními vztahy se
potom rozumí mimo jiné dělba rozhodovacích působností uvnitř společnosti mezi
její jednotlivé orgány, které podle zákona musí akciová společnost vytvářet.
Pro odpověď na druhou otázku, kterou dovolatelka otevřela pro přezkum v
dovolacím řízení, je potom nutno posoudit, nakolik může řešení zvolené ve
vnitřním vztahu jednotlivých orgánů společnosti ovlivnit její jednání navenek,
resp. zda se vnitřní dělba rozhodovacích působností odráží i ve způsobu jednání
a rozsahu jednatelské působnosti toho orgánu, jemuž náleží oprávnění zavazovat
společnost navenek.
Vycházeje z těchto úvah vykládal Nejvyšší soud právní úpravu obsaženou
v obchodním zákoníku ke dni uzavření smlouvy nejprve z historického hlediska. V
tomto výkladu je zřejmé, že původní podoba obchodního zákoníku ponechávala
dispozice s majetkem akciové společnosti naprosto neregulované. Vycházela z
povahy akciové společnosti jako osoby soukromého práva, v níž se musí v co
nejširší míře uplatnit zásada autonomie vůle a zásada vigilantibus iura scripta
sunt. Teprve v reakci na vývoj v první polovině devadesátých let byla zákonem
č. 142/1996 Sb. změněna úprava § 187 ObchZ a doplněna rozhodovací působnost
valné hromady akciové společnosti o rozhodování o prodeji podniku nebo jeho
části, avšak s tím, že akcionáři mohli ve stanovách určit, že o prodeji části
podniku rozhoduje představenstvo. V tomto znění zůstal obchodní zákoník až do
okamžiku uzavření smlouvy, jejíž platnost se posuzuje. Je tedy zřejmé, že ke
dni uzavření smlouvy o prodeji části podniku se do obchodního zákoníku dostalo
první ustanovení, které mělo regulovat dosud zcela volnou oblast dispozic s
majetkem společnosti. Další ustanovení, která uvedené dispozice podrobují
dalším omezujícím podmínkám, v té době součástí obchodního zákoníku nebyla,
Nejvyšší soud k nim proto nemůže přihlížet.
Dále bylo nutno úpravu uvedenou v obchodním zákoníku posoudit z
hlediska její funkce a účelu. Změna zákonného textu v roce 1996 měla nepochybně
za cíl ochranu zájmů akcionářů tím, že se nejvyššímu orgánu společnosti, valné
hromadě, která je shromážděním akcionářů, svěřovala působnost rozhodovat o
dispozicích s majetkem, který byl nezbytný pro provozování podnikatelské
činnosti společnosti. Tato úprava však upřesňovala členění rozhodovacích
působností ve vnitřních vztazích společnosti a nikterak se nedotýkala vnějších
vztahů, tedy rozsahu jednatelské působnosti představenstva při realizaci vztahů
ke třetím osobám. Zde platila stále úprava uvedená v § 20 odst. 1 ObčZ, která
určovala, že statutární orgán je oprávněn činit právní úkony právnické osoby ve
všech věcech. Je proto nutno odlišit oblast vnitřních vztahů ve společnosti,
kde představenstvo v tomto konkrétním případě nemohlo o dispozici s podnikem
ani jeho částí rozhodovat, neboť zákon svěřoval tuto působnost valné hromadě a
akcionáři nevyužili zákonnou dispozici k tomu, aby svěřili i toto rozhodování
představenstvu, a oblast vztahů vnějších. Zde nebyl neomezený rozsah
jednatelské působnosti představenstva nijak dotčen. Při posuzování otázky, zda
mohla úprava vnitřních vztahů ovlivnit vztahy vnější, je nutno vycházet z
funkce této úpravy. V dané době jí byla nepochybně snaha posílit postavení
akcionářů, nikoliv ale zasáhnout právní postavení společnosti a jejích
závazkových partnerů. Pokud tedy představenstvo uzavřelo smlouvu o převodu
části podniku bez rozhodnutí valné hromady, má takový postup důsledky ve
vnitřních vztazích společnosti. Představenstvo porušilo svou povinnost
postupovat při zařizování záležitostí společnosti s náležitou péčí (§ 194 odst. 5 ObchZ, ve znění zákona č. 142/1996 Sb.) a v úvahu přichází povinnost členů
představenstva k náhradě škody způsobené tímto postupem, popř. mohou být jeho
členové odvoláni z funkce, na jeho jednatelskou působnost ve vnějších vztazích
však porušení vnitřní dělby rozhodovacích působností nemá žádný vliv. Funkcí
právní úpravy (§ 20 odst. 1 ObčZ) je zde ochrana právní jistoty třetích osob,
které nemohou mít žádné informace o tom, zda a jak proběhly rozhodovací procesy
ve vnitřní sféře společnosti (nemají přístup na valnou hromadu a nejsou
oprávněny vyžadovat zápis z této valné hromady) a které musí oprávněně
předpokládat, že představenstvo žádné povinnosti neporušilo a uzavřením smlouvy
realizovalo předchozí rozhodnutí valné hromady. I když valná hromada neučiní
akt rozhodovací pravomoci (nerozhodne o prodeji části podniku), nelze dovodit,
že smlouva o prodeji části podniku uzavřená statutárním orgánem je v rozporu se
zákonem a tudíž je neplatná. Pokud by měla mít vnitřní dělba působností
jednotlivých orgánů dopad i na vnější vztahy, musel by to zákon výslovně
stanovit, popř. upravit jiné způsoby ochrany právní jistoty třetích osob.
Bez
této úpravy by byla narušena zásada rovného postavení smluvních stran, protože
by platnost či neplatnost smlouvy byla jednostranně v rukou jedné ze smluvních
stran, která by mohla činností svých vnitřních orgánů platnost právních úkonů,
které učinila, libovolně modifikovat.
V této souvislosti je nutno upozornit též na to, že platný text
obchodního zákoníku nesvěřuje valné hromadě schvalovací působnost (tj.
nepověřuje ji schvalováním návrhu smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části),
ale působnost rozhodovací. Tato působnost je ale odlišná od působnosti
představenstva jednat ve vnějších vztazích ve všech věcech. Pokud tedy
představenstvo uzavřelo smlouvu bez rozhodnutí valné hromady, porušilo hrubým
způsobem vnitřní dělbu působností ve společnosti, nikoli však svou výsostnou
působnost jednat jménem společnosti navenek. Jen pro komplexnost uvádí Nejvyšší
soud, že aplikace ustanovení § 20 odst. 2 ObčZ, o niž se opírá argumentace
odvolacího soudu, nepřipadá v daném případě v úvahu, neboť toto ustanovení se
nevztahuje na jednání statutárních orgánů právnické osoby, nýbrž na jednání
jejích jiných pracovníků nebo členů.
Právní posouzení věci odvolacím soudem, který vyhodnotil smlouvu o
prodeji části podniku i při chybějícím předchozím rozhodnutí valné hromady jako
platnou, je proto správné a dovolatelkou uplatněný dovolací důvod podle
ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. naplněn není.
Protože Nejvyšší soud nezjistil ani vady, k jejichž existenci přihlíží
z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání podle ustanovení § 243b
odst. 2, věty před středníkem, o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b
odst. 5, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo
zamítnuto a žalované podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně 30. listopadu 2006
JUDr. Zdeněk Des, v.r.
předseda senátu